Рішення № 57540465, 26.04.2016, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.04.2016р. Справа№ 914/507/16

Господарський суд Львівської області у складі судді Петрашко М.М. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Публічного акціонерного товариства Укрсоцбанк, м.Київ

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз, м.Львів

до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю КАМАЗ-Україна, смт.Ювілейне Дніпропетровської області

про визнання недійсним договору поворотної фінансової допомоги №24/02/15 від 24.02.2015р.

За участю представників сторін:

від позивача ОСОБА_1 представник (довіреність від 15.12.2014р.); ОСОБА_2 представник (довіреність від 19.02.2016р.)

від відповідача-1 не зявився;

від відповідача-2 не зявився.

Права та обовязки сторін передбачені ст.ст. 20, 22 ГПК України розяснено, заяви про відвід судді не поступали, клопотання про технічну фіксацію судового процесу не надходили. В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суть спору: Позов заявлено Публічним акціонерним товариством Укрсоцбанк до Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз та до Товариства з обмеженою відповідальністю КАМАЗ-Україна про визнання недійсним договору поворотної фінансової допомоги №24/02/15 від 24.02.2015р.

15.03.2016р. від Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз надійшов зустрічний позов до Публічного акціонерного товариства Укрсоцбанк про визнання дійсним договору поворотної фінансової допомоги №24/02/2015 від 24.02.2015 р.

Ухвалою суду від 17.03.2016 р. зустрічну позовну заяву повернуто без розгляду.

Ухвалою суду від 29.03.2016р. було витребувано у банківських установ банківські виписки щодо руху коштів на всіх поточних рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз за період з 24.02.2015р.

На адресу суду надійшли виписки від банківських установ щодо руху коштів по поточних рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз.

Представник позивача звертався з клопотаннями про ознайомлення з банківськими виписками щодо руху коштів по поточних рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз, проте виписки для ознайомлення надано не було, оскільки виписки містять банківську таємницю, а в силу ч.4 ст.61 Закону України «Про банки і банківську діяльність» органи державної влади, юридичні та фізичні особи, які при виконанні своїх функцій, визначених законом, або наданні послуг банку безпосередньо чи опосередковано отримали в установленому законом порядку інформацію, що містить банківську таємницю, зобов'язані забезпечити збереження такої інформації, не розголошувати цю інформацію і не використовувати її на свою користь чи на користь третіх осіб.

Хід розгляду справи викладено в ухвалах суду.

В судове засідання 26.04.2016р. зявилися представники позивача, позовні вимоги підтримали повністю.

Відповідач-1 та відповідач-2 явку повноважних представників у судове засідання не забезпечили, причин неявки не повідомили, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце розгляду справи.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши зібрані докази, заслухавши представників позивача, суд, -

встановив:

03.09.2010р. між Відкритим акціонерним товариством ОСОБА_3, правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк» (надалі банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Агро-Союз» (надалі позичальник) укладено кредитний договір №126-СВ. До вказаного договору неодноразово вносились зміни шляхом підписання сторонами додаткових угод.

Відповідно до п.1.1. кредитного договору (в редакції додаткової угоди № 14 від 30.05.2015р.) банк надає позичальнику фінансування з загальною сумою фінансування 8 625 397,50 доларів США з можливістю отримання в доларах США, євро та гривні та з терміном фінансування до 28.02.2015р.

Пунктом 8.3. кредитного договору (в редакції додаткової угоди №11 від 09.12.2013р. до договору кредиту) передбачено, що позичальник без попередньої письмової згоди банку зобовязується не здійснювати, зокрема, одержання кредитів, залучення коштів від третіх осіб.

Як зазначив позивач, йому стало відомо, що відповідач-1 всупереч п.8.3. кредитного договору уклав з Товариством з обмеженою відповідальністю КАМАЗ-Україна (відповідачем-2) договір поворотної фінансової допомоги №24/02/15 від 24.02.2015р., відповідно до умов якого відповідач-2 зобовязався передати відповідачу-1 поворотну фінансову допомогу в розмірі 25 000 000,00 грн., а відповідач-1 зобовязався повернути грошові кошти в порядку та на умовах передбачених даним договором.

В матеріалах справи міститься договір поворотної фінансової допомоги № 24/02/15 від 24.02.2015р. укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Камаз-Україна» (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство «Агро-Союз» (позичальник) відповідно до умов якого, позикодавець зобовязується надати позичальнику поворотну фінансову допомогу, а позичальник зобовязується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

Відповідно до п.2.1. вищенаведеного договору, поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в розмірі, що становить 25 000 000,00 гривень.

Як вбачається з платіжного доручення № 170 від 10.08.2015р., відповідач-2 надав відповідачу-1 поворотну фінансову допомогу у розмірі 25 000 000,00 грн.

Отже, як стверджує позивач, уклавши договір поворотної фінансової допомоги №24/02/15 від 24.02.2015р., відповідач-1 прямо порушив умови кредитного договору, тим самим порушивши права та інтереси позивача, обтяжив себе додатковими зобовязаннями перед третьою особою (відповідачем-2), що, на думку позивача, не сприяло поверненню кредиту та виконання зобовязань відповідачем-1 за кредитним договором належним чином.

При цьому позивач зазначив те, що банком згода на укладення договору про надання поворотної фінансової допомоги не надавалась та те, що банк не був повідомлений про існування такого договору чи про намір його укладення.

Таким чином позивач звернувся до господарського суду Львівської області та просить визнати недійсним з моменту укладення договір поворотної фінансової допомоги №24/02/15 від 24.02.2015р. укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз та Товариством з обмеженою відповідальністю КАМАЗ-Україна.

Крім того, судом встановлено, що 20.10.2015 р. Господарським судом Львівської області порушено провадження у справі №914/3604/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз.

Ухвалою від 01.03.2016 року у справі №914/3604/15, Публічному акціонерному товариству Укрсоцбанк відмовлено у включенні його до реєстру вимог кредиторів в сумі 134 588 582, 51 грн.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши зібрані докази, заслухавши доводи та заперечення представників позивача, суд дійшов висновку, що у задоволені позову слід відмовити повністю з наступних підстав.

Згідно ст. 509 ЦК України, зобовязанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобовязана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обовязку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобовязань, є, зокрема, договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обовязків.

Відповідно ч. 1 ст. 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, в тому числі, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Статтею 207 ГК України визначено, що господарське зобовязання, що не відповідає вимогам закону, або вчинене з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосубєктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою та шостою ст. 203 ЦК України.

Відповідно до ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відтак, для визнання правочину недійсним з підстав, викладених в ч. 1 ст. 203 ЦК України, є його невідповідність Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства.

Норм законів, які порушені відповідачами укладенням спірного договору, та які є підставами для визнання такого договору недійсним відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України позивачем не наведено.

Частиною 4 статті 91 ЦК України встановлено, що цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до ч. 2 ст. 91 ЦК України цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду.

Згідно ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Цивільні обовязки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства. Особа не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обовязковим для неї. Виконання цивільних обовязків забезпечується засобами заохочення та відповідальністю, які встановлені договором або актом цивільного законодавства (ст. 14 ЦК України).

У частині 1 ст. 55 ГК України зазначено, що субєктами господарювання визнаються учасники господарських відносин, які здійснюють господарську діяльність, реалізуючи господарську компетенцію (сукупність господарських прав та обовязків), мають відокремлене майно і несуть відповідальність за своїми зобовязаннями в межах цього майна, крім випадків, передбачених законодавством.

Відповідно до ч. 1 ст. 57 ГК України установчими документами субєкта господарювання є рішення про його утворення або засновницький договір, а у випадках, передбачених законом, статут (положення) субєкта господарювання.

В установчих документах повинні бути зазначені найменування субєкта господарювання, мета і предмет господарської діяльності, склад і компетенція його органів управління, порядок прийняття ними рішень, порядок формування майна, розподілу прибутків та збитків, умови його реорганізації та ліквідації, якщо інше не передбачено законом (ч. 2 ст. 57 ГК України).

Відтак, господарською компетенцією субєкта господарювання є сукупність прав та обовязків, які визначені законодавством та статутними документами субєкта господарювання.

Згідно ч. 4 ст. 12 ГК України обмеження щодо здійснення підприємницької діяльності, а також перелік видів діяльності, в яких забороняється підприємництво, встановлюються Конституцією України та законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 19 ГК України субєкти господарювання мають право без обмежень самостійно здійснювати господарську діяльність, що не суперечить законодавству.

З огляду на викладене, перевищенням господарської компетенції, яке може стати підставою для визнання правочину недійсним, є перевищенням обсягу господарської компетенції визначеної законом, статутними документами субєкта господарювання, правочинами у випадках, передбачених законом.

Однак, позивачем не наведено норм законодавства, положень установчих документів відповідача-1, які б передбачали можливість викладення у кредитному договорі умов необхідності погодження відповідачем-1 з позивачем укладення з третіми особами в майбутньому договорів позики.

Відтак, наслідком недотримання відповідачем-1 умов порядку погодження з позивачем укладення оспорюваного договору може бути відповідальність відповідача-1 за кредитним договором, однак, не може бути наслідком визнання оспорюваного договору недійсним з підстав, визначених ст. 203 ЦК України.

Відповідно до ч.1 ст. 15 ЦК передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно ч. 1 ст. 1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу субєкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відтак, особа може звернутись за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Як встановлено судом, ухвалою від 01.03.2016 року у справі №914/3604/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз, Публічному акціонерному товариству Укрсоцбанк відмовлено у включенні його грошових вимог в сумі 134 588 582,51 грн. до реєстру вимог кредиторів, які виникли на підставі кредитного договору № 126-СВ від 03.09.2010р. Станом на дату розгляду справи №914/507/16 ухвала від 01.03.2016 року у справі №914/3604/15 не скасована.

Враховуючи вищенаведене, а також беручи до уваги обставини, встановлені в ухвалі від 01.03.2016 року у справі №914/3604/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Виробниче підприємство Агро-Союз, факт порушення прав і законних інтересів укладенням оспорюваного договору позивачем не доведено.

З огляду на викладене, позов задоволенню не підлягає.

В порядку ст. 43 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

В порядку ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до абзацу 2 ст. 34 ГПК України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Згідно ст.43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи норми ст.49 ГПК України, суд дійшов висновку витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Керуючись ст.ст. 43, 33, 34, 43, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволені позову відмовити.

2. Рішення набирає законної сили відповідно до ст.85 ГПК України, може бути оскаржене до Львівського апеляційного господарського суду в порядку і строки, передбачені ст.ст.91-93 ГПК України.

Повний текст рішення

виготовлено 04.05.2016р.

Суддя Петрашко М.М.