Ухвала суду № 55531754, 28.01.2016, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

28.01.2016 р.Справа № 914/1721/15

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З. розглянувши матеріали за заявою ОСОБА_1 підприємства «Стивідорна компанія «Херсонський морський термінал», м. Київ

про грошові вимоги до боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства Технологічна аграрна компанія обєднана, м. Львів

у справі за заявою: ТзОВ Укрзернопром-Бердичів, с. Мирне Бердичівського р-ну Житомирської області

про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства Технологічна аграрна компанія обєднана, м. Львів

За участю представників сторін:

ПАТ «ОСОБА_2 ОСОБА_3»: ОСОБА_4

ТзОВ «ОСОБА_2 ОСОБА_3»: ОСОБА_5

ПАТ «Укрсоцбанк»: ОСОБА_6

ПАТ «Креді ОСОБА_7»: ОСОБА_8

ПАТ «Перший український міжнародний банк»: ОСОБА_9

боржник: ОСОБА_10

Експорт Девелопмент Канада: ОСОБА_11

розпорядник майна: ОСОБА_12

Суть спору: В провадженні господарського суду Л/о знаходиться справа №914/1721/15 за заявою ТзОВ Укрзернопром-Бердичів, с.Мирне Бердичівського р-ну Житомирської області про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства Технологічна аграрна компанія обєднана, м. Львів в порядку ст.11 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою суду від 29.05.15 р. заяву ТзОВ Укрзернопром-Бердичів про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства Технологічна аграрна компанія обєднана прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 10.06.15 р.

Ухвалою суду від 10.06.2015р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства Технологічна аграрна компанія обєднана, м. Львів,, введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_12. Оголошення про порушення провадження справи про банкрутство оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.

Відповідно до ч.1 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 5 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», розпорядник майна боржника не пізніше ніж на десятий день з дня, наступного після закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку, з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обгрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення в поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторами.

Відповідно до п.8 ст. 23 Закону вимоги конкурсних кредиторів, визнані боржником або господарським судом, вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 15.07.2015 р. у справі №914/1721/15 прийнято до розгляду заяву кредитора ОСОБА_1 підприємства «Стивідорна компанія «Херсонський морський термінал», м. Київ про грошові вимоги до боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства Технологічна аграрна компанія обєднана, м. Львів.

Відповідно до заяви від 15.07.2015 р. за вх.№3036/15 ПП Стивідорна компанія «Херсонський морський термінал», м. Київ заявлено кредиторські вимоги на загальну суму 196 517 622,31 грн. в тому числі 1 218,00 грн. витрат по сплаті судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами до суду.

Заборгованість ПАТ «ТАКО» перед ПП Стивідорна компанія «Херсонський морський термінал», м. Київ виникла з наступних договорів.

27 грудня 2013 року між ОСОБА_1 акціонерним товариством «Технологічна аграрна компанія об'єднана» та Публічним акціонерним товариством ОСОБА_13 «ПриватБанк» укладено договір кредитний договір № DNH1LJN04722/1.

За умовами п. А2. кредитного договору ліміт кредитного договору складає 7 350 125,22 доларів США, 11 центів, який надається для поповнення обігових коштів.

12 лютого 2015 року між ОСОБА_1 акціонерним товариством «Технологічна аграрна компанія об'єднана» (первісний боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрні системні технології» (новий боржник) та Публічним акціонерним товариством ОСОБА_13 «ПриватБанк» (кредитор) керуючись статтями 520-523 Цивільного кодексу України укладено договір про заміну боржника в зобов'язані № DNH1LJN04722/1.

За умовами Договору № № DNH1LJN04722/1 від 12.02.2015 року, а саме п. 1.1, в порядку та умовах визначених даним договором, первісний боржник переводить свій борг на нового боржника внаслідок чого новий боржник заміняє первісного боржника як зобов'язану сторону у кредитному договорі № № DNH1LJN04722/1 від 27.12.2013 року, укладеного між первісним боржником та кредитором.

За цим договором новий боржник стає зобов'язаний здійснити замість первісного боржника наступні обов'язки останнього по основному договору: повернути кредит, сплатити проценти за користування кредитом у випадку порушення будь-якого грошового зобов'язання, винагороди, неустойки (пені, штрафи), а також виконати всі інші обов'язки, які було покладено на первісного боржника за основним договором (кредитним договором), додатками та договорами про внесення змін до нього.

Згідно п. 1.3.1 договору про заміну боржника у зобов'язані, визначено що переведення боргу за цим договором здійснюється у загальному розмірі 6 899 999, 91 доларів США в строк до 31 березня 2015 року.

Згідно Договору про внесення змін №1 до договору № DNH1LJN04722/1від 12.02.2015 року про заміну боржника в зобов'язані від 12.02.2015 року Визначено, що п. 1.4. передбачено,що розрахунки в іноземній валюті між первісним боржником та новим боржником в будь-якій сумі в зв'язку з укладенням цього договору не здійснюються. Домовленість між первісним кредитором та новим боржником щодо проведення розрахунків в національній валюті України з приводу переведення боргу знаходяться поза дією цього договору та урегульовуються між первісним та новим боржником окремо.

Отже, для здійснення розрахунку за Договором № DNH1LJN04722/1від 12.02.2015 року про заміну боржника в зобов'язані від 12.02.2015 року між ПАТ «ТАКО» (сторона 1) та ТзОВ «Аграрні системні технології» (Сторона 2) було укладено угоду № 1 про проведення розрахунків від 12.02.2015 року .

Згідно п. 1.1 Угоди № 1 про проведення розрахунків встановлено, що дана угода укладається між сторонами на виконання окремих умов Договору № DNH1LJN04722/1 від 12.02.2015 року про заміну боржника в зобов'язані (надалі-договір про переведення боргу), укладеного між стороною- 1, стороною- 2 та Публічним акціонерним товариством «ПриватБанк», зі змінами, внесеними на підставі Договору про внесення змін №1 від 12.02.2015 року, відповідно до якого Сторона-1, перевела свій борг на Сторону- 2, внаслідок чого Сторона-2, замінила Сторону- 1, як зобов'язану сторону у кредитному Договорі № DNH1LJN04722/1 від 27.12.2013 року, укладеного між Стороною- 1 та Банком.

Відповідно до п. 2.1 угоди № 1 про проведення розрахунків, передбачено, що у зв'язку з тим, що сторона- 2 на підставі договору переведення боргу прийняла на себе зобов'язання за кредитним договором на користь Банку, сторона -1 зобов'язується сплатити на користь сторони - 2 суму у гривнях в розмірі, що еквівалентно 7 689 016,71 доларів США, в тому числі за прийняття, зобов'язання з повернення основної суми кредиту 6 899 999, 91 доларів США та 789 016,80 доларів США за виконання зобов'язань зі сплати процентів. Станом на дату підписання цієї угоди за кусом НБУ, що підлягає сплаті стороною - 1, складає 196 516 404,31 грн.

Отже, у відповідності до угоди № 1 про проведення розрахунків ПрАТ «ТАКО» зобов'язаний здійснити розрахунок з ТзОВ «Аграрні системні технології» у загальному розмірі 196 516 404,31 грн.

Однак у зв'язку з тим, що ПрАТ «ТАКО» не було здійснено розрахунок за умовами угоди №1 про проведення розрахунків від 12.02.2015 року, у розмірі 196 516 404,31 грн., 29 травня 2015 року між ОСОБА_1 акціонерним товариством «Технологічна аграрна компанія об'єднана» (первісний боржник), ОСОБА_1 підприємством «Стивідорна компанія «Херсонський морський термінал» (новий боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ОСОБА_14 Технології» укладено договір про переведення боргу.

Даним договором встановлено, що ним регулюються відносини, пов'язані із заміною зобов'язаної сторони (первісного боржника) у зобов'язанні з оплати грошових коштів в загальному розмірі 196 516 404,31 грн., що виникає із договору №DNH1LJN04722/1про заміну боржника в зобов'язанні від 12 лютого 2015 року та угоди про проведення розрахунків від 12 лютого 2015 року, укладених, зокрема, між первісним боржником та кредитором (надалі іменується «Основний договір»).

Згідно п.2 договору про переведення боргу, первісний боржник переводить на нового боржника борг (грошове зобов'язання) з повернення поворотної фінансової допомоги в розмірі 196 516 404, 31 грн., що виник на підставі основного договору. Новий боржник зобов'язаний сплатити зазначену суму кредитору в день підписання даного Договору.

Відповідно до Додаткової угоди №1 до договору переведення боргу від 29.05.12 р. сторони дійшли згоди щодо внесення змін до п.2 договору про переведення боргу від 29.05.15 р. та виклали його в наступній редакції: « 2. Первісний боржник переводить на нового боржника борг (грошове зобовязання) у розмірі 196 516 404,31 грн., що виник на підставі Основного договору. Новий боржник зобовязаний сплатити зазначену суму Кредитору в строк до 31.12.2016 р.

Отже, ПрАТ «ТАКО» зобов'язаний здійснити розрахунок з ОСОБА_1 підприємством «Стивідорна компанія «Херсонський морський термінал» за договором про переведення боргу від 29.05.2015 року у розмірі 196 516 404,31 грн., однак жодних розрахунків за даним договором ПрАТ «ТАКО» не було здійснено.

Арбітражним керуючим-розпорядником майна ОСОБА_1 акціонерного товариства Технологічна аграрна компанія обєднана, м. Львів разом з боржником розглянуто заяву ПП «Стивідорна компанія «Херсонський морський термінал» про визнання грошових вимог на загальну суму 196 517 622,31 грн. (196 516 404,31 боргу згідно договору та 1 218,00 грн. судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами до суду) та повідомлено суд та заявника, що ці вимоги визнані в повному обсязі.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про обгрунтованість заявлених кредиторських вимог до боржника в сумі 196 517 622,31грн.

Розглянувши заяву кредитора, заслухавши пояснення арбітражного керуючого-розпорядника майна, дослідивши матеріали справи, керуючись ст. 23,25 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст.86 ГПК України, суд-

У Х В А Л И В:

1. Задоволити заяву ОСОБА_1 підприємства «Стивідорна компанія «Херсонський морський термінал» (01133, м. Київ, вул. Кутузова, 18/7; код ЄДРПОУ 32208599) про визнання кредиторських вимог.

2. Включити грошові вимоги ОСОБА_1 підприємства «Стивідорна компанія «Херсонський морський термінал» (01133, м. Київ, вул. Кутузова, 18/7; код ЄДРПОУ 32208599) в розмірі 196 517 622,31 грн. до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 акціонерного товариства Технологічна аграрна компанія обєднана, м. Львів.

Суддя Чорній Л.З.