Ухвала суду № 137223809, 21.05.2026, Господарський суд Івано-Франківської області

Справа № 909/811/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

21.05.2026 м. Івано-ФранківськГосподарський суд Івано-Франківської області у складі судді Скапровської І. М.,

Секретар судового засідання Матенчук О. М.,

за участю: представника заявника - Мельник М. Р.,

представника боржника - Булавинця М. М.,

арбітражного керуючого - Лотоцького С. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за заявою: ТОВ "Лексвуд Україна", вул. Військових Ветеранів, буд.12, м. Івано-Франківськ, 76019, про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Компілейт-ІФ", вул. Петлюри Симона, буд.2А/1, офіс 47, м. Івано-Франківськ, 76009, код ЄДРПОУ 37849439,

встановив, що ТОВ "Лексвуд Україна" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Компілейт-ІФ".

В обґрунтування заяви товариство вказало на вимоги ст.ст. 512-514, 516, 525-257, 530, 598, 599 ЦК України, ст.ст. 2, 28, 34 КУзПБ та на те, що боржник не виконав грошових зобов`язань за Партнерською угодою №01/03/20-6 від 01.01.2020 щодо оплати наданих послуг технічної підтримки програмного забезпечення, внаслідок чого утворилась заборгованість у розмірі 336 019,38 доларів США, що в еквіваленті складає 12 287 758,29 грн (з урахуванням угод про залік зустрічних однорідних вимог від 20.12.2023 та про прощення боргу №2 від 20.12.2023), право вимоги якої перейшло до заявника на підставі договору від 08.01.2025. про відступлення права вимоги (цесії) №01/01/25 .

В підтвердження зазначеного суду надано копії: квитанції до платіжної інструкції на переказ готівки №ПН4125285 від 02.07.2025, витягів з ЄДР щодо заявника, боржника, рішення єдиного учасника №1/01/2024 ТОВ "Террасофт сервіс" від 06.02.2024, партнерської угоди №01/03/20-6 від 01.01.2020, актів наданих послуг №60 від 31.12.2020, №40 від 31.03.2021, №69 від 30.06.2021, №46 від 30.09.2021, угоди про залік зустрічних однорідних вимог від 20.12.2023, угоди про прощення боргу №2 від 20.12.2023, договору №01/01/25 відступлення права вимоги (цесії) від 08.01.2025, картки рахунку 632 за січень 2020 - грудень 2023, повідомлення про відступлення права вимоги від 23.01.2025, листа від 28.03.2025, вимоги про виконання грошового зогбов`язання №01/02/2025 від 21.02.2025.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.07.2025, вказану заяву розподілено судді Т. В. Стефанів.

25.07.2025, суд прийняв до розгляду заяву ТОВ "Лексвуд Україна" б/н від 04.07.2025 (вх. №5918/25 від 07.07.2025) про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Компілейт-ІФ", призначив підготовче засідання на 07.08.2025.

01.10.2025, представниця заявника підтримала подану заяву, просила суд відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ "Компілейт-ІФ". Також зазначила, що кредитор ТзОВ "Лексвуд Україна" не є пов`язаною особою з боржником у розумінні КУзПБ, ПК України та ЦК України, зокрема: кредитор не є учасником (засновником) або кінцевим бенефіціарним власником боржника; кредитор не має спільних керівників, посадових осіб або представників з боржником; кредитор та боржник не перебувають у відносинах контролю чи підпорядкованості; кредитор не має фінансової, організаційної чи іншої залежності від боржника; інші обставини, що могли б свідчити про існування заінтересованості кредитора стосовно боржника - відсутні.

06.08.2025, боржником подано відзив на заяву, в якому останній підтвердив наявність заборгованості ТОВ "Компілейт-ІФ" перед кредитором ТОВ "Лексвуд Україна" в сумі 12 287 758,29 грн, інша заборгованість відсутня; зазначив, що жодного майна у власності чи користуванні боржника немає; боржник має відкритий рахунок у банку "Сенс Банк", проте даним рахунком товариство не користується більше року, просив задоволити заяву кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство.

01.10.2025, суд у складі судді Т. В. Стефанів відкрив провадження у справі про банкрутство ТОВ "Компілейт-ІФ", визнав вимоги ініціюючого кредитора ТОВ "Лексвуд Україна" до боржника ТОВ "Компілейт-ІФ" у розмірі 336 019,38 доларів США, що в еквіваленті складає 12 287 758,29 грн, 24 224 грн витрат зі сплати судового збору за подання заяви до суду та 72 000 грн - витрат на авансування винагороди арбітражного керуючого, ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, ввів процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, призначив розпорядника майна арбітражного керуючого Лотоцького Святослава Володимировича, оприлюднив на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження, призначив попереднє засідання суду на 20.11.2025.

20.11.2025, суд визнав вимоги кредитора ТОВ "Лексвуд Україна" до ТОВ "Компілейт-ІФ" у розмірі 24 224,00 грн в першу чергу, кредиторські вимоги в розмірі 12 287 758,29 грн в четверту чергу, зобов`язав розпорядника майна: внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги, надати суду належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів, організувати проведення зборів кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду, надати суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів з прийнятим рішенням про звернення до суду з клопотанням про введення наступної процедури щодо боржника, призначив підсумкове засідання на 15.01.2026.

У зв`язку із призначенням судді Т. В. Стефанів на посаду судді Центрального апеляційного господарського суду, розпорядженням №30 від 09.01.2026, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №909/811/25, за наслідками якого, вказану справу передано на розгляд судді І. М. Скапровській (протокол повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.01.2026).

16.01.2026, суд у складі судді І. М. Скапровської прийняв справу №909/811/25 до розгляду та з урахуванням вимог ч. 1 ст. 2 КУзПБ, п.2 ч. 14 ст. 32 ГПК України, вирішив повторно провести підготовче засідання, яке неодноразово відкладалось для витребування документів необхідних для розгляду справи.

Так, 19.02.2026, суд відклав судове засідання на 17.03.2026 та зобов`язав Головне управління ДПС в Івано-Франківській області надати суду до 17.03.2026 інформацію в підтвердження відкритих у банківських установах рахунків - ТОВ "Компілейт-ІФ" (ТОВ "Террасофт Сервіс"), Головне управління статистики в Івано-Франківській області - фінансові звітності ТОВ "Компілейт-ІФ" (ТОВ "Террасофт Сервіс"), про що виніс ухвалу.

09.03.2026, на виконання вимог вищевказаної ухвали, Головне управління ДПС в Івано-Франківській області надіслало відомості про банківські рахунки, які станом на 05.03.2026, обліковуються за ТОВ "Компілейт-ІФ".

17.03.2026, представник ТОВ "Компілейт-ІФ" надіслав заяву, в якій просив долучити до матеріалів справи копії фінансової звітності боржника за 2020-2025 роки.

17.03.2026, суд відклав судове засідання на 17.04.2026 та зобов`язав АТ "Пумб", АТ "Сенс Банк", АТ "ОТП Банк" - надати суду до 17.04.2026, виписки по рахунках:

НОМЕР_1 ; НОМЕР_2 ; НОМЕР_2 ; НОМЕР_2 ,

НОМЕР_3 ; НОМЕР_4 ;

НОМЕР_4 ; НОМЕР_4 ;

НОМЕР_5 , за період 2024-2025 років, про що виніс ухвалу.

На виконання вимог ухвали суду від 17.03.2026, АТ "ОТП Банк" повідомило про відсутність руху коштів за період 2024-2025 по рахунку № НОМЕР_3 (лист від 19.03.2026 за №73-1-1/1846-БТ), АТ "Перший український міжнародний банк" повідомило, що рух коштів за рахунками, які відкриті ТОВ "Компілейт-ІФ", за період з 01.01.2024 по 31.12.2025, відсутній (лист від 20.04.2026 за №КНО-07.8.5/6498БТ), АТ "Сенс Банк" надав виписку по рахунку НОМЕР_2 (980) та повідомив, що по інших рахунках, які відкриті боржником у даному банку, рух коштів за вказані періоди не відбувався (лист від 07.05.2026 за №7365-БТ-32.3/2026).

Розглянувши матеріали справи, заслухавши учасників, суд вважає, що у відкритті провадження у справі слід відмовити.

При цьому суд врахував наступне.

Підставою звернення кредитора із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, є невиконання боржником ТОВ "КОМПІЛЕЙТ-ІФ" (попередня назва ТОВ "ТЕРРАСОФТ СЕРВІС") грошових зобов`язань (на суму 336 019,38 доларів США, що еквівалентна 12 287 758,29 грн), які виникли на підставі Партнерської угоди №01/03/20-6 від 01.01.2020, право вимоги по якій, заявник набув у зв`язку з укладенням договору від 08.01.2025 №01/01/25 відступлення права вимоги (цесії).

Поняття зобов`язання, підстави його виникнення та підстави заміни кредитора у зобов`язанні врегульовано Цивільним Кодексом України.

Так, згідно ч.1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч.1 ст. 513 ЦК України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ч.1 ст. 514 ЦК України).

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ч.1 ст. 516 ЦК України).

Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (ст. 517 ЦК України).

Отже, з урахуванням зазначеного, до заявника могли перейти права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, а підтвердженням переданих прав, є передані первісним кредитором новому кредитору належні документи, які засвідчать ці права.

З матеріалів справи суд встановив, що обов`язок оплатити 336 019,38 доларів США, як стверджує заявник і не заперечив боржник, виник з договору №01/01/25 відступлення права вимоги (цесії) від 08.01.2025, згідно якого, КРІЕЙТІО ЕМЕА ЛТД відступило ТОВ "Лексвуд Україна" (заявнику) право вимоги до боржника, за зобов`язаннями, які виникли на підставі Партнерської угоди №01/03/20-6 від 01.01.2020, що укладена між CREATIO EMEA LTD (Вендор) в особі директора Попова О. М., що діяв на підставі статуту та ТОВ "Терасофт Сервіс" (теперішня назва - ТОВ "КОМПІЛЕЙТ-ІФ") (Партнер) в особі директора Попова О. М., що діяв на підставі статуту з другої сторони.

Так, умовами Партнерської угоди №01/03/20-6 від 01.01.2020, сторони в п. 4 врегулювали вартість та порядок розрахунків, зокрема, встановили, що за надані за цією угодою Сертифікати на технічну підтримку, надані послуги, Партнер (боржник) зобов`язується в безготівковій грошовій формі протягом 120 календарних днів з дати підписання Сторонами відповідної Специфікації оплачувати Вендору (КРІЕЙТІО ЕМЕА ЛТД) винагороду, розмір якої встановлюється у відповідних Специфікаціях до даної угоди.

Таким чином, документами, які підтвердять вартість наданих послуг та настання строку виконання зобов`язання, згідно умов вказаної угоди, право вимоги по якій відступлено заявнику, є Специфікації.

З урахуванням зазначеного та того, що у суду відсутні документи, які відповідно до умов Партнерської угоди №01/03/20-6 від 01.01.2020, є невід`ємною частиною договору та визначають істотні умови зобов`язання, зокрема обсяг, ціну та строк виконання, у суду, незважаючи на визнання зобов`язань боржником, відсутні докази, які засвідчать права, що передані та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Згідно ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ст. 76 ГПК України).

Наявність боргу при ініціюванні справи про банкрутство підтверджується доказами у відповідному обсязі, виходячи з правової природи правовідносин між боржником та кредитором. Доказами на підтвердження наявності боргу можуть бути, зокрема, судові рішення, господарські правочини, первинні бухгалтерські документи, які містять відомості про господарську операцію та підтверджують її здійснення. Такими доказами можуть бути, зокрема, банківські виписки, платіжні доручення, видаткові накладні, довідки, листи, протоколи, та будь-які інші докази, що доводять факт невиконання відповідачем своїх зобов`язань (позиція ВС КГС викладена у постанові від 15.10.2020, що винесена у справі №922/1174/20).

Порядок відкриття провадження у справі про банкрутство регламентований ст. 39 КУзПБ.

Згідно частини 1 вищевказаної норми, перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі (ч.5 ст. 39 КУзПБ).

Системний аналіз статей 1, 8, 34, 39 КУзПБ свідчить, що правовими підставами для відкриття провадження у справі про банкрутство є: наявність грошового зобов`язання боржника перед кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до суду; відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог; не задоволення боржником у повному обсязі вимог ініціюючого кредитора до підготовчого засідання суду.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду (п.п.1, 2 ч.6 ст. 39 КУзПБ).

В постанові ВС КГС від 10.02.2021, що винесена у справі №910/1678/20 суд виснував, що відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмету) зобов`язання, підстави виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо.

Правова категорія "спору про право" яку з`ясовує суд у підготовчому засіданні перед відкриттям провадження у справі про банкрутство може бути виражена, як в процесуальній формі, про що свідчать судові акти, так і матеріально-правовій формі, що підтверджується юридичними фактами, які дозволяють зробити обґрунтований висновок про наявність суперечностей (розбіжностей) у складі вимог кредитора, а відтак, відсутності можливості, на цій стадії судового провадження, встановити дійсний стан суб`єктивного права кредитора та кореспондуючого йому суб`єктивного обов`язку боржника (правова позиція ВС КГС, викладена в постанові від 16.02.2021, що винесена у справі №911/2042/20).

Законодавство не містить переліку критеріїв для висновку про існування спору про право, який може бути виражений як в процесуальній формі підтверджуватися судовими актами, так і в матеріально-правовій формі підтверджуватися юридичними фактами.

З огляду на важливі правові наслідки відкриття провадження у справі про банкрутство, які, крім заявника та боржника, стосуються невизначеного кола осіб потенційних кредиторів боржника, ухваленню відповідного рішення суду має передувати системний аналіз обставин, пов`язаних із правовідносинами, з посиланням на які заявник обґрунтовує свої вимоги до боржника.

З урахуванням викладеного, того, що подані заявником акти наданих послуг можуть підтверджувати факт надання послуг, проте не підтверджують настання строку виконання грошового зобов`язання, відсутності Специфікацій, які відповідно до умов Партнерської угоди №01/03/20-6 від 01.01.2020, є невід`ємною її частиною та визначають обсяг, вартість і строки виконання зобов`язань сторін, наявність фінансових звітностей, які свідчать про те, що боржник в період з 2021 по 2023 роки володів основними засобами вартістю понад 24 млн. грн., що значно перевищувало суму зобов`язань, а засновником, як замовника так і виконавця по угоді, право вимоги по якій відступлено заявнику, є ОСОБА_1 (відкриті джерела NORTHDATA.COM), між сторонами правовідносин наявні розбіжності (суперечності) з приводу їх прав та обов`язків, а відтак, суд дійшов висновку про наявність підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство.

За наведеного, керуючись ст.ст. 1,2, 39 КУзПБ, ст. ст.232,234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

відмовити у відкритті провадження у справі про банкрутство ТОВ "Компілейт-ІФ" (вул. Петлюри Симона, буд.2А/1, офіс 47, м. Івано-Франківськ, 76009, код ЄДРПОУ 37849439).

Ухвала набирає законної сили з дня її оголошення/підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Західного апеляційного господарського суду в порядку та у строк визначений ст. ст. 255 - 257 ГПК України.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення, то строк для оскарження обчислюється з дня складання повного тексту судового рішення.

Учасники справи можуть отримувати інформацію по справі на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою http://court.gov.ua/fair/sud5010/ та на вебсторінці Єдиного державного реєстру судових рішень за вебадресою http://reyestr.court.gov.ua/.

Повний текст ухвали складено 08.06.2026.

Суддя І. М. Скапровська