YouControl — сервіс перевірки контрагентів. Повне досьє на компанію доступне в індивідуальних тарифах.

Головна /

Каталог судових рішень

/

Суди Вінницька область

/

Господарський суд Вінницької області

Ухвала суду № 126179539, 25.03.2025, Господарський суд Вінницької області

Дата ухвалення

25.03.2025

Номер справи

902/121/17

Номер документу

126179539

Форма судочинства

Господарське

Компанії, зазначені в тексті судового документа

Єдиний державний реєстр судових рішень

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

_______________

УХВАЛА

"25" березня 2025 р. Cправа № 902/121/17

Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Полотнянко Б.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за заявою: Акціонерного товариства "Сенс Банк" (вул. Велика Васильківська, буд. 100, м.Київ, 03150; код ЄДРПОУ 23494714)

до: Відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут" (вул. Фрунзе, 45, м. Калинівка, Калинівсьий район, Вінницька область, 22400; код 30807701)

про визнання банкрутом

за участю представників :

арбітражний керуючий Ющенко В.М.

ТОВ "ФК "Акцент Фінанс": Грабік О.А.

ТОВ "Диметра Фінанс": Круглик В.В.

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/121/17 за заявою АТ "Сенс Банк" до ВАТ "Вінніфрут" про визнання банкрутом.

Провадження у цій справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури боржника.

Ухвалою від 12.11.2024 року продовжено строк ліквідаційної процедури банкрута та повноваження ліквідатора Ющенко В.М. по справі № 902/121/17 до 12.02.2025 року. Призначено справу до розгляду в судовому засіданні на 12.02.2025 року.

Ухвалою від 06.02.2025 року призначено до розгляду, окрім іншого, клопотання арбітражного керуючого Ющенко В.М. № 01-34/231 від 13.11.2024 року (вх. № 01-36/1131/24) про надання згоди суду на продаж майна банкрута, яке є вільним від застави, не проданого на першому, першому повторному, другому повторному аукціонах та погодження умов аукціону у справі № 902/121/17 на 25.03.2025 року.

Ухвалою від 12.02.2025 року продовжено строк ліквідаційної процедури ВАТ "Вінніфрут" та повноваження ліквідатора Ющенко В.М. по справі до 14.05.2025 року.

В судове засідання на визначену дату з`явились арбітражний керуючий, представники ТОВ "ФК "Акцент Фінанс" та ТОВ "Диметра Фінанс". Інші учасники провадження у цій праві правом участі в судовому засіданні не скористались.

В ході розгляду справи арбітражний керуючий надала пояснення щодо обставин, наведених у клопотанні про надання згоди суду на продаж майна банкрута, яке є вільним від застави, не проданого на першому, першому повторному, другому повторному аукціонах та погодження умов аукціону у справі № 902/121/17, підтримала його вимоги та просила задоволити.

Представник ТОВ "ФК "Акцент Фінанс" щодо даного клопотання поклалась на розсуд суду.

Представник ТОВ "Диметра Фінанс" щодо даного клопотання не заперечив, однак зазначив, що визначення кількості кроків аукціону в кількості 99 кроків є економічно не вигідним для боржника та кредиторів та призведе до продажу майна за ціною 1000-2000 грн., в зв`язку з цим, представник кредитора просив суд в цій частині клопотання визначити кількість кроків на другому повторному аукціоні в кількості 15-20, з метою забезпечення продажу майна за ринковою вартістю та відповідного погашення вимог кредиторів у даній справі за рахунок реалізації такого майна.

Суд, розглянувши клопотання арбітражного керуючого Ющенко В.М. № 01-34/231 від 13.11.2024 року (вх. № 01-36/1131/24) про надання згоди суду на продаж майна банкрута, яке є вільним від застави, не проданого на першому, першому повторному, другому повторному аукціонах та погодження умов аукціону у справі № 902/121/17, заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши наявні матеріали справи, встановив наступне.

За змістом клопотання та наявних матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 10.01.2023р. у справі № 902/121/17 судом було надано згоду на продаж майна банкрута та погоджено умови аукціону щодо майна, яке є вільним від застави, окрім дочірніх підприємств банкрута, згоду на продаж та умови аукціону яких погоджував комітет кредиторів у справі № 902/121/17.

В подальшому, ліквідатором було оголошено аукціони, повторні аукціони, другі повторні аукціони з продажу майна боржника, яке є вільним від застави.

За результатами проведення вищевказаних аукціонів частину майна було продано.

Водночас, частина майна не була продана у зв`язку з відсутністю покупців.

Ліквідатором у справі № 902/121/17 - АК Ющенко В.М. на адреси членів комітету кредиторів, заставного кредитора було направлено повідомлення про місце, дату, час проведення засідання комітету кредиторів (на якому мало бути розглянуто питання щодо визначення подальших умов продажу майна банкрута, яке є вільним від застави, та не продане на попередніх аукціонах.

Засідання комітету кредиторів, призначене на 12.07.2023 року не відбулось, в зв`язку з неявкою голови та членів комітету кредиторів, про що ліквідатором у справі № 902/121/17 було складено відповідний Акт та подано до Господарського суду Вінницької області.

Ліквідатором у справі № 902/121/17 - АК Ющенко В.М. на адреси членів комітету кредиторів, заставного кредитора було направлено повідомлення про місце, дату, час проведення засідання комітету кредиторів (на якому мало бути повторно розглянуто питання щодо визначення подальших умов продажу майна банкрута, яке є вільним від застави, та не продане на попередніх аукціонах.

Втім, засідання комітету кредиторів, призначене на 14.08.2023р., не відбулося, у зв`язку з неявкою голови та членів комітету кредиторів на засідання, про що ліквідатором у справі № 902/121/17 було складено відповідний Акт та подано до Господарського суду Вінницької області.

Ліквідатором у справі № 902/121/17 - АК Ющенко В.М. було проведено засідання комітету кредиторів у справі № 902/121/17 від 05.02.2024р. шляхом опитування, в порядку п.1-6 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення КУзПБ".

Втім, на запити ліквідатора члени комітету кредиторів відповідей не надали.

З огляду на положення ст.ст. 75, 79, 80 КУзПБ, що за відсутності рішення комітету кредиторів про погодження подальших умов продажу майна банкрута, не проданого на першому, першому повторному, другому повторному аукціонах, - умови аукціону мають бути визначені Господарським судом Вінницької області в провадженні якого перебуває справа № 902/121/17 про банкрутство ВАТ "Вінніфрут".

Щодо визначення початкової вартості майна слід зазначити, що відповідно до ч.1 ст.63 КУзПБ початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.

Правовими нормами КУзПБ не передбачено обов`язку визначення незалежної експертної оцінки майна банкрута в ліквідаційній процедурі.

Відповідно до ч.1 ст.63 КУзПБ початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором,

Таким чином, на думку ліквідатора доцільним є визначення початкової вартості майна за ціною, сформованою на другому повторному аукціоні.

Щодо визначення кроку аукціону необхідно зазначити, що відповідно до п. 2 Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.10.2019 № 865 розмір мінімального кроку аукціону визначається арбітражним керуючим за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення) у розмірі не менше 1 відсотка початкової ціни лота.

Таким чином, в умовах продажу майна боржника на аукціоні ліквідатором було визначено крок аукціону щодо вищевказаних лотів - 1 відсоток початкової ціни лоту.

Відповідно до правових норм ст.80 КУзПБ перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.

Ліквідатор у справі № 902/121/17 надає суду інформацію, яка підтверджує публікацію оголошень про проведення аукціонів, їх статус (аукціон не відбувся) та вартість майна, не проданого на другому повторному аукціоні, яка на думку ліквідатора є доцільною для визначення початкової вартості майна для подальшого продажу, згідно наведеного у клопотанні переліку.

Посилаючись на наведені обставини та положення закону, арбітражний керуючий просить суд надати згоду суду на продаж майна, тА визначити умови аукціону з продажу наступних активів боржника у справі № 902/121/17 - Відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут" (код ЄДРПОУ 30807701), які є вільними від застави, та не були продані на першому, першому повторному, другому повторному аукціонах, згідно переліку.

На підтвердження наведених у клопотанні обставин. Ліквідатором надано відповідні письмові докази.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ст. 169 ГПК України, при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань. Заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій або усній формі. У випадках, визначених цим Кодексом, або на вимогу суду заяви і клопотання подаються тільки в письмовій формі. Заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом.

Частина 1 ст. 2 КУзПБ передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За змістом ч. 1 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема, продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно абз. 15 ч. 1 ст. 61 КУзПБ, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ст. 75 КУзПБ, арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.

Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Якщо до складу майна може входити майно, яке не є предметом забезпечення, і майно, яке є предметом забезпечення, умови продажу розглядаються і комітетом кредиторів, і забезпеченими кредиторами. При цьому в початковій ціні окремо виділяється початкова ціна обох зазначених видів майна. Кошти, отримані від продажу такого лота, розподіляються між забезпеченими кредиторами та іншими кредиторами пропорційно до початкової ціни майна, що є предметом забезпечення, та іншого майна.

Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

У разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Згідно ст. 79 КУзПБ, у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону.

Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону.

У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону.

Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону.

Комітет кредиторів, а щодо заставленого майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону, другого повторного аукціону меншу, ніж визначено частинами другою і четвертою цієї статті.

Згідно ст. 80 КУзПБ, перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу.

Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону.

Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості з урахуванням вимог, встановлених Кабінетом Міністрів України.

Судом встановлено, що засідання комітету кредиторів, призначені на 12.07.2023 року та 14.08.2023 року, на яких мали розглядатись питання щодо визначення подальших умов продажу майна банкрута, яке є вільним від застави, та не продане на попередніх аукціонах - не відбулись, у зв`язку з неявкою голови та членів комітету кредиторів на засідання, про що ліквідатором у справі № 902/121/17 було складено відповідний Акт та подано до Господарського суду Вінницької області.

Також, ліквідатором було проведено засідання комітету кредиторів у справі № 902/121/17 від 05.02.2024 року шляхом опитування, в порядку п.1-6 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення КУзПБ". Разом з тим, на запити ліквідатора члени комітету кредиторів відповідей не надали.

Відтак, згода на продаж майна, яке є вільним від застави, та не було продано на першому, першому повторному, другому повторному аукціонах не надана.

Враховуючи наведені вище обставини та положення закону, суд у відповідності до ч. 7 ст. 75 КУзПБ дійшов висновку, що клопотання арбітражного керуючого Ющенко В.М. № 01-34/231 від 13.11.2024 року (вх. № 01-36/1131/24) про надання згоди суду на продаж майна банкрута, яке є вільним від застави, не проданого на першому, першому повторному, другому повторному аукціонах та погодження умов аукціону у справі № 902/121/17, підлягає задоволенню, з урахуванням висловленої позиції кредитора щодо визначення кількості кроків на другому повторному аукціоні в кількості не більше 15 кроків, з метою дотримання інтересів боржника та кредиторів у даній справі та досягнення цілей процедури банкрутства, визначених КУзПБ.

Керуючись ст. ст. 2, 9, 12, 61, 62, 75 КУ з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 18, 42, 73-79, 86 169, 232-236, 242, 326 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Задоволити клопотання арбітражного керуючого Ющенко В.М. № 01-34/231 від 13.11.2024 року (вх. № 01-36/1131/24) про надання згоди суду на продаж майна банкрута, яке є вільним від застави, не проданого на першому, першому повторному, другому повторному аукціонах та погодження умов аукціону у справі № 902/121/17.

2. Надати згоду суду на продаж майна, та визначити умови аукціону з продажу наступних активів боржника у справі № 902/121/17 - Відкритого акціонерного товариства "Вінніфрут" (код ЄДРПОУ 30807701), які є вільними від застави, та не були продані на першому, першому повторному, другому повторному аукціонах, з урахуванням визначення кількості кроків на другому повторному аукціоні в кількості, що не буде перевищувати 15 кроків:

ЛОТ № 440

Склад майна (лот): Асфальтове покриття, 31.12.2005р.; Лінія освітлення, 27.04.2005р.; Блок-пункт, 25.12.200р.; Дороги, 25.12.2005п.; Комунікації каналізаційні, 30.06.2008р.; Труба димова діам.1000м, 01.08.2008р.; Щит освітлення ВАТ "Вінніфрут", 30.11.2007р.; Каналізаційна мережа, 31.03.2008р.; Основа металева, 30.06.2008р.; Установка ГРУ-100 (3 шт.), 31.08.2008р.; Перетворювач (преобразователь) частоти, 31.08.2007р.; Кабіна КС-6, 31.10.2008р.; Комп`ютерна мережа, 31.12.2008р.; Комп`ютерна мережа адмін.корпус, 31.10.2008р.; Система відеоспостереження адмін.приміщення, 30.09.2009р.; Система опалення 3-х поверховий корпус, 31.05.2009р.; Система опалення двоповерховий адмін.корпус, 31.10.2009р.; Пожежна система сигналізації, 31.08.2004р.; Система відеоспостереження митного складу, 30.06.2008р.; Система каналізаційних трубопроводів, 31.10.2009р.; Лінія освітлення Черепашинці, 25.12.2000р.; Санітарне приміщення, 06.06.2001р.; Холодильна камера Черепашинці, 30.04.2009р.; Уловлювач викидів продукту, 30.09.2008р.; Система опалення адмін.корпус, 31.12.2001р.; Система опалення котельні, 30.09.2008р.; Система газопроводів котельні Черепашинці, 30.09.2008р.; Система подачі охолодженого повітря, 31.07.2008р.; Пожежна система сигналізації Черепашинці, 30.04.2009р.; Система відеоспостереження Черепашинці, 31.12.2008р.; Каркас металевий, 01.03.2009р.; Каркас металевий, 02.03.2009р.; Система зовнішніх водо- та паропроводів, 02.03.2009р.; Каркас металевий, 01.12.2007р.; Установка ГРУ-80, 30.09.2008р.; Шафа електрична управління компресорами, 31.03.2009р.; Шафа електрична управління конденсаторами випарними, 31.03.2009р.; Шафа керування агрегатами котельні №1, 02.10.2008р.; Шафа керування агрегатами котельні №2, 02.10.2008р.; Каркас металевий, 01.03.2009р.

Початкова ціна: 4261694,63 грн.