Ухвала суду № 94393508, 20.01.2021, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

УХВАЛА

"20" січня 2021 р.Справа № 5023/5848/12

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну кредитора у справі правонаступником (вх. № 17239 від 28.07.2020)

по справі за заявою ФОП Мхітарян Маргаріти Рафіковни, м. Харків

до ФОП Мхітарян Маргаріти Рафіковни, м. Харків

про визнання банкрутом

учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 25.12.2012 ФОП Мхітарян М.Р. визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Бєляєву О.В.

Ухвалою суду від 22.01.2015, залишеною без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 06.04.2015 та постановою Вищого господарського суду України від 27.10.2015, задоволено скаргу ПАТ "Укрсоцбанк" (вх.№ 40268 від 13.11.2014), усунено арбітражного керуючого Бєляєву О.В. від виконання обов`язків ліквідатора банкрута, призначено ліквідатором у справі арбітражного керуючого Безпалого С.О.

28.07.2020 до суду від АТ "Альфа-Банк" надійшла заява (вх. № 17239) про заміну кредитора, в якій банк просив суд замінити АТ "Укрсоцбанк" на його правонаступника - АТ "Альфа-Банк".

Ухвалою суду від 03.08.2020 вищезазначену заяву було призначено до розгляду на 18.08.2020.

17.08.2020 до суду від ліквідатора надійшов відзив (вх. № 18929) на заяву про заміну сторони правонаступником, в якому арбітражний керуючий Безпалий С.О. зазначив, що вважає за можливе здійснити заміну первісного кредитора банкрута АТ "Укрсоцбанк" на його правонаступника - АТ "Альфа-Банк".

Ухвалою суду від 18.08.2020 розгляд заяви (вх. № 17239 від 28.07.2020) про заміну кредитора було відкладено на 26.08.2020. Зобов`язано АТ "Укрсоцбанк" та ліквідатора надати суду кредитний договір, іпотечний договір, договір поруки, а також всі докази в підтвердження вимог до боржника із зазначенням суми боргу.

25.08.2020 до суду надійшло клопотання ліквідатора (вх. № 19510) про долучення до матеріалів справи копії договору кредиту № 825/2-40/1/8-126 від 19.08.2008, укладеного між акціонерно-комерційним банком соціального розвитку "Укрсоцбанк" та фізичною особою - громадянином України - ОСОБА_1 , та копії іпотечного договору № 825/4-40/9/8-088 від 19.08.2008, укладеного між акціонерно-комерційним банком соціального розвитку "Укрсоцбанк" та громадянкою України ОСОБА_2 в забезпечення виконання всіх зобов`язань за договором кредиту № 825/2-40/1/8-126 від 19.08.2008.

Ухвалою суду від 26.08.2020 розгляд заяви (вх. № 17239 від 28.07.2020) про заміну кредитора було відкладено на 20.10.2020. Зобов`язано АТ "Укрсоцбанк" надати суду докази передачі АТ "Альфа-Банк" зобов`язань за іпотечним договором № 825/4-40/9/8-088 від 19.08.2008 та докази наявності заборгованості банкрута перед АТ "Укрсоцбанк".

02.12.2020 на електронну адресу суду від АТ "Альфа-Банк" надійшли письмові пояснення (вх. № 4903) на виконання вимог ухвали суду, в яких заявник зазначив, що між АТ "Укрсоцбанк" та АТ "Альфа-Банк" відбулося не відступлення права вимоги, а саме правонаступництво, яке було оформлено передавальним актом (затвердженим рішенням єдиного акціонера АТ "Укрсоцбанк" 15.10.2019 № 5/2019 та рішенням загальних зборів акціонерів АТ "Альфа-Банк" від 15.10.2019, протокол № 4/2019).

Судові засідання з розгляду заяви (вх. № 17239 від 28.07.2020) про заміну кредитора неодноразово відкладалися з підстав необхідності витребування додаткових доказів.

Ухвалою суду від 02.12.2020 розгляд заяви (вх. № 17239 від 28.07.2020) про заміну кредитора було відкладено на 20.01.2021.

Ліквідатор, представник АТ "Альфа-Банк" та інші учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце розгляду заяви (вх. № 17239 від 28.07.2020) про заміну кредитора були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Розглянувши заяву АТ "Альфа-Банк" (вх. № 17239 від 28.07.2020) про заміну кредитора, суд зазначає наступне.

З матеріалів справи вбачається, що АТ "Укрсоцбанк" є заставним кредитором банкрута.

15.10.2019 загальними зборами акціонерів АТ "Альфа-Банк" (протокол №4/2019) та єдиним акціонером АТ "Укрсоцбанк" (рішення № 5/2019) затверджено передавальний акт, згідно з яким внаслідок реорганізації шляхом приєднання АТ "Укрсоцбанк" правонаступником усього його майна, майнових прав та обов`язків за цим актом є АТ "Альфа-Банк"; правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків АТ "Укрсоцбанк" виникає у АТ "Альфа-Банк" з дати затвердження цього передавального акту загальними зборами акціонерів АТ "Альфа-Банк" та рішенням єдиного акціонера АТ "Укрсоцбанк", а саме - 15.10.2019.

Згідно з підпунктом "г" пункту 11 частини 4 статті 1 Закону України "Про спрощення процедур організації та капіталізації банків", правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника. Банк-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов`язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов`язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів.

Відповідно до ч. ч. 1, 5 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з ч. 7 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що акціонерне товариство "Укрсоцбанк" (код ЄДРПОУ 00039019) припинено, його правонаступником є акціонерне товариство "Альфа-Банк" (код ЄДРПОУ 23494714), при цьому з відомостей щодо АТ "Альфа-Банк" вбачається, що останнє є правонаступником АТ "Укрсоцбанк".

Таким чином, судом встановлено, що АТ "Альфа-Банк" є правонаступником всіх прав і обов`язків АТ "Укрсоцбанк".

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 512 ЦК України передбачено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво.

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну кредитора у справі правонаступником (вх. № 17239 від 28.07.2020) задовольнити та здійснити заміну кредитора у справі - акціонерне товариство "Укрсоцбанк" на його правонаступника - акціонерне товариство "Альфа-Банк".

Керуючись ст. ст. 43, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 512, 514 ЦК України, ст. ст. 52, 233-235 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну кредитора у справі правонаступником (вх. № 17239 від 28.07.2020).

Здійснити заміну кредитора у справі - акціонерне товариство "Укрсоцбанк" на його правонаступника - акціонерне товариство "Альфа-Банк" (03150, м. Київ, вул.Велика Васильківська, буд. 100, код ЄДРПОУ 23494714).

Зобов`язати ліквідатора врахувати відповідну заміну кредитора в реєстрі вимог кредиторів.

Ухвалу направити ліквідатору, банкруту, АТ "Укрсоцбанк", АТ "Альфа-Банк", кредиторам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 25 січня 2021 року.

Суддя Усатий В.О.