Рішення № 8963980, 17.03.2010, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 11/21д/10-20/9017.03.10 За позовом          Товариства з обмеженою відповідальністю «Константа»

До Акціонерного банку «Діамант»

Про визнання недійсним договору фінансового лізингу транспортних засобів №66

від 29.05.2006р.

Суддя Палій В.В.

Секретар Молочна Н.С.

Представники:

Від позивача не з’явився

Від відповідача Береговий І.В.- предст. (дов. від 03.09.2009р.)

Обставини справи:

          Позивач звернувся до Господарського суду Запорізької області з позовом до Філії Акціонерного банку «Діамант», Акціонерного банку «Діамант»про визнання недійсним договору фінансового лізингу транспортних засобів №66 від 29.05.2006р.

          Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 08.12.2009р. порушено провадження у справі №11/21д/10 та прийнято позовну заяву до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 02.02.2010р. №11/21д/10 матеріали справи №11/21д/10 передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва. Ухвала мотивована тим, що 05.05.2008р. рішенням Спостережної ради АБ «Діамант»від 22.02.2008р. відповідач-1 –Філія АБ «Діамант»в м. Запоріжжя ліквідована. На теперішній час в м. Запоріжжя діє територіально відокремлена структурна одиниця Банку –Дирекція АБ «Діамант»в м. Запоріжжя (регіональне відділення), яке не є самостійною юридичною особою, а відтак не може бути стороною у господарському процесі в розумінні ст. ст. 1, 21 ГПК України.

          За резолюцією Голови Господарського суду міста Києва від 10.02.2010р. матеріали справи №11/21д/10 передано на розгляд судді Палію В.В.

У зв’язку з наведеним, ухвалою від 12.02.2010р. справа прийнята до розгляду суддею Палієм В.В. до свого провадження, справі присвоєно номер 11/21д/10-20/90, розгляд справи призначено на 03.03.2010р.

У судовому засіданні 03.03.2010р. представник відповідача надав суду відзив на позовну заяву, у якому заперечив проти позовних вимог з підстав, які наведені у відзиві.

Представник позивача у судове засідання не з’явився, про причини неявки суд не повідомив.

У зв’язку з неявкою у судове засідання представника позивача, розгляд справи 03.03.2010р. відкладено.

Представник позивача у судове засідання 17.03.2010р. повторно не з’явився, про причини неявки суд не повідомив. Про розгляд справи позивач був повідомлений належним чином, що підтверджується повідомленнями про вручення поштових відправлень (в матеріалах справи).

Представник відповідача у судовому засіданні 17.03.2010р. зазначив, що матеріали справи містять достатньої доказів для прийняття рішення по суті спору.

Проаналізувавши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, оглянувши оригінали документів, суд, -

ВСТАНОВИВ:

          29.05.2006р. між Акціонерним банком «Діамант»в особі директора філії в м. Запоріжжя та ТОВ «Константа»укладено договір фінансового лізингу транспортних засобів №66, відповідно до умов якого лізингодавець (відповідач у справі) зобов’язаний набути у власність та передати у користування лізингоодержувачу (позивач у справі) на визначений у договорі строк майно, вказане п. 1.1 договору.

          Вартість Предмета Лізингу складає 1140000,00грн. у т. ч. ПДВ -20%-190000,00грн. (п. 1.2 договору).

Відповідно до п. 3.1 договору передача лізингодавцем та прийняття лізингоодержувачем Предмета Лізингу в лізинг здійснюється згідно з графіком Поставки та здійснення розрахунків та засвідчується відповідним Актом прийому-передачі Предмета Лізингу. Сторони домовились, що підписанням Акту прийому-передачі Предмета Лізингу лізингоодержувач підтверджує якість, комплектність, справність Предмета Лізингу і відповідність техніко-економічним показникам та Замовленню на Предмет Лізингу №66 від 29.05.2006р.

На виконання умов договору, 06.07.2006р. та 17.07.2006р. на підставі Актів прийому-передачі Предмета Лізингу лізингодавець передав, а лізингоодержувач отримав у користування на умовах, визначених у Договорі фінансового лізингу транспортних засобів №66 від 29.05.2006р., вказане у договорі майно.

Як зазначає позивач у позові, позивач здійснював платежі на виконання умов договору на рахунок для сплати лізингових платежів №2909630461.023, відкритий у філії АБ «Діамант»

У позовній заяві позивач просить суд визнати договір фінансового лізингу №66 від 29.05.2006р. недійсним повністю з моменту його укладення.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що в преамбулі договору вказано, що стороною в цій угоді є АБ «Діамант», але насправді стороною у договорі (лізингодавцем) виступає філія АБ «Діамант», що підтверджується реквізитами філії у статті 16 договору, підписом директора філії у м. Запоріжжя та печаткою філії, на якій зазначено «Акціонерний банк «Діамант». Запоріжжя. Україна. Філія в м. Запоріжжя. Ідентифікаційний код 26374235». З точки зору діючого законодавства України, юридична особа та її відокремлений підрозділ є два різних учасника цивільних правовідносин. Належне виконання зобов’язання за договором мало б місце у тому випадку, якщо був би визначений кредитор (лізингодавець) за договором. З урахуванням такого порушення цивільного закону, що було допущено під час укладання договору та не може бути усунене в теперішній час, неможливо визначити кредитора за договором та здійснити боржником належне виконання на його користь. Виконуючи обов’язки на користь філії АБ «Діамант»позивач опиниться у тій ситуації, що АБ «Діамант»буде стверджувати, що зобов’язання позивача не були виконані на його користь, а він не доручав належним чином філії укладати договір та отримувати виконання за ним. Таким чином, договір протирічить ч. 2 ст. 207 ЦК України і суперечить актам цивільного законодавства. Тобто, договір не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину, встановленим ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України.

          Викладені обставини, за твердженням позивача, є підставою для визнання договору недійсним, у зв’язку з недодержанням в момент вчинення правочину стороною вимог щодо його форми та повноважень сторони на його вчинення, як це передбачено ч. 1 ст. 215 ЦК України.

          У відзиві відповідач просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі, посилаючись на те, що договір фінансового лізингу був підписаний уповноваженою особою відповідача (в особі директора філії), яка діяла на підставі довіреності. Законом не заборонено використання печатки філії під час укладання договорів, що виникають із діяльності філії. Підтвердженням того, що позивач надав свою згоду на виконання умов договору лізингу є передання відповідачем у користування позивачу предмету лізингу та прийняття його останнім, згідно актів прийому-передачі. Договір лізингу є правомірним договором, оскільки в момент його укладення, сторонами не були порушені вимоги Закону, необхідні для його дійсності, тому у позивача відсутні правові підстави вважати договір лізингу недійсним.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, суд прийшов до висновку про необґрунтованість заявлених позовних вимог, відповідно відмовляє у їх задоволенні, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Як вбачається із пп. 1, 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до преамбули договору фінансового лізингу, зазначений договір укладений АБ «Діамант»(код ЄДРПОУ 23362711), в особі директора філії АБ «Діамант»в м. Запоріжжя Попової В.Т., яка діє на підставі довіреності №14 від 12.01.2006р.

Згідно з довіреністю №14 від 12.01.2006р. АБ «Діамант»уповноважив директора філії АБ «Діамант»в м. Запоріжжя Попову В.Т., зокрема, укладати від імені АБ «Діамант»договори фінансового лізингу (замовлення на предмет лізингу, додаткові угоди, акти прийому-передачі, тощо). Довіреність дійсна до 12.01.2007р. включно.

Таким чином, від імені АБ «Діамант», договір фінансового лізингу №66 підписаний уповноваженою особою, яка діяла на підставі довіреності. Таким чином, укладений договір відповідає вимогам ст. 207 ЦК України

Щодо посилання позивача на те, що юридична особа та її відокремлений підрозділ є два зовсім різних учасника цивільних правовідносин та спірний договір всупереч вимог закону скріплений підписом директора філії і печаткою філії, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 95 ЦК України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій.

Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи.

Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення.

Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру.

Відповідно до листа Мінюсту від 11.02.2004, № 31-38-35 «Щодо порядку нотаріального посвідчення правочинів»відповідно до частини другої статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. При цьому законодавцем не виключена можливість скріплення таких правочинів підписами уповноважених осіб та печатками філій та представництв юридичних осіб, які представляють інтереси цих юридичних осіб при укладанні правочинів (статті 92, 95 Цивільного кодексу України).

Таким чином, скріплення правочину від імені позивача директором філії, який діяв на підставі довіреності та печаткою філії не суперечить вимогам закону.

Позивач також вказує на те, що регулювання спірних правовідносин за договором здійснюють як АБ «Діамант», та і його філія, діючи як самостійні сторони, відповідно, виконуючи обов’язки на користь філії АБ «Діамант»позивач опиниться у тій ситуації, що АБ «Діамант»буде стверджувати, що зобов’язання позивача не були виконані на його користь, а він не доручав належним чином філії укладати договір та отримувати виконання за ним.

Зазначене твердження позивача суд вважає хибним, оскільки філія у м. Запоріжжя не є самостійним господарюючим суб’єктом, не має статусу юридичної особи, а діє у даних договірних правовідносинах від імені АБ «Діамант», як юридичної особи.

Крім того, у реквізитах сторін договору та у Актах прийому-передачі предмету лізингу лізингодавцем зазначено саме АБ «Діамант».

Як у договорі, так і у Актах прийому-передачі предмету лізингу зазначено рахунок для сплати лізингових платежів №2909432340.066. Таким чином, посилання позивача на те, що лізингові платежі перераховувались на рахунок №2909630461.023 філії у м. Запоріжжя та стороною договору є саме філія АБ «Діамант»у м. Запоріжжя, суд вважає помилковим.

За наведених обставин, викладені у позовній заяві обставини не є підставою для визнання недійсним договору фінансового лізингу транспортних засобів №66 від 29.05.2006р.

Враховуючи викладене, суд відмовляє у задоволенні заявлених позовних вимог.

Судові витрати у відповідності до ст. 49 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня його прийняття.

Суддя В.В. Палій