Ухвала суду № 87837035, 26.02.2020, Господарський суд Івано-Франківської області

Справа № 909/82/16

У Х В А Л А

про задоволення клопотання

26.02.2020 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" про заміну кредитора Naran advisory corporation його процесуальним правонаступником (вх. № 3191/20 від 24.02.2020) у справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон"

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз"

про банкрутство,

без виклику сторін у справі про банкрутство

В С Т А Н О В И В:

у провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз".

24.02.2020 за вх. № 3191/20 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" до суду надійшло клопотання про заміну кредитора Naran advisory corporation його процесуальним правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон".

Розглянувши матеріали справи та подане клопотання судом встановлено таке.

11.02.2016 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" та прийнято заяву до розгляду; визнано безспірні грошові вимоги Компанії Naran advisory corporation до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" в сумі 600 000, 00 гривень.

13.11.2019 судом постановлено ухвалу про розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз", що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, зокрема і грошові вимоги Компанії Naran advisory corporation до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз":

- в розмірі 600 000, 00 гривень, як вимоги четвертої черги,

- в розмірі 13 780, 00 гривень, як вимоги першої черги.

04.12.2019 судом задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вх. № 22761/19 від 18.11.2019) про заміну кредитора - Naran advisory corporation його процесуальним правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон"; замінено кредитора - Naran advisory corporation на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон". Підставою для постановлення вказаної вище ухвали слугувало те, що 01.10.2019 між НАРАН ЕДВАЙЗОРІ КОРПОРЕЙШН (Naran advisory corporation) (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (новим кредитором) укладено договір про відступлення права вимоги № 2019-018, у відповідності до пункту 1.2. якого первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв право вимоги грошової заборгованості у розмірі 612 180, 00 гривень, а також всі інші права та обов`язки, які існують на момент укладення даного договору та можуть виникнути в майбутньому, на підставі договору, укладеному між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" за договором поставки від 01.08.2014 № 01/08-2014 Р та сплата судового збору.

Відповідно до частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, зі змісту статті 75 Господарського процесуального кодексу України можна зробити висновок, що однією з цілей цієї норми законодавець визначив, в тому числі, і уникнення можливості різних висновків та тлумачень щодо наявних між сторонами обставин та правовідносин, що не відповідатиме принципу юридичної визначеності.

Принцип юридичної визначеності є істотно важливим для питання довіри до судової системи та верховенства права. Юридична визначеність вимагає дотримання принципу res judicata. Остаточні рішення судів національної системи не повинні бути предметом оскарження. Юридична визначеність також вимагає, щоб остаточні рішення судів були виконані. Відповідно до пункту 72 рішення Європейського Суду з прав людини від 25.07.2002 у справі "Совтрансавто-Холдинг" проти України" (заява N 48553/99): "Суд повторює, що відповідно до його прецедентної практики право на справедливий судовий розгляд, гарантований статтею 6 параграфа 1, повинно тлумачитися в світлі преамбули Конвенції (995_004), яка проголошує верховенство права як елемент спільної спадщини держав-учасниць. Одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів." Коли рішення суду стало остаточним, воно не може бути піддано сумніву будь-яким іншим рішенням суду (справи Європейського суду з прав людини "Брумареску проти Румунії", "Салов проти України").

Крім цього, 01.10.2019 між НАРАН ЕДВАЙЗОРІ КОРПОРЕЙШН (Naran advisory corporation) (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (новим кредитором) укладено додаткову угоду до договору про відступлення права вимоги № 2019-018 від 01.10.2019.

Відповідно до пункту 1 додаткової угоди внесено зміни до пункту 1.2. розділу 1 договору про відступлення права вимоги № 2019-18 від 01.10.2019 та викладено в наступній редакції: "1.2. Первісний кредитор передає, а новий кредитор прийняв право вимоги грошової заборгованості у розмірі 613 780, 00 гривень, а також всі інші права та обов`язки, які існують на момент укладення даного Договору та можуть виникнути в майбутньому, на підставі договору, укладеному між первісним кредитором та товариством з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз", код ЄДРПОУ 31761141:

- за договором поставки від 01.08.2014 року № 01/08-2014 Р у розмірі 600 000, 00 гривень;

- сплата судового збору у розмірі 13 780, 00 гривень".

Крім цього, сторонами внесено зміни до пункту 1.4. розділу 1 договору про відступлення права вимоги № 2019-18 від 01.10.2019, при цьому виклавши його в такій редакції: "1.4. Ціна права вимоги за цим договором становить 613 780, 00 гривень. Новий кредитор сплачує первісному кредитору ціну права вимоги, вказану у цьому пункті договору, шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок первісного кредитора протягом 2 (двох) років з дня повідомлення первісним кредитором новому кредитору реквізитів такого банківського рахунку. З метою виконання цього пункту договору, зобов`язання нового кредитора по сплаті ціни права вимоги вважаються виконаними з моменту надходження грошових коштів на банківський рахунок первісного кредитора".

Пунктом 3 додаткової угоди сторонами погоджено, що інші умови договору про відступлення права вимоги № 2019-018 від 01.10.2019 не обумовлені додатковою угодою, залишаються незмінними, і сторони підтверджують по них свої зобов`язання.

01.10.2019 між НАРАН ЕДВАЙЗОРІ КОРПОРЕЙШН (Naran advisory corporation) (первісним кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (новим кредитором) підписано акти приймання-передачі права вимоги за договором про відступлення прав вимоги № 2019-018. Копії актів знаходиться в матеріалах справи.

Так, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" перейшло право вимоги за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" перед НАРАН ЕДВАЙЗОРІ КОРПОРЕЙШН (Naran advisory corporation) в розмірі 613 780, 00 гривень (600 000, 00 гривень - за договором поставки від 01.08.2014 року № 01/08-2014 Р та 13 780, 00 гривень сплата судового збору).

Як наслідок, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" звернулось до суду з клопотанням про заміну НАРАН ЕДВАЙЗОРІ КОРПОРЕЙШН (Naran advisory corporation) на його процесуального правонаступника.

Норми права, якими керувався суд про постановленні ухвали.

Згідно з частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Разом із тим, процесуальне правонаступництво можливе на будь - якій стадії процесу.

Як встановлено пунктом 1 частини 1 статті 512, статтею 514 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) і до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, частина 1 статті 512 Цивільного кодексу України дає підстави для висновку, що відступлення права вимоги є одним із випадків заміни кредитора в зобов`язанні, яке відбувається на підставі правочину. Відступлення права вимоги не є окремим видом договору, це правочин, який опосередковує перехід права.

Аналізуючи наведені вище норми права суд зазначає, що правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним.

Суд, вирішуючи питання процесуального правонаступництва, відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України та статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов`язаний керуватися доказами, які беззаперечно підтверджують факт настання матеріального правонаступництва за конкретним предметом спору та відносно конкретного учасника у відносинах.

Так, в даному випадку наявний факт процесуального правонаступництва і заявником доведено та документально підтверджено обставини, на які він посилався.

Судом встановлено, що згідно договору про відступлення права вимоги № 2019-018 від 01.10.2019 та додаткової угоди до договору про відступлення права вимоги № 2019-018 від 01.10.2019 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" перейшло право вимоги за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" перед НАРАН ЕДВАЙЗОРІ КОРПОРЕЙШН (Naran advisory corporation) на підставі договору, укладеному між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" за договором поставки від 01.08.2014 № 01/08-2014 Р (600 000, 00 гривень) та сплата судового збору (13 780, 00 гривень) на загальну суму 613 780, 00 гривень.

З огляду на викладене суд приходить до висновку про задоволення клопотання заявника та вважає за доцільне замінити кредитора Naran advisory corporation його процесуальним правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон".

Разом із цим, арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Чопенку Д. В. слід внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.

Керуючись статтями 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" про заміну кредитора Naran advisory corporation його процесуальним правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вх. № 3191/20 від 24.02.2020) – задовольнити.

2. Замінити кредитора - Naran advisory corporation на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вул. Предславинська, буд. 28, м. Київ, 03150; код: 39623157).

3. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Чопенку Д. В. внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.

4. Дану ухвалу направити:

- кредитору: Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Кавертон" (вул. Предславинська, буд. 28, м. Київ, 03150);

- боржнику: Товариству з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" (вул. Герцена, 16, село Майське, Синельниківський район, Дніпропетровська область, 52511);

- розпоряднику майна: Чопенку Д. В. (вул. Мечникова, 18, оф. 519, м. Дніпро);

- Компанії Naran advisory corporation (реєстраційний номер 156732, 60 пл. Маркет, а/с 364, м. Беліз, Беліз; англійською мовою: 60 Market Square, P.O. Box 346, Belize City, Belize).

5. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 26.02.2020.

6. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку статті 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя В. В. Михайлишин