Ухвала суду № 85714322, 13.11.2019, Господарський суд Івано-Франківської області

Справа № 909/82/16

У Х В А Л А

про розгляд заяви кредитора

13.11.2019 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Назарчук І. П., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Спецтехніка" (вх. № 19897/19 від 15.10.2019) з вимогами до боржника, у справі

за заявою: Компанії Naran advisory corporation

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз"

про банкрутство,

за участі:

розпорядника майна: Чопенка Дениса Вікторовича,

від Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк": Слєсаренка Ярослава Володимировича,

від Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк": Огородника Віталія Васильовича,

від боржника, ініціюючого кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Спецтехніка": представники в судове засідання не з`явилися,

В С Т А Н О В И В:

у провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа за заявою Компанії Naran advisory corporation про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз".

Справа перебуває на стадії розпорядження майном боржника.

15.10.2019 за вх. № 19897/19 до суду поступила заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Спецтехніка" про визнання кредитором з вимогами до боржника у розмірі 2 048 041, 45 гривень.

17.10.2019 вказану вище заяву призначено до розгляду в засіданні суду на 13.11.2019.

06.11.2019 розпорядник майна Чопенко Д. В. надав суду повідомлення про розгляд грошових вимог (вх. № 19387/19), в якому зазначає, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Спецтехніка" визнаються в повному обсязі та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів, а саме: 3 842, 00 гривень, як вимоги першої черги та 2 044 199, 45 гривень, як вимоги четвертої черги (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів).

Представники ініціюючого кредитора, боржника та Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Спецтехніка" в судове засідання не з`явились, причин неявки суду не повідомили, хоча належним чином були повідомлені про час, дату та місце проведення засідання суду, що підтверджується ухвалою суду від 17.10.2019 (вих. № 7143-46 від 22.10.2019).

В силу приписів частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Як визначено в частині 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство.

В силу статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, грошове зобов`язання - це зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

На підставі положень Кодексу України з процедур банкрутства, у справі про банкрутство спір не вирішується по суті, а лише встановлюються грошові вимоги кредиторів на підставі поданих документів.

Відповідно до вимог статей 13, 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом, належними та допустимими доказами.

Виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства, заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися або первинними документами, що свідчить про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору. При цьому суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора.

Отже, аналіз норм права дозволяє зробити висновок, про те що спеціальне законодавство про банкрутство визначає особливий порядок розгляду грошових вимог кредитора у процедурі банкрутства шляхом їх визнання (відхилення) внаслідок розгляду по суті.

З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, 15.02.2016 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет (№ 28248).

Розглянувши подану заяву, суд встановив таке.

25.09.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Союз Спецтехніка" укладено договір поставки № 1569.

Відповідно до пункту 1.1. вказаного договору, постачальник зобов`язався поставити, а покупець прийняти і оплатити продукцію в асортименті, кількості і за ціною, вказаною в рахунках і накладних, які є невід`ємною частиною даного договору.

На виконання умов договору Товариство з обмеженою відповідальністю "Союз Спецтехніка" поставило боржнику товар на загальну суму 3 204 998, 58 гривень, що підтверджується видатковими накладними, зокрема: № 181 від 30.09.2015 на суму 1 104 998, 58 гривень, № 241 від 25.11.2015 на суму 2 100 000, 00 гривень (копії яких знаходяться в матеріалах справи).

Розділом 3 договору сторонами погоджено порядок оплати продукції.

Відповідно до пункту 3.2. договору оплата проводиться в безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника. Датою оплати є дата зарахування грошових коштів на рахунок постачальника.

Разом із цим слід зазначити, що боржником частково повернуто товар на суму 1 160 799, 13 гривень, про що свідчать накладні на повернення товару, а саме: № 1/с* від 07.12.2015, № 2/с* від 07.12.2015, № 3/с від 15.12.2015, № 4/с від 17.12.2015, № 5/с від 18.12.2015.

Однак, боржник не оплатив вартість товару, який отримав. Таким чином, заборгованість боржника становить 2 044 199, 45 гривень.

Як наслідок, Товариство з обмеженою відповідальністю "Союз Спецтехніка" звернувся до суду із заявою про визнання грошових вимог до боржника.

Норми права, якими керувався суд при постановлені ухвали.

Із змісту статті 11 Цивільного кодексу України вбачається, що цивільні права та обов`язки виникають зокрема, з договору.

В силу приписів статей 626, 627, 628, 629 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до приписів статті 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. Частиною 2 цієї ж норми унормовано, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

З огляду на приписи статті 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (стаття 509 Цивільного кодексу України, стаття 173 Господарського кодексу України).

В силу положень статті 526 Цивільного кодексу України, статті 193 Господарського кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України, частина 7 статті 193 Господарського кодексу України).

Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина 1 статті 612 Цивільного кодексу України).

Таким чином, цивільно-правове зобов`язання має двосторонній характер, тобто покладають як на одну, так і на іншу сторону певні обов`язки. Отже, на постачальника поставлено обов`язок - поставити товар, а на покупця - здійснити оплату за отриманий товар.

Судом встановлено, що боржник не виконав взяте на себе зобов`язання, щодо здійснення розрахунку за отриманий товар, що призвело до утворення заборгованості, що становить 2 044 199, 45 гривень.

Відповідно до статті 599 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється належним чином проведеним виконанням.

Приписами частин 1, 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Заборгованість боржника доведено та документально підтверджено обставинами, на які заявник посилався, як на підставу своїх вимог. Таким чином, загальний розмір грошових вимог до боржника становить 2 044 199, 45 гривень,

Приписами частини1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Разом із тим, ухвалу про порушення справи про банкрутство боржника від 11.02.2016 оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 15.02.2016 (№ 28248), а Товариством з обмеженою відповідальністю "Союз Спецтехніка" заява з грошовими вимогами до боржника подана до суду 15.10.1019 (відправлено Укрпоштою 11.10.2019).

Суд звертає увагу на те, що вимоги Товариством з обмеженою відповідальністю "Союз Спецтехніка" заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання.

В силу частини 4 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Тобто, законодавцем обмежено строк подання заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника.

Нормами статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства визначено черговість задоволення вимог кредиторів.

Аналізуючи наведені вище правові норми та беручи до уваги те, що вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Спецтехніка" заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання в розумінні статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, суд приходить до висновку що заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Спецтехніка" з вимогами до боржника на загальну суму 2 048 041, 45 гривень слід задовольнити; визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Спецтехніка" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" в розмірі 3 842, 00 гривень, як вимоги першої черги та 2 044 199, 45 гривень, як вимоги четвертої черги (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів - частина 4 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Керуючись статтями 2, 9, 44, 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Спецтехніка" (вх. № 19897/19 від 15.10.2019) з вимогами до боржника на загальну суму 2 048 041, 45 гривень - задовольнити.

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Спецтехніка" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" в розмірі 3 842, 00 гривень, як вимоги першої черги та 2 044 199, 45 гривень, як вимоги четвертої черги (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів - частина 4 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

3. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Чопенку Д. В. внести вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз Спецтехніка" до реєстру вимог кредиторів боржника.

4. Дану ухвалу направити:

1) Ініціюючому кредитору: Компанії Naran advisory corporation (реєстраційний номер 156732, 60 пл. Маркет, а/с 364, м. Беліз, Беліз; англійською мовою: 60 Market Square, P.O. Box 346, Belize City, Belize);

2) боржнику: Товариству з обмеженою відповідальністю "Корпорація "Агро-Союз" (вул. Герцена, 16А, село Майське, Синельниківський район, Дніпропетровська область, 52511);

3) розпоряднику майна: Чопенку Д. В. (вул. Мечникова, 18, оф. 519, м. Дніпро);

4) кредитору: Товариству з обмеженою відповідальністю "Союз Спецтехніка" (вул. Герцена, 16А, село Майське, Синельниківський район, Дніпропетровська область, 52511).

5. Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення – 13.11.2019.

6. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку статті 256 Господарського процесуального кодексу України.

7. Повний текст ухвали складено - 18.11.2019.

Суддя В. В. Михайлишин