Постанова № 7086917, 08.12.2009, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

01025, м.Київ, пров. Рильський, 8                                                            т. (044) 278-46-14

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.12.2009                                                                                           № 12/580-22/170

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:          Євсікова О.О.

суддів:           Борисенко І.В.

          Шипка В.В.

при секретарі:           

За участю представників:

від позивача -

від відповідача -

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державна акціонерна компанія "Хліб України"

на рішення Господарського суду м.Києва від 30.07.2009

у справі № 12/580-22/170 (суддя Самсін Р.І.)

за позовом                               Державне підприємство "Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу"

до                                                   Державна акціонерна компанія "Хліб України"

третя особа позивача           

третя особа відповідача           ВАТ "Маріупольський металургійний комбінат ім.Ілліча" в особі структурного підрозділу - Агроцех № 4

          Донецьке обласне дочірнє підприємство ДАК "Хліб України"

          Дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії "Хліб України" "Кальчицький елеватор"

          ВАТ "Трансагрохім"

          ВАТ "Хліб Приазов"я"

про                                                   стягнення 49568,30 грн., яка передана за розподільчим балансом

ВСТАНОВИВ:

Справа розглядається вдруге.

Державне підприємство "Агентство з реструктуризації підприємств агропромислового комплексу" (далі - ДП "Агентство з реструктуризації підприємств агропромислового комплексу", позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Державної акціонерної компанії "Хліб України" (далі - ДАК “Хліб України”, відповідач) суми основного боргу 49.568,30 грн., яка передана позивачу за розподільчим балансом.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.07.2009 р. у справі № 12/580-22/170 (далі – Рішення суду) позов задоволено, стягнуто з Державної акціонерної компанії “Хліб України” на користь Державного підприємства “Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу” 49.568,30 грн. суми основного боргу, яка передана позивачу за розподільчим балансом, витрат позивача по сплаті державного мита у сумі 496,00 грн. та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Не погоджуючись з даним рішенням, відповідач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить Рішення суду скасувати і прийняти нове рішення, яким відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог.

Вимоги та доводи апеляційної скарги мотивовані тим, що місцевим господарським судом було неповно з’ясовано обставини, які мають значення для справи, а також невірно застосовано норми матеріального і процесуального права.

Скаржник стверджує, що:

- безпідставним є задоволення позову про стягнення боргу на підставі п. 2 акта передачі-приймання від 31.07.2003 р., адже останній фіксує лише факт передачі дебіторських заборгованостей на виконання п. 3 постанови Кабінету Міністрів України від 15.05.2003 р. №690 та не свідчить про наявність між сторонами договірних відносин, відсутнє волевиявлення на вступ у зобов'язальні відносини. Згаданий вище акт складено до розподільчого балансу і він лише визначив об'єкти, які передаються новоутвореному державному підприємству;

- ДАК "Хліб України" не отримувало кошти від ВАТ "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча Агроцех № 4", а тому немає підстав для перерахування їх Агентству.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 16.11.2009 р. прийнято до розгляду апеляційну скаргу Державної акціонерної компанії „Хліб України” і порушено апеляційне провадження у справі № 12/580-22/170, розгляд апеляційної скарги призначено на 08.12.2009 р.

Представник скаржника у судовому засіданні 08.12.2009 р. підтримав вимоги апеляційної скарги та просив Рішення суду скасувати і прийняти нове рішення, яким відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог.

Представник позивача у судовому засіданні 08.12.2009 р. заперечував проти доводів відповідача, викладених в апеляційній скарзі, просив суд відмовити в її задоволенні та залишити без змін оскаржуване Рішення суду як таке, що прийняте з повним та всебічним з’ясуванням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи-1, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.

Як підтверджено матеріалами справи, Постановою Кабінету Міністрів України (далі – КМУ) від 15.05.2003 р. № 690 “Про утворення державного підприємства “Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу” шляхом виділення зі складу Державної акціонерної компанії “Хліб України” утворено ДП “Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу” та віднесено його до сфери управління Міністерства аграрної політики України.

На виконання п. 3 постанови КМУ від 15.05.2003 р. № 690 між позивачем та відповідачем підписано розподільчий баланс станом на 31.07.2003 р. та акт приймання-передачі дебіторської заборгованості до розподільчого балансу від 31.07.2003 р., що були погоджені протоколом від 02.09.2003 р. № 5 урядової комісії з реструктуризації ДАК “Хліб України”, відповідно до яких до позивача переходить право вимоги до дебіторів відповідача за розрахунками з оплати матеріально-технічних ресурсів, поставлених відповідно до постанови КМУ від 03.09.1997 р. № 977.

Згідно з реєстром дебіторської заборгованості права вимоги, за яким передається ДП "Агентство з реструктуризації підприємств агропромислового комплексу" по розподільчому балансу (Постанова КМУ від 24.01.1998 р. № 77), до позивача перейшло право вимоги до КСП “Приморське” на суму 49.568,30 грн., що підтверджується записом 700 у вказаному реєстрі, який є додатком до Акту передачі-приймання дебіторської заборгованості від 31.07.2003 р.

Так, з урахуванням встановленого факту, що боржник повністю розрахувався за отримані згідно з постановою КМУ від 24.01.1998 р. № 77 матеріальні цінності, позивач з посиланням на ч. 1 п. 2 акта приймання-передачі дебіторської заборгованості до розподільчого балансу від 31.07.2003 р. просить суд стягнути з відповідача вказану суму.

Факт проведення розрахунків підтверджується накладною від 06.12.2002 р. № 2875 на суму 49.568, 30 грн. та довіреністю серії ЯЕЛ № 589939 від 04.12.2002 р.

Погашення заборгованості за отримані мінеральні добрива відбулось ще у 2002 р., тобто, до підписання розподільчого балансу між сторонами.

Зазначені обставини підтверджені ВАТ “Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча” в особі структурного підрозділу - Агроцех № 4, яке є правонаступником КСП “Приморське” та, зокрема, факт погашення заборгованості за отримані відповідно до постанови КМУ від 24.01.1998 р. № 77 матеріальні цінності (мінеральні добрива на суму 49.568, 30 грн.) підтверджується поставкою зерна на суму 49.568,30 грн. згідно з накладною № 2875 від 06.12.2002 р., довіреністю серії ЯЕЛ № 589939 від 04.12.2002 р., які в оригіналах залучені до матеріалів справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 111-12 Господарського процесуального кодексу України вказівки, що містяться у постанові касаційної інстанції, є обов’язковими для суду першої інстанції під час нового розгляду справи.

На виконання вказівок постанови Вищого господарського суду України у даній справі місцевим судом витребувано документи, що підтверджують перехід прав та обов’язків КСП “Приморське” до ВАТ “Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча” і такі долучені до матеріалів справи, зокрема: акти приймання-передачі цілісного майнового комплексу КСП “Приморське” Новоазовського району, реорганізованого шляхом приєднання до ВАТ “ММК імені Ілліча”, від 20.03.2000 р., від 20.09.2000 р.; розподільчий (передаточний № 1) баланс підприємства від 01.03.2000 р., розподільчий баланс підприємства № 2 на 01.09.2000 р., додаткова угода від 17.03.2000 р. до договору про приєднання підприємства № 2113 від 01.03.2000 р., статут ВАТ “Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча”, зміни та доповнення до статуту.

Згідно зі статтею 37 Цивільного кодексу УРСР (чинного на час укладення договору від 01.03.2000 р.) юридична особа припиняється шляхом ліквідації або реорганізації (злиття, поділу або приєднання). При злитті і поділі юридичних осіб майно (права та обов’язки) переходить до нововиниклих юридичних осіб. При приєднанні юридичної особи до іншої юридичної особи її майно (права та обов’язки) переходить до останньої. Майно переходить в день підписання передаточного балансу, якщо інше не передбачене законом або постановою про реорганізацію.

В силу положень п. 1.3 договору № 2113 від 01.03.2000 р. про приєднання підприємства товариство (ВАТ “Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча”) в результаті приєднання являється правонаступником майнових та інших прав та обов’язків реорганізованого підприємства (КСП “Приморське”) згідно з передаточним балансом.

Правонаступником КСП “Приморське” є ВАТ “Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча”, що підтверджується долученими до матеріалів справи документами, в тому числі передаточними балансами, складеними станом на 01.03.2000 р., на 01.09.2000 р., статутом ВАТ “Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча”.

Відповідно до ст. 154 Цивільного кодексу України установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Згідно з п. 3.2 Статуту (із врахуванням змін та доповнень, зареєстрованих 01.04.2003 р.) товариство з дати його державної реєстрації є правонаступником прав і зобов’язань Орендного підприємства “Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча”, а з моменту реорганізації: Донецького державного хіміко-металургійного заводу, з моменту приєднання колективного сільськогосподарського підприємства “Маяк”, колективного сільськогосподарського підприємства “Приморське”.

Саме КСП “Приморське” було отримувачем мінеральних добрив відповідно до постанови КМУ від 03.09.1997 р. № 977 та згідно з укладеним тристороннім договором від 20.01.1998 р. № 9, що підтверджується актом № 9 передачі-приймання мінеральних добрив в обмін на сільськогосподарську продукцію від 02.07.1998 р. У преамбулі тристороннього договору № 9 від 20.01.1998 р., укладеного між ВАТ “Трансагрохім”, Сідовським ХПП та КСП “Приморське”, назву підприємства вказано як КСП “Приморський”, тоді як у реквізитах одержувачем є КСП “Приморське”.

Згідно з вказаним договором невірно зазначено назву і у реєстрі дебіторської заборгованості права вимоги, за яким вимога передається ДП "Агентство з реструктуризації підприємств агропромислового комплексу" за розподільчим балансом (Постанова КМУ від 24.01.1998 р. № 77) – запис 700. Окрім того, кодом ЄДРПОУ боржника, заборгованість якого передана позивачеві за актом передачі-приймання дебіторської заборгованості від 31.07.2003 р., зазначено код ЄДРПОУ 00191129, що є кодом ЄДРПОУ ВАТ “Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча”.

Таким чином, встановивши дійсні обставини справи, колегія суддів підтверджує виникнення спору у даній справі саме з приводу передачі заборгованості КСП “Приморське”, правонаступником якого є ВАТ “Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча”.

Пунктом 3 постанови КМУ № 690 від 15 травня 2003 р. відповідача було зобов'язано забезпечити передачу позивачу права вимоги до дебіторів відповідача за розрахунками з оплати матеріально-технічних ресурсів, поставлених відповідно до постанов КМУ від 03.09.1997 р. № 977, від 24.01.1998 р. № 77, від 24.01.1998 р. № 83, від 25.09.1998 р. № 1338.

Таким чином на підставі адміністративного акта (постанови КМУ від 15.05.2003 р. N690) відповідачем було передано право вимоги до КСП “Приморське”, правонаступником якого є ВАТ “Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча” за розрахунками.

Погашення заборгованості, що виникла у зв’язку з отриманням КСП “Прморське” мінеральних добрив на суму 49.568,30 грн. за актом № 9 передачі-приймання мінеральних добрив в обмін на сільськогосподарську продукцію від 02.07.1998 р., було здійснено не безпосередньо перед ДАК “Хліб України”, а через Донецьке ОДП ДАК “Хліб України”, яке було уповноваженим на отримання заборгованості, що підтверджується долученими до матеріалів справи договором доручення № 4540 від 01.08.2001 р., довіреністю на ім’я Петрунця М.О. від 19.04.2001 р. № 02-14/103.

Згідно з п. 1 договору доручення № 4540 від 01.08.2001 р. Донецьке ОДП ДАК “Хліб України” як повірений зобов’язується вчиняти від імені довірителя ДАК “Хліб України” юридичні дії, тобто, особою, що набуває права і обов’язки, є саме довіритель - ДАК “Хліб України”.

Порядок розрахунків за отримані сільгоспвиробниками мінеральні добрива передбачено постановою КМУ від 03.09.1997 р. № 977 та Порядком забезпечення сільськогосподарських товаровиробників мінеральними добривами під урожай 1998 року, затвердженого наказом Міністерства агропромислового комплексу України, ДАК "Хліб України" та Міністерства фінансів України від 14.10.1997 р. N 65/213/77.

Згідно із зазначеними актами сільгоспвиробники можуть розраховуватися за отримані мінеральні добрива коштами, зерном або іншою сільськогосподарською продукцією з урожаю 1997 - 1998 рр. (пп. 4, 6 Порядку). При цьому, відповідно до Порядку сільгоспвиробники мають передавати продукцію не безпосередньо ДАК "Хліб України", а заготівельним або переробним підприємствам (п. 13 Порядку - Заготівельні або переробні підприємства на підставі договорів з сільськогосподарськими товаровиробниками про заготівлю зерна та іншої сільськогосподарської продукції і актів про передачу-приймання мінеральних добрив, приймають від сільськогосподарських товаровиробників зерно та іншу сільськогосподарську продукцію, забезпечують їх збереження та облік. У квитанціях на приймання зерна (Ф-13) робиться запис: "В рахунок ДАК "Хліб України" за мінеральні добрива").

Таким чином, ДАК "Хліб України" у випадку розрахунку сільгосппродуктами могло особисто не отримувати їх, тоді як на це були уповноважені заготівельні або переробні підприємства.

У свою чергу питання щодо непроведення розрахунків Донецьким ОДП перед ДАК “Хліб України” не є предметом даного спору та жодним чином не впливає на факт виконання ВАТ “Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча” (правонаступником боржника - КСП “Приморське”) зобов’язання з погашення заборгованості.

Надані до матеріалів справи в оригіналах накладна від 06.12.2002 р. № 2875 на суму 49.568,30 грн. та довіреність серії ЯЕЛ № 589939 від 04.12.2002 р. підтверджують здійснення розрахунку структурним підрозділом ВАТ “Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча” Агроцех № 4 з відповідачем, який відбувся до підписання розподільчого балансу від 31.07.2003 р..

Відповідно до ч. 1 п. 2 акта приймання-передачі дебіторської заборгованості до розподільчого балансу від 31.07.2003 р. в разі виявлення факту проведення повного або часткового розрахунку дебіторів з відповідачем, що зменшує суму дебіторської заборгованості, переданої позивачу за розподільчим балансом, відповідач зобов'язаний перерахувати протягом одного місяця отримані суми на рахунок позивача.

Позивачем була надіслана вимога № 1208 від 07.07.2006 р. про оплату боргу, яка відповідачем залишена без задоволення.

Колегією суддів приймаються заперечення апелянта, які полягають в тому, що до спірних правовідносин не можуть застосовуватись вимоги глави ЦК УРСР, котрі кореспондують з положеннями глави 47 “Поняття зобов’язання. Сторони у зобов’язанні” ЦК України, через відсутність між сторонами угоди про уступку права вимоги.

Зобов'язання між позивачем та відповідачем виникли на підставі адміністративного акта внаслідок реструктуризації. Вичерпний перелік умов виникнення боргового зобов'язання ДАК "Хліб України" перед ДП "Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу" визначений у п. 2 акта передачі-приймання дебіторської заборгованості до розподільчого балансу від 31.07.2003 р., що є підставою для задоволення позовних вимог.

В ході розгляду даної справи Господарським судом м. Києва в повному обсязі та у відповідності до норм чинного законодавства проаналізовано матеріали справи, встановлено порядок та сам факт проведення розрахунку ВАТ "ММК ім. Ілліча Агроцех № 4" перед ДАК "Хліб України" до моменту підписання розподільчого балансу між позивачем та скаржником, чим останній порушив взяті на себе зобов'язання згідно акту передачі-приймання дебіторської заборгованості.

Скаржник в апеляційній скарзі зазначає, що ДАК "Хліб України" не отримувала кошти в погашення заборгованості від ВАТ "ММК ім. Ілліча Агроцех № 4", тоді як останнє повністю підтримує факт розрахунку, посилаючись на докази, які апеляційний суд визнав достатніми.

Крім того колегією суддів встановлено, що у випадку погашення боргу дебітором перед ДАК „Хліб України" сільгосппродуктами, остання і не могла їх особисто отримувати, тоді як на це були уповноважені заготівельні або переробні підприємства. Як зазначалось вище, питання щодо непроведення розрахунків Донецьким ОДП перед ДАК „Хліб України" не є предметом даного спору та жодним чином не впливає на факт виконання ВАТ „ММК ім. Ілліча" зобов’язання з погашення заборгованості.

Апеляційний суд також відзначає, що правовідносини між сторонами виникли після підписання розподільчого балансу, згідно з яким було укладено Акт передачі-приймання дебіторської заборгованості від 31.07.2003 р.

В акті передачі-приймання дебіторської заборгованості від 31.07.2003 р. визначено обов'язки та порядок виконання зобов'язань між позивачем та відповідачем. Тобто цей акт був не тільки фактичною передачею дебіторської заборгованості, а і правочином, спрямованим на належне виконання обов'язків сторін, визначених Постановою КМУ від 15.05.2003 р. № 690.

Статтею 11 ЦК України визначено підстави виникнення прав та обов'язків, якими відповідно є:

1. Цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також з дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

2. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші юридичні факти.

Зважаючи на те, що юридичними фактами є конкретні обставини, які мають правові наслідки у вигляді виникнення, зміни або припинення правовідносин, постанова КМУ № 690 від 15.05.2003 р., у розумінні зазначеної статті, повинна розцінюватися як юридичний факт.

Крім того, пунктом 3 ст. 11 ЦК України передбачено, що цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства, якими, в тому числі, є постанови Кабінету Міністрів (п. 4 ст. 4 ЦК України)

Тобто вищезгадана постанова та акт передачі приймання дебіторської заборгованості є основоположними чинниками для виникнення цивільних правовідносин між двома господарюючими суб'єктами.

При цьому колегія суддів відзначає, що спірна сума не є надходженнями позивача від звичайної господарської діяльності, тобто, його власністю, а є коштами, які повинні бути спрямовані на розрахунки з постачальниками мінеральних добрив під контролем Державного казначейства України в порядку, визначеному Постановою КМУ від 03.09.1997 р. № 977 та наказом Міністерства агропромислового комплексу України, ДАК "Хліб України" та Міністерства фінансів України від 14.10.1997 р. N 65/213/77 з урахуванням Постанови КМУ від від 15.05.2003 р. № 690.

Згідно зі ст. 104 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду є, зокрема, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи.

Згідно з ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Згідно зі ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Доводи, викладені скаржником в апеляційній скарзі, не підтверджуються доказами, наявними в матеріалах справи.

Всі інші доводи та заперечення сторін, надані на їх підтвердження докази колегією суддів до уваги не беруться на підставі ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, оскільки не мають значення для справи з урахуванням заявлених позовних вимог та визначених законодавством підстав для їх задоволення.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду міста Києва у справі № 12/580-22/170 від 30.07.2009 р. прийнято з повним та всебічним з’ясуванням обставин, які мають значення для розгляду спору, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв’язку з чим апеляційна скарга відповідача, з викладених у ній підстав, задоволенню не підлягає.

Судові витрати позивача за розгляд справи судом першої інстанції зі сплати державного мита у сумі 496 грн. та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до положень статті 49 ГПК України обґрунтовано покладено на відповідача.

Зважаючи на відмову в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати, понесені скаржником при поданні апеляційної скарги зі сплати державного мита, не відшкодовуються та покладаються на апелянта.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст. ст. 33, 75, 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, –

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Державної акціонерної компанії „Хліб України” залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва у справі № 12/580-22/170 від 30.07.2009 р. – без змін.

2. Матеріали справи № 12/580-22/170 повернути до Господарського суду міста Києва.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до касаційної інстанції у встановленому законом порядку.

Головуючий суддя                                                                      Євсіков О.О.

Судді                                                                                          Борисенко І.В.

                                                                                          Шипко В.В.