Рішення № 18121014, 16.08.2011, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.08.2011 р.Справа №18/1443/11

за позовом Акціонера відкритого акціонерного товариства "Карлівська меблева фабрика" ОСОБА_1, АДРЕСА_1

до 1. Приватного підприємства "Полтаваагроальянс", вул. Гоголя, 35, кв.6, м. Полтава, 36000

2. Закритого акціонерного товариства "Полтава банк", вул. Паризької комуни, 40-а, м.Полтава

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу цінних паперів № Б-16-01/1 Д10 від 09.07.2009 р. та № Д11 від 15.07.2009 р., укладених між ПП "Полтаваагроальянс" та ЗАТ "Полтава банк"

Суддя Босий В.П.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_2 довіреність від 21.04.2011р. ОСОБА_3 довіреність від 05.04.2011р.

від відповідачів: 1.ОСОБА_6. довіреність від 15.06.2011р.,

2. не з'явився

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення у відповідності до вимог ст. 85 ГПК України.

СУТЬ СПОРУ: розглядається позовна заява про визнання недійсним договорів купівлі-продажу цінних паперів № Б-16-01/1 Д 10 від 09.07.2009 р. та № Д11 від 15.07.2009 р., укладених між ПП "Полтаваагроальянс" та ЗАТ "Полтава банк".

Відповідачі проти позову заперечують, посилаючись на відсутність підстав для визнання недійсними договорів купівлі-продажу цінних паперів № Б-16-01/1 Д 10 від 09.07.2009 р. та № Д11 від 15.07.2009 р. Також зазначають, що сторони досягли згоди щодо істотних умов договорів, договори були виконані сторонами.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд встановив:

Позивач вказує, що в системі реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "Карлівська меблева фабрика" (код ЄДРПОУ 00275004) 06 квітня 2009 року були внесені зміни щодо переходу прав власності на іменні цінні папери з ОСОБА_4 на АБ "Полтава-банк" (код ЄДРПОУ 09807595) в кількості 981 638 (дев'ятсот вісімдесят одна тисяча шістсот тридцять вісім) штук сумарною номінальною вартістю 98 163 (дев'яносто вісім тисяч сто шістдесят три) грн. 80 коп. Цінні папери передані на підставі Договору про передачу акцій в рахунок погашення боргу без номеру від 02 квітня 2009 року. Договірна вартість переданих акцій склала 3 623 799 (три мільйони шістсот двадцять три тисячі сімсот дев'яносто дев'ять) грн.

Як зазначає позивач, Полтавський акціонерний банк "Полтава-банк" продав 09 липня 2009 року згідно з договором купівлі-продажу цінних паперів № Б-16-01/1;Д10 Приватному підприємству "Полтаваагроальянс" акції ВАТ "Карлівська меблева фабрика" (код ЄДРПОУ 00275004) в кількості 818 046 (вісімсот вісімнадцять тисяч сорок шість) штук сумарною номінальною вартістю 81 804 (вісімдесят одна тисяча вісімсот чотири) грн. 80 коп. Продаж здійснений за 8180 (вісім тисяч сто вісімдесят) грн. 46 коп.

Полтавський акціонерний банк “Полтава-банк” купив 15 липня 2009 року згідно з договором купівлі-продажу цінних паперів № Д10 у Приватного підприємства “Полтаваагроальянс”акції ВАТ “Карлівська меблева фабрика” (код ЄДРПОУ 00275004) в кількості 818 046 (вісімсот вісімнадцять тисяч сорок шість) штук сумарною номінальною вартістю 81 804 (вісімдесят одна тисяча вісімсот чотири) грн. 80 коп. Продаж здійснений за 8180 (вісім тисяч сто вісімдесят) грн. 46 коп.

14 липня 2009 року відбулися загальні збори акціонерів ВАТ "Карлівська меблева фабрика", порядком денним були визначені питання № 7 “Схвалення іпотечного договору” та № 8 “Схвалення додаткової угоди до іпотечного договору”. Позивач вказує, що ним були витребувані у Відповідача договори, які підлягали затвердженню на цих зборах згідно оголошеного порядку денного. Також, зазначає, що йому були надані іпотечний договір від 31 липня 2008 року, укладений між Полтавським акціонерним банком „Полтава-банк" та відкритим акціонерним товариством „Карлівська меблева фабрика", посвідчений приватним нотаріусом Карлівського районного нотаріального округу ОСОБА_5, реєстровий номер 2362, та додаткова угода від 04 вересня 2008 року до цього Договору, яка була також посвідчена приватним нотаріусом Карлівського районного нотаріального округу ОСОБА_5, реєстровий номер 2692.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що Полтавський акціонерний банк “Полтава-банк”та Приватне підприємство “Полтаваагроальянс”уклавши договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-16-01/1 ;Д 10 від 09 липня 2009 року мали інші цілі, ніж ті що передбачені правочином.

Зокрема, позивач вказує наступне:

1. Метою продажу акцій не була мета отримання прибутку.

Банк 09 липня 2009 року продає акції ВАТ “Карлівська меблева фабрика”в кількості 818 046 (вісімсот вісімнадцять тисяч сорок шість) штук за ціною 8180 (вісім тисяч сто вісімдесят) грн. 46 коп. Ця ціна нижче номінальної вартості в 10 разів. При цьому, Банк придбав ці акції 02 квіття 2009 року за договірною вартістю 3 019 885 (три мільйони дев'ятнадцять тисяч вісімсот вісімдесят п'ять) грн.;

2. Правочини між АБ “Полтава-банк”та ПП “Полтаваагроальянс” щодо акцій ВАТ “Карлівська меблева фабрика” здійснюються в скорочені терміни, саме безпосередньо перед та після проведення загальних зборів акціонерів.

Таким чином, позивач вказує, що ні у АБ “Полтава-банк”, ні у ПП “Полтаваагроальянс” не було мети ні продати акції ВАТ “Карлівська меблева фабрика”, ні купити їх, метою було схвалення іпотечного договору від 31 липня 2008 року та додаткової угоди від 04 вересня 2008 року до цього Договору, які укладені на користь АБ “Полтава-банк”.

Отже, позивач стверджує, що в результаті укладення фіктивних договорів, був схвалений іпотечний договір, який передбачає передачу майнового комплексу ВАТ “Карлівська меблева фабрика” в іпотеку за зобов'язаннями третьої особи - суб'єкта підприємницької діяльності ТОВ Фабрика меблів “Бест”, фактично позбавляє ВАТ “Карлівська меблева фабрика” майнового комплексу за чужими зобов'язаннями.

Також, позивачзазначає, що ухвалою господарського суду Полтавської області від 01 липня 2009 року було порушено провадження у справі № 7/57 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю “Фабрика меблів “Бест” (опубліковано оголошення в газеті “Урядовий кур'єр” (№135) 29 липня 2009 року, що призвело до знецінювання його акцій відкритого акціонерного товариства “Карлівська меблева фабрика, чим йому завдана шкода як акціонеру цього товариства.

Отже, позивач просить суд визнати вказані договори недійсними на підставі 234 ЦК України.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази, суд дійшов до висновку відмовити в задоволенні позову, виходячи з наступного:

Згідно ст. 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту прав та інтересів в суді може бути визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. 234 ЦК України правочин, який вчиняється без наміру створити будь-які наслідки, визнається судом недійсним.

Згідно позовної заяви Позивач просить визнати недійсними договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-16-01/1;Д10 від 09.07.2009 року та договір купівлі-продажу цінних паперів Д11 від 15.07.2009 року, які було укладено між Приватним підприємством ”Полтаваагроальянс”та АБ „Полтава - банк" відповідачами у справі. Позивач не є стороною оскаржуваних правочинів.

Позивач просить суд визнати вказані договори недійсними на підставі 234 ЦК України.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що АБ “Полтава-банк”та ПП “Полтаваагроальянс” уклавши договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-16-01/1; Д10 від 09.07.2009 року мали інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Також, позивач зазначає, що з метою продажу акцій не була мета отримання прибутку і що правочини здійснювалися в скорочені терміни, саме безпосередньо перед та після проведенням загальних зборів акціонерів на яких схвалювався іпотечний договір.

Відповідно до статті 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону. Згідно статті 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно частини 1 статті 234 ЦК України, на яку посилається позивач, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Сторонами договорів купівлі-продажу цінних паперів, дійсність яких оспорює Позивач, вказані договори було виконано і правові наслідки було створено.

Згідно ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму, тобто правовим наслідком купівлі-продажу є перехід права власності на предмет договору та сплата грошових коштів.

Як досліджено судом, 09.07.2009 року між Приватним підприємством “Полтаваагроальянс” та АБ „Полтава -банк" було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-16-01/1 ;Д10, відповідно до якого ПП “Полтаваагроальянс” було продано акції ВАТ “Карлівська меблева фабрика” в кількості 818046 штук вартістю 8180,46 грн. На момент укладення цього договору АБ “Полтава-банк” був власником акцій ВАТ “Карлівська меблева фабрика” в кількості 981638 шт.

На виконання договору купівлі-продажу цінних паперів № Б-16-01/1 ;Д10 від 9.07.2009 року за передавальним розпорядженням від 09.07.2009 року АБ “Полтава-банк”передав ПП “Полтаваагроальянс” акції ВАТ “Карлівська меблева фабрика” (Емітент цінних паперів) в кількості 818046 штук. Разом з передавальним розпорядження відповідно до договору купівлі-продажу Покупцеві було передано договір купівлі-продажу акцій та сертифікат акцій.

10 липня 2009 року реєстратором ТОВ “Полтава-реєстр” (м. Полтава, пров. Перспективний, 3) на підставі поданих документів проведено перереєстрацію вказаних цінних паперів на нового власника - ПП “Полтаваагроальнс”. Платіжним дорученням № 741 від 13.07.2009 року ПП “Полтаваагроальнс” сплатив АБ “Полтава-банк” за придбані акції суму встановлену договором.

На підтвердження права власності ПП “Полтава-агроальянс” на акції ВАТ “Карлівська меблева фабрика” (Емітент цінних паперів) в кількості 818046 штук, було видано сертифікат акцій № 794 від 10.07.2009 року. Сертифікат видано реєстратором ТОВ “Полтава-Реєстр”.

Відповідно до частини першої статті 5 Закону України “Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні”підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат.

Про перехід права власності від АБ “Полтава-банк” до ПП “Полтаваагроальнс” свідчить також виписка з реєстру власників цінних паперів від 10.07.2009 року, якою реєстратор підтверджує, що на особовому рахунку на правах власника АБ “Полтава-банк” кількість акцій ВАТ “Карлівська меблева фабрика” становить 163592 шт. Тобто, кількість акцій в АБ “Полтава-банк” зменшилася на 818046 шт.

15.07.2009 року між АБ „Полтава-банк" та Приватним підприємством “Полтаваагроальянс” було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів ДІ11 від 15.07.2009 року, відповідно до якого АБ “Полтава-банк” було продано акції ВАТ “Карлівська меблева фабрика” в кількості 818046 штук вартістю 8180,46 грн.

На виконання договору купівлі-продажу цінних паперів ДІ11 від 15.07.2009 року за передавальним розпорядженням від 15.07.2009 року ПП “Полтаваагроальянс”передав АБ “Полтава-банк” акції ВАТ “Карлівська меблева фабрика” (Емітент цінних паперів) в кількості 818046 штук. Згідно виписки з рахунку АБ “Полтава-банк” від 15.07.2009 року АБ “Полтава-банк” сплатив ПП “Полтава-агроальянс” обумовлену сторонами суму договору.

15 липня 2009 року реєстратором ТОВ “Полтава-Реєстр” (м. Полтава, пров. Перспективний, 3) проведено перереєстрацію вказаних цінних паперів на нового власника -АБ “Полтава-банк” (код за ЄДРПОУ 09807595). Сертифікат акцій № 794, що видавався ПП “Полтава-агроальнс” реєстратором ТОВ “Полтава-Реєстр”15.07.2009 р. було погашено, про що свідчить відмітка на копії сертифіката.

На підтвердження права власності АБ “Полтава-банк” на акції ВАТ “Карлівська меблева фабрика” було видано новий сертифікат акцій № 795 від 15 липня 2009 року. Сертифікат від 15.07.2009 року видано на акції ВАТ “Карлівська меблева фабрика”, що належать АБ “Полтава-банк” в загальній кількості 981638 шт. Загальну кількість акцій склали акції придбані по договору купівлі-продажу від 15.07.2009 року, укладеному між АБ “Полтава-банк” та ПП “Полтава-агроальянс”, в кількості 818046 штук та акції, що залишалися у власності АБ “Полтава-банк” в кількості 163592 шт. (818046 шт. + 163592 шт. = 981638 шт. акцій).

Надані документи підтверджують, що на виконання вказаних договорів купівлі-продажу сторонами було передано майно (акції) та сплачено грошові кошти.

Відповідно до пункту 24 Постанови № 9 Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року “Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними” для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. Судам необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

Позивачем не надано суду доказів, які б свідчили про умисел сторін даного спору на укладення фіктивних правочинів.

Крім того, сторонами були вчинені дії на виконання спірних договорів.

Таким чином, твердження Позивача про те, що договори купівлі-продажу було вчинено без наміру створити будь-які наслідки є безпідставними.

Таким чином, підстави для визнання договорів купівлі-продажу цінних паперів згідно ст. 234 ЦК України недійсним, відсутні.

До того ж слід зазначити наступне: Статтею 1 ГПК України передбачено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далів - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже, необхідною умовою для звернення до суду із відповідним позовом є порушення прав та охоронюваних законом інтересів особи позивача у справі.

Як досліджено судом, позивач просить визнати недійсними договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-16-01/1;Д10 від 09.07.2009 року та договір купівлі-продажу цінних паперів Д11 від 15.07.2009 року, які було укладено між Приватним підприємством ”Полтаваагроальянс”та АБ „Полтава - банк" відповідачами у справі. Позивач не є стороною оскаржуваних правочинів.

Порушення своїх прав та необхідність їх захисту, особи, що звертаються до суду, повинні довести належними та допустимими доказами.

Відповідно до Рекомендацій Президії ВГСУ № 04-5/120 від 27.06.2007року, якщо особа не є стороною оспорюваної угоди, її права не підлягають захисту шляхом задоволення позову про визнання такої угоди недійсною, оскільки належним способом захисту її права є віндикаційний позов. При цьому, зазначений спосіб захисту порушеного права може бути застосований лише у випадку, коли вимога про це заявлена особою, яка вважає себе власником спірного майна.

Таким чином, оскільки, позивач не є стороною вказаних договорів купівлі-продажу, тому він не є особою, якій належить право вимоги про визнання спірних договорів недійсними.

З огляду на вищевикладене позов задоволенню не підлягає.

Керуючись ст.ст. 32-33,43,49, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

Відмовити в позові до Приватного підприємства "Полтаваагроальянс та Закритого акціонерного товариства "Полтава - банк".

Суддя Босий В.П.

Повне рішення складено: 22.08.2011 р.