Ухвала суду № 139504654, 01.09.2026, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

01.09.2026 Справа № 914/2618/16

м. Львів

Господарський суд Львівської області у складі судді Ростислава Матвіїва, за участю секретаря судового засідання Ольги Махник, розглянув матеріали

клопотання кредитора, Акціонерного товариства «Державний експортно імпортний банк України», про відсторонення арбітражного керуючого від повноважень ліквідатора боржника та призначення нового ліквідатора у справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Профстоун, с. Мила, Києво-Святошинський район, Київської області,

про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю Протеїн-продакшн (79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 115-Б, каб. 414, ідентифікаційний код 34448613),

за участю представників учасників справи:

арбітражного керуючого: Лихопьок Денис Павлович (в режимі відеоконференцзв`яку),

Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України»: Крижовий Денис Васильович (в режимі відеоконференцзв`яку), Гижко Олександр Леонідович (в режимі відеоконференцзв`яку),

Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Профстоун»: не з`явився,

Товариство з обмеженою відповідальністю «Холд Інтернешнл»: не з`явився,

Приватне акціонерне товариство «Креатив»: не з`явився,

Акціонерне товариство «Райффайзен Банк»: не з`явився,

Товариство з обмеженою відповідальністю «Протеїн-Продакшн»: не з`явився,

Товариство з обмеженою відповідальністю «Грінстоун протеїн»: не з`явився,

Державна податкова служба України в особі Головного управління Державної податкової служби у Львівській області: Богдан Несторович,

Товариство з обмеженою відповідальністю «Петропродукт Україна»: не з`явився.

1. ПРОЦЕС

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Профстоун звернулось до Господарського суду Львівської області із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Протеїн-продакшн (79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 115-Б, каб. 414, ідентифікаційний код 34448613) в порядку ст. ст. 10-12 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

1.2. Господарський суд Львівської області 16.12.2025 постановив ухвалу такого змісту:

1. Заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Протеїн-Продакшн від 11.04.2023 №02-01-914/2618/16-11-04-23-1 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника залишити без розгляду,

2. У задоволенні клопотання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Протеїн-Продакшн про відсторонення арбітражного керуючого Лихопьока Д.П. та призначення арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича від 05.08.2025 відмовити,

3. У задоволенні скарги Акціонерного товариства Державний експортно-імпортний банк України від 08.09.2025 на дії та бездіяльність ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Протеїн-продакшн арбітражного керуючого Лихопьока Д.П. відмовити,

4. У задоволенні заяви арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича від 07.09.2025 про згоду на участь у справі відмовити,

5. Затвердити звіти арбітражного керуючого Лихопьока Дениса Павловича про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора за період з 09.09.2024 по 31.08.2025 у розмірі 282 398 грн. 32 коп., з яких: 281 600 грн. 00 коп. - грошова винагорода, 798 грн. 32 коп. - понесені витрати,

6. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Протеїн-продакшн затвердити,

7. Вважати погашеними вимоги, які не задоволені за недостатністю майна, а саме: вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія Профстоун на суму 1 486 963 грн. 01 коп.; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Холд Інтернешнл на суму 51 753 184 грн. 00 коп.; вимоги Райффайзенбанк а.с. (Raiffeisenbank a.s.) на суму 40 038 426 грн. 05 коп.; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Грінстоун протеїн на суму 31 643 845 грн. 17 коп.; вимоги Твариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Протеїн-продакшн на суму 136 096 408 грн. 81 коп.; вимоги Акціонерного товариства Державний експортно-імпортний банк України на суму 3 261 383 972 грн. 16 коп.; вимоги Державної податкової служби України в особі Головного управління ДПС у Львівській області на суму 1 269 043 грн. 75 коп.,

8. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню,

9. Товариство з обмеженою відповідальністю Протеїн-продакшн як юридичну особу припинити,

10. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Протеїн-продакшн закрити.

1.3. Західний апеляційний господарський суд 17.06.2026 вказану ухвалу скасував в частині пункту 1 та пунктів 6 10 резолютивної частини ухвали. Ухвалив прийняти в цій частині нове судове рішення, яким відмовити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю Протеїн-Продакшн арбітражному керуючому Лихопьоку Д.П. у залишенні без розгляду заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника без розгляду та відмовити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю Протеїн-Продакшн арбітражному керуючому Лихопьоку Д.П. у затвердженні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-Продакшн».

1.4. В решті залишив ухвалу Господарського суду Львівської області від 16.12.2025 без змін. Справу № 914/2618/16 надіслав до суду першої інстанції для продовження розгляду справи в іншому складі суду.

1.5. відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями 02.07.2026 таку розподілено судді Матвіїву Р.І.

1.6. Ухвалою суду від 07.07.2026 прийнято справу до провадження, судове засідання призначено на 05.08.2026.

1.7. До Господарського суду Львівської області 15.07.2026 надійшла ухвала Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 14.07.2026 про відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою арбітражного керуючого Лихопьока Дениса Павловича на постанову Західного апеляційного господарського суду від 17.06.2026 у справі № 914/2618/16 і про витребування з Господарського суду Львівської області та/або Західного апеляційного господарського суду матеріалів справи № 914/2618/16.

1.8. Ухвалою від 16.07.2026 суд зупинив провадження у справі у зв`язку з необхідністю надіслання матеріалів справи на вимогу Верховного Суду та підготував супровідний лист від 20.07.2026 про надіслання справи у 95 томах до Верховного Суду.

1.9. Від Акціонерного товариства «Укрексімбанк» 14.07.2026 надійшло клопотання про відсторонення протягом 14 днів арбітражного керуючого Лихопьока Дениса Павловича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-Продакшн» у справі № 914/2618/16 постановивши відповідну ухвалу; про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-Продакшн» арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича, свідоцтво № 1925 від 17.12.2019, кандидатуру якого раніше визначено та рекомендовано рішенням комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-Продакшн», оформленим протоколом від 29.07.2025, за умови наявності його згоди та відсутності обставин, що перешкоджають призначенню відповідно до КУзПБ.

1.10. Від Акціонерного товариства «Укрексімбанк» 17.07.2026 надійшло клопотання, відповідно до якого заявник просить:

- продовжити розгляд поданого АТ «Укрексімбанк» 13.07.2026 клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Лихопьока Дмитра Петровича від виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Протеїн-Продакшн» та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича незалежно від відкриття Верховним Судом касаційного провадження та витребування матеріалів справи № 914/2618/16;

- не зупиняти та не відкладати розгляд клопотання АТ «Укрексімбанк» від 13.07.2026 з підстав подання арбітражним керуючим Лихопьоком Д.П. касаційної скарги, відкриття касаційного провадження або витребування Верховним Судом матеріалів справи №914/2618/16;

- на виконання вимог ч. 5 ст. 9 КУзПБ забезпечити виготовлення та залишення у Господарському суді Львівської області належним чином засвідчених копій матеріалів справи № 914/2618/16, необхідних для подальшого здійснення провадження у справі та розгляду клопотання АТ «Укрексімбанк» від 13.07.2026 про відсторонення ліквідатора і призначення іншого арбітражного керуючого;

- здійснити розгляд клопотання АТ «Укрексімбанк» від 13.07.2026 у встановлений ч. 4 ст. 28 КУзПБ строк, за матеріалами справи, що залишаються у Господарському суді Львівської області, у тому числі за належним чином засвідченими копіями відповідних матеріалів, незалежно від перебування оригіналів справи у Верховному Суді;

- розглянути клопотання АТ «Укрексімбанк» від 13.07.2026 у призначеному судовому засіданні 05.08.2026.

1.11. Від Акціонерного товариства «Укрексімбанк» 20.07.2026 надійшло клопотання про поновлення провадження у справі та призначення судового засідання для розгляду клопотання АТ «Укрексімбанк» від 13.07.2026 про відсторонення арбітражного керуючого.

1.12. Ухвалою суду від 21.07.2026 поновлено провадження у справі № 914/2618/16 та призначено судове засідання на 05.08.2026.

1.13. До суду 31.07.2026 надійшла заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-продакшн» про відвід судді Ростислава Матвіїва від розгляду справи №914/2618/16.

1.14. Канцелярією суду 03.08.2026 зареєстровано заперечення кредитора, Акціонерного товариства «Укрексімбанк», на заяву ліквідатора у справі про відвід судді від розгляду справи, у якій заявник просить суд визнати необґрунтованою та залишити без розгляду заяву про відвід судді, визнати заявлений відвід завідомо безпідставним та таким, що має ознаки зловживання процесуальними правами, застосувати до арбітражного керуючого заходи процесуального примусу.

1.15. Ухвалою суду від 03.08.2026 заявлений ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн - Продакшн» Лихопьоком Денисом Павловичем судді Ростиславу Матвіїву відвід від розгляду справи №914/2618/16 визнано необґрутованим.

1.16. Заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн - Продакшн» Лихопьока Дениса Павловича про відвід судді Матвіїва Р.І. від розгляду справи № 914/2618/16 передано на вирішення судді, визначеному в порядку, встановленому частиною 1 статті 32 Господарського процесуального кодексу України.

1.17. Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи матеріали заяви про відвід передано для розгляду судді Гоменюк З.П.

1.18. Ухвалою від 05.08.2026 суд у складі судді Гоменюк З.П. відмовив у задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Протеїн-продакшн Лихопьока Дениса Павловича від 31.07.2026 за вх. №21553/26 про відвід судді Матвіїва Р.І. у справі №914/2618/16.

1.19. Справу передано раніше визначеному судді для продовження розгляду.

1.20. Від ліквідатора 05.08.2026 у справі надійшло клопотання про відкладення розгляду справи. В судовому засіданні 05.08.2026 суд відклав розгляд справи до 13.08.2026.

1.21. До суду 13.08.2026 надійшла заява ліквідатора у справі про зупинення провадження в частині розгляду заяви від 11.04.2023 про покладення субсидіарної відповідальності до закінчення розгляду Верховним Судом касаційної скарги на постанову Західного апеляційного господарського суду від 17.06.2026 у справі № 914/2618/16.

1.22. Окрім того, ліквідатор 13.08.2026 звернувся до суду із заявою про уточнення обсягу матеріалів справи, направлених до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, заявою про відкладення розгляду справи.

1.23. В судовому засіданні 13.08.2026, за участю ліквідатора, представників Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» та представника Державної податкової служби України в особі Головного управління Державної податкової служби у Львівській області, суд розглянув клопотання ліквідатора про зупинення провадження у справі в частині розгляду заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника та відмовив у задоволенні заявленого ліквідатора клопотання.

1.24. Щодо клопотання ліквідатора про уточнення обсягу матеріалів справи, направлених до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, суд повідомив, що до суду касаційної інстанції направлено матеріали справи у 93 томах згідно із супровідним листом від 22.07.2026.

1.25. В судовому засіданні 13.08.2026 суд розпочав розгляд клопотання Акціонерного товариства «Укрексімбанк», що надійшло до суду 14.07.2026, про відсторонення арбітражного керуючого Лихопьока Дениса Павловича від виконання повноважень ліквідатора у справі, відклав судове засідання до 17.08.2026.

1.26. До суду 17.08.2026 від ліквідатора надійшли пояснення до заперечень на клопотання Акціонерного товариства «Укрексімбанк» від 13.07.2026 про відсторонення арбітражного керуючого, клопотання про відкладення розгляду справи.

1.27. Від арбітражного керуючого 17.08.2026 надійшла заява Леонова Костянтина Юрійовича про згоду на участь у справі та призначення ліквідатором у справі № 914/2618/16.

1.28. В судовому засіданні 17.08.2026 ліквідатор просив суд відкласти розгляд справи оскільки інші учасники справи, зокрема кредитори, не повідомлені належним чином про судове засідання та не мають часу для реалізації процесуальних прав; обсяг клопотання банку є значним і потребує більш детального вивчення; ліквідатор має намір подати додаткові письмові пояснення по суті заяви банку про відсторонення Лихопьока Д.П. від виконання повноважень ліквідатора у справі.

1.29. В судовому засіданні 17.08.2026 суд, заслухавши позиції ліквідатора та представників Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» по суті клопотання Акціонерного товариства «Укрексімбанк», що надійшло до суду 14.07.2026, про відсторонення арбітражного керуючого Лихопьока Дениса Павловича від виконання повноважень ліквідатора у справі, дійшов висновку про наявність підстав для відкладення судового засідання для надання учасникам справи можливості подати додаткові пояснення у справі у строк до 24.08.2026, а також забезпечення ліквідатору можливості подати письмові пояснення по суті заяви кредитора про відсторонення арбітражного керуючого.

1.30. До суду 21.08.2026 надійшли додаткові пояснення Акціонерного товариства «Державний експортно імпортний банк України».

1.31. Канцелярією суду 24.08.2026 зареєстровано клопотання про відкладення судового засідання у справі, подане Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Протеїн Продакшн», Товариством з обмеженою відповідальністю «Грінстоун Протеїн».

1.32. До суду 25.08.2026 від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн Продакшн» надійшли заперечення на клопотання Акціонерного товариства «Державний експортно імпортний банк України» про відсторонення від виконання повноважень ліквідатора арбітражного керуючого Лихопьока Д. П. та призначенням ліквідатором арбітражного керуючого Леонова К. Ю.; клопотання про відкладення розгляду справи.

1.33. В судовому засіданні 25.08.2026 суд розглянув клопотання про відкладення розгляду справи та дійшов висновку про наявність підстав для відкладення судового засідання до 28.08.2026 для забезпечення кредиторам та ліквідатору доступу до правосуддя, надання процесуальної можливості кредиторам та ліквідатору ознайомитись з матеріалами справи в електронному вигляді, реалізувати процесуальні права, визначені у ст. 42 Господарського процесуального кодексу України.

1.34. До суду 28.08.2026 надійшло клопотання ліквідатора Лихопьока Дениса Павловича про відкладення розгляду справи.

1.35. У клопотанні ліквідатор повідомив суд, що 25.08.2026 з особистих причин виїхав зі Львова до Дніпра, 26.08.2026 у зв`язку із поганим самопочуттям звернувся до медичного закладу і з 27.08.2026 проходить амбулаторні дослідження, за результатами яких буде вирішено питання про можливу госпіталізацію. З огляду на стан здоров`я ліквідатор зазначив, що не може повноцінно брати участь у судовому засіданні, давати пояснення та заперечувати проти доводів інших учасників, зокрема, Банку.

1.36. Суд 28.08.2026 задовольнив клопотання ліквідатора та відклав судове засідання до 31.08.2026.

1.37. До суду 31.08.2026 надійшли клопотання адвоката Єпрем`яна Ліпаріта Вардановича, що представляє інтереси ліквідатора Лихопьока Дениса Павловича: про участь у судових засіданнях у справі в режимі відео конференції, надання доступу до матеріалів електронної справи, залучення до участі у справі як представника, відкладення розгляду справи для надання можливості адвокату ознайомитись з матеріалами справи.

1.38. Суд 31.08.2026 задовольнив клопотання представника ліквідатора про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, а також надав доступ представнику ліквідатора до матеріалів електронної справи.

1.39. Від ліквідатора 31.08.2026 до суду надійшло клопотання про допущення адвоката ліквідатора до участі у справі, відкладення розгляду справи, забезпечення повідомлення учасників справи, які не взяли участь у судовому засіданні 31.08.2026, про призначення справи до розгляду з дотриманням вимог ст. 122 Господарського процесуального кодексу України.

1.40. Для надання можливості представнику ліквідатора ознайомитись із матеріалами справи, з метою повного, всебічного та об`єктивного дослідження зазначених кредитором підстав для відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень ліквідатора у справі, суд дійшов висновку про відкладення судового засідання до 01.09.2026.

1.41. До суду 01.09.2026 від ліквідатора надійшло клопотання про відкладення судового засідання, від представника ліквідатора про відкладення судового засідання, а також додаткові пояснення по суті клопотання Банку про відсторонення арбітражного керуючого.

1.42. В судовому засіданні 01.09.2026 суд, за участю ліквідатора та представників Акціонерного товариства «Укрексімбанк», розглянув заявлені 01.09.2026 клопотання та відмовив у відкладенні судового засідання, про що проголосив протокольну ухвалу.

1.43. Відмовляючи у задоволенні клопотань про відкладення розгляду справи суд зазначив, що ліквідатор подавав письмові заперечення на клопотання Банку про відсторонення арбітражного керуючого 17.08.2026, 25.08.2026, 01.09.2026 до суду від представника ліквідатора також надійшли додаткові пояснення по суті клопотання Банку. З 14.07.2026, на думку суду, ліквідатор мав об`єктивну можливість заперечити клопотання Банку з огляду на те, що Банк, з моменту звернення до суду із відповідним клопотанням своєї позиції не змінював. Суд також звернув увагу, що залучення адвоката у процес та необхідність для нього додаткового часу для ознайомлення з матеріалами справи не може слугувати єдиною підставою для відкладення судового засідання.

1.44. Окрім того, суд врахував, що окрім долученого консультативного висновку від 28.08.2026, зміст якого приховано з огляду на законодавчу гарантію таємниці інформації про стан свого здоров`я, відомості, одержані при її медичному обстеженні, ліквідатор Лихопьок Д. П. не долучив жодних інших доказів на підтвердження неможливості повноцінно взяти участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

1.45. В судовому засіданні 01.09.2026 суд також розглянув заяву Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» про визнання заявленого ліквідатором Лихопьоком Д.П. 30.07.2026 відводу завідомо безпідставним та застосування у зв`язку із цим заходів процесуального примусу до ліквідатора з урахуванням доповнень Банком підстав попередньо поданої заяви у судовому засіданні 01.09.2026.

1.46. На думку Банку, подання завідомо безпідставного відводу, а у подальшому необґрунтованих клопотань про відкладення судових засідань свідчить про зловживання ліквідатором процесуальними правами та безпідставне затягування справи.

1.47. Однак суд не встановив наявності у діях ліквідатора та його адвоката ознак зловживанням процесуальними правами, зокрема вчинення дії, що суперечать завданню господарського судочинства у розумінні п. 1 ч. 2 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України.

1.48. Окрім того, в судовому засіданні 01.09.2026 суд розглянув клопотання ліквідатора від 25.08.2026 в частині вимоги про дослідження переліку документів, наведеного у розділі III цього клопотання та проголосив скорочену ухвалу про відмову у задоволенні клопотання ліквідатора.

1.49. В судовому засіданні 01.09.2026, суд заслухав позиції ліквідатора та представників Акціонерного товариства «Державний експортно імпортний банк України» щодо клопотання кредитора, Акціонерного товариства «Державний експортно імпортний банк України», про відсторонення арбітражного керуючого від повноважень ліквідатора боржника та призначення нового ліквідатора у справі.

1.50. Так, за наявності підстав для відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень або за клопотанням комітету кредиторів господарський суд протягом 14 днів постановляє ухвалу про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень та призначення іншого арбітражного керуючого (абз. 13 ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства).

1.51. Суд зазначає, що відповідно до п. п. 1 - 2 ст. 114 Господарського процесуального кодексу України суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.

1.52. У рішеннях по справах «Олександр Шевченко проти України» та «Айбабін проти України» Європейський суд з прав людини нагадує, що розумність тривалості провадження повинна оцінюватись відповідно до обставин справи та наступних критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади та важливості для заявника питання, що розглядається (рішення у справі «Фрідлендер проти Франції»).

1.53. На переконання суду, встановлення наявності або відсутності підстав для відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень є питанням, що потребує першочергового вирішення з огляду на процесуальну роль арбітражного керуючого у справі про банкрутство та встановлений абз. 13 ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства 14 денний строк для відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень за наявності для цього передбачених процесуальним законом підстав.

1.54. З огляду на відсутність у справі доказів наявності обставин, що об`єктивно унеможливлюють участь в судовому засіданні 01.09.2026 учасників справи, що не з`явились у судове засідання, суд доходить висновку про відсутність перешкод для розгляду клопотання Акціонерного товариства «Державний експортно імпортний банк України» від 14.07.2026.

1.55. В судовому засіданні 01.09.2026, заслухавши позиції ліквідатора та представників Акціонерного товариства «Державний експортно імпортний банк України», суд проголосив скорочену ухвалу про задоволення клопотання кредитора, Акціонерного товариства «Державний експортно імпортний банк України», про відсторонення арбітражного керуючого від повноважень ліквідатора боржника та призначення нового ліквідатора у справі.

2. ПОЗИЦІЯ КРЕДИТОРА

2.1. Акціонерне товариство «Державний експортно імпортний банк України» просить суд:

- встановити, що арбітражним керуючим Лихопьоком Денисом Павловичем не забезпечено повного виявлення, перевірки та реалізації можливих майнових активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн Продакшн», а також усіх можливих джерел поповнення ліквідаційної маси, що відповідно до ч. 4 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства є підставою для призначення нового ліквідатора;

- відсторонити протягом 14 днів арбітражного керуючого Лихопьока Дениса Павловича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн Продакшн»;

- призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн Продакшн» арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича, свідоцтва № 1925 від 17.12.2019 року, кандидатуру якого раніше визначено та рекомендовано рішенням комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн Продакшн», оформленим протоколом від 29.07.2025, за умови наявності його згоди та відсутності обставин, що перешкоджають призначенню відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.

2.2. Банк зазначає, що реалізовує власне процесуальне право учасника провадження у справі про банкрутство на звернення до суду з питанням про відсторонення арбітражного керуючого Лихопьока Д.П. від виконання повноважень ліквідатора у зв`язку з невиконанням та неналежним виконанням покладених на нього обов`язків.

2.3. Відмінність між раніше розглянутим клопотанням комітету кредиторів та клопотанням кредитора у суб`єкті зверненні, правовій підставі відсторонення, предметі доказування, фактичній сукупності обставин, що підлягає оцінці судом, процесуальній ситуації, що склалась після прийняття Західним апеляційним господарським судом постанови 17.06.2026.

2.4. Заявник зазначає, що у зв`язку із скасуванням судом апеляційної інстанції судового рішення, яким затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, припинено юридичну особу та закрито провадження у справі, перед судом першої інстанції повторно постає питання щодо повноти виявлення майнових активів боржника, належності здійснених ліквідатором заходів, наявності невикористаних джерел поповнення ліквідаційної маси та визначення визначення особи арбітражного керуючого, яка повинна забезпечити подальше здійснення ліквідаційної процедури.

2.5. Водночас рішення комітету кредиторів від 29.07.2025 не припинене, не скасоване, не змінене новим рішенням представницького органу кредиторів, є проявом недовіри комітету кредиторів до ліквідатора.

2.6. Неповнота здійснених арбітражним керуючим заходів, невжиття необхідних дій для перевірки об`єктивно існуючої інформації про можливі майнові активи боржника полягає в тому, що ліквідатором:

- не було забезпечено належного дослідження та перевірки обставин щодо формування, складу, руху та можливого вибуття майнових активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн Продакшн»;

- не було забезпечено отримання та дослідження всієї документації, необхідної для достовірного встановлення повного складу майна Боржника, перевірки результатів його оцінки, обставин створення, встановлення та подальшої долі обладнання, майнових комплексів та інших матеріальних активів, пов?язаних із господарською діяльністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-Продакшн»;

- не було здійснено повної перевірки конкретних відомостей, що містяться у судових рішеннях, матеріалах кримінальних проваджень, документах державних органів та інших доступних джерелах інформації, які могли свідчити про існування майна, майнових прав або інших активів, що потребували дослідження з метою встановлення можливості їх включення до ліквідаційної маси;

- не було забезпечено належного з?ясування правового режиму та подальшої долі окремих майнових об?єктів і обладнання, щодо яких існували об?єктивні підстави для проведення додаткової перевірки;

- не було вжито достатніх заходів для отримання повних звітів про оцінку майна боржника, перевірки повноти складу оціненого майна, застосованої методології визначення його вартості та відповідності результатів оцінки фактичному складу майнових активів, які підлягали реалізації в ліквідаційній процедурі;

- не було проведено системного аналізу сукупності виявлених банком обставин та не надано документального підтвердження спростування доводів кредитора щодо існування невідпрацьованих напрямів майнового пошуку.

2.7. Неповнота дій арбітражного керуючого, його позиція про достатність здійснених заходів у процедурі ліквідації, мала наслідком затвердження судом першої інстанції підсумкового звіту та закриття провадження у справі, отже існує причинно наслідковий зв`язок між неповнотою дій ліквідатора та закриттям провадження у справі.

3. ПОЗИЦІЯ ЛІКВІДАТОРА

3.1. Ліквідатор заперечив проти клопотання Банку про відсторонення Лихопьока Д.П. від виконання повноважень ліквідатора у справі та призначення ліквідатором Леонова К.Ю. та зазначив таке.

3.2. Станом на сьогодні предмет клопотання Акціонерного товариства «Укрексімбанк» від 13.07.2026 вже був предметом розгляду за трьома самостійними процесуальними документами, кожен з яких отримав правову оцінку судів трьох інстанцій:

1. клопотання комітету кредиторів боржника від 05.08.2025 про відсторонення арбітражного керуючого Лихопьока Д.П. та призначення арбітражного керуючого Леонова К.Ю. відмовлено пунктом 2 резолютивної частини ухвали Господарського суду Львівської області від 16.12.2025; цю частину ухвали залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 17.06.2026; ухвалою Верховного Суду від 05.08.2026 відмовлено у відкритті касаційного провадження за скаргою АТ «Укрексімбанк» саме в частині цього питання, внаслідок чого рішення набуло остаточного характеру.

2. скарга Акціонерного товариства «Укрексімбанк» від 08.09.2025 на дії та бездіяльність ліквідатора Лихопьока Д.П. відмовлено пунктом 3 резолютивної частини ухвали Господарського суду Львівської області від 16.12.2025; залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 17.06.2026.

3. заява арбітражного керуючого Леонова К.Ю. від 07.09.2025 про згоду на участь у справі як кандидата на призначення ліквідатором відмовлено пунктом 4 резолютивної частини ухвали Господарського суду Львівської області від 16.12.2025; залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 17.06.2026.

3.3. Окрім того, по суті заявленого клопотання ліквідатор зазначив, що:

- з огляду на презумпцію правомірності дій попереднього арбітражного керуючого Струця М.П. на новий ліквідатор у справі ОСОБА_1 не має обов`язку перевіряти діяльність та рішення арбітражного керуючого, який перед цим виконував повноваження у цій справі;

- щодо кримінального провадження № 12019120000000180 та майна, пов`язаного з Товариством з обмеженою відповідальністю «Навігатор Комплект» кримінальне провадження закрито 22.03.2024, ліквідатор вчинив усі можливі та передбачені дії для отримання документів, вилучених в межах кримінального провадження;

- правомірність аукціону від 27.09.2019 та договору купівлі продажу від 01.11.2019 перевірена судами трьох інстанцій в межах двох окремих проваджень;

- щодо доводів Банку про використання майна третіми особами постанова Шостого апеляційного адміністративного суду від 03.03.2020 у справі № 940/14067/19 прийнята у справі між іншими учасниками і не має преюдиційного значення для справи № 914/2816/16;

- констатація відсутності підстав для позову про субсидіарну відповідальність за результатом вже проведеного аналізу (звіт від 11.12.2020) є правомірним правовим висновком, а не бездіяльністю щодо повернення наявного активу; питання субсидіарної відповідальності не є питанням про майновий актив;

- щодо заінтересованості кредиторів ліквідатор зазначив, серед іншого, що нерозглянутими є клопотання ліквідатора від 14.04.2025 та від 18.06.2025 про визначення заінтересованості кредиторів відносно боржника.

3.4. Окремо ліквідатор звертає увагу, що згідно з ч.1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор призначається виключно за клопотанням комітету кредиторів.

4. ВИСНОВКИ СУДУ ЩОДО КЛОПОТАННЯ КРЕДИТОРА ПРО ВІДСТОРОНЕННЯ АРБІТРАЖНОГО КЕРУЮЧОГО

4.1. Як визначено у ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі, зокрема, невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого.

4.2. Комітет кредиторів має право в будь-який час звернутися до господарського суду з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень незалежно від наявності таких підстав.

4.3. Клопотання про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень має містити кандидатуру арбітражного керуючого для його призначення для виконання повноважень у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

4.4. За наявності підстав для відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень або за клопотанням комітету кредиторів господарський суд протягом 14 днів постановляє ухвалу про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень та призначення іншого арбітражного керуючого.

4.5. Як встановив суд, питання відсторонення арбітражного керуючого Лихопьока Д.П. від виконання повноважень ліквідатора у справі та призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича у 2025 році було ініційовано комітетом кредиторів.

4.6. Господарський суд Львівської області 16.12.2025 відмовив у задоволенні згаданого клопотання комітету кредиторів, а також у задоволенні заяви арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича від 07.09.2025 про згоду на участь у справі. В цій частині судове рішення залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 17.06.2026.

4.7. Суд враховує, що клопотання комітету кредиторів та клопотання учасника справи є окремими процесуальними механізмами заміни ліквідатора у справі, перший з яких може бути реалізовано незалежно від підстав, визначених у абз. 2 ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, натомість другий вимагає доведення обставин, із якими процесуальний закон пов`язує наявність підстав для відсторонення ліквідатором за клопотанням учасника справи.

4.8. У постанові Західного апеляційного господарського суду від 17.06.2026 зазначено, що підставами висловлення недовіри ліквідатору комітетом кредиторів є те, що ліквідатор, отримавши на електронну пошту адвокатський запит представника кредитора Акціонерного товариства «Укрексімбанк», свідомо затягував та уникав у наданні відповіді та запитуваної інформації з документами, та навіть після отримання запиту у паперовій формі 03.07.2025, ліквідатор лише 09.07.2025 повідомив про неможливість надати відповідь через великий обсяг інформації та заявив про застосування 20-денного строку, передбаченого ч. 4 ст. 24 Закону України Про адвокатуру та адвокатську діяльність.

4.9. Як зазначив Західний апеляційний господарський суд у постанові від 17.06.2026 питання ненадання комітету кредиторів інформації про фінансовий стан і майно боржника під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, про не проведення аналізу фінансового стану банкрута тощо, вже були предметом розгляду судом при розгляді скарги Акціонерного товариства «Державний експортно - імпортний банк України» на дії та бездіяльність ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-продакшн» арбітражного керуючого Лихопьока Д.П., в задоволенні якої було відмовлено ухвалою Господарського суду Львівської області від 25.02.2025, що залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 29.04.2025.

4.10. Окрім того, як встановив суд, предметом оцінки суду була також скарга Акціонерного товариства «Укрексімбанк» від 08.09.2025 на дії та бездіяльність ліквідатора Товариства з обмеженою віддповідальністю «Протеїн-продакшн» арбітражного керуючого Лихопьока Д.П., у задоволенні якої суд першої інстанції 16.12.2025 відмовив. Західний апеляційний господарський суд постановою від 17.06.2026 в цій частині залишив без змін судове рішення.

4.11. Суд зазначає не залишає поза увагою той факт, що кредитор Акціонерне Товариство «Укрексімбанк» згідно з реєстром вимог кредиторів має більш ніж 90% грошових вимог до боржника.

4.12. Клопотання комітету кредиторів про відсторонення арбітражного керуючого та призначення арбітражного керуючого надійшло до суду 06.08.2025 від кредитора Акціонерного товариства «Укрексімбанк» за результатом засідання комітету кредиторів від 29.07.2025, що було скликано за ініціативи Акціонерного товариства «Укрексімбанк».

4.13. Отже ініціатором звернення до суду із клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень ліквідатора у справі на підставі клопотання від 06.08.2025 фактично був кредитор Акціонерне Товариство «Укрексімбанк», що має понад 90 % вимог до боржника, хоча таке рішення було оформлено протоколом засідання комітету кредиторів від 29.07.2025.

4.14. Водночас Кодексом України з процедур банкрутства не обмежено право учасника справи звернутись до суду із самостійним клопотанням про відсторонення ліквідатора у справі.

4.15. Суд зазначає, що незважаючи на те, що обидва клопотання відображають волю кредитора, що володіє понад двома третинами вимог і голос якого на зборах комітету є вирішальним, результат розгляду заявленого клопотання залежить від доведення обставин, які у розумінні процесуального закону є підставою для відсторонення арбітражного керуючого.

4.16. Так, за змістом статей 61, 62, 63, 64 Кодексу України з процедур банкрутство ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, формує ліквідаційну масу з усіх видів майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлених в ході ліквідаційної процедури, за рахунок коштів, одержаних від продажу якого (майна та майнових активів боржника), здійснюється задоволення вимог кредиторів.

4.17. Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутство, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

4.18. Частиною 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутство передбачено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

4.19. Ліквідація боржника - це припинення існування суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом. Ліквідаційна процедура, як стадія провадження у справі про банкрутство, є однією з найбільш ймовірних та прогнозованих процедур, які застосовуються до неплатоспроможного боржника та є механізмом виведення з ринку нерентабельних та неперспективних підприємств.

4.20. Правильне завершення ліквідаційної процедури є основним завданням ліквідатора, який, з урахуванням покладених на нього законом повноважень повинен наполегливо та добросовісно працювати упродовж всієї процедури ліквідації.

4.21. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

4.22. Отже Кодексом України з процедур банкрутство передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

4.23. На необхідності дотримання зазначеного принципу неодноразово зверталася увага Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду під час касаційного перегляду судових рішень (подібні висновки викладено у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15, від 28.11.2019 у справі № 18/1971/12, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012).

4.24. Разом з тим принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора встановлює критерій обґрунтованості сумнівів щодо повноти дій ліквідатора, з урахуванням чого покладає на кредитора або іншу особу, яка оспорює дотримання цього принципу, обов`язок обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси (подібні за змістом висновки сформовані у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.06.2018 у справі N 904/4863/13, від 28.11.2019 у справі N 904/6144/16, від 10.12.2020 у справі N 916/95/18).

4.25. Тож заперечуючи звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника з підстав неналежного виконання ліквідатором боржника своїх обов`язків у ліквідаційній процедурі та неповноти здійснених ним заходів у цій процедурі, з урахуванням положень частини шостої статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України кредитор або інша особа має довести, що ці порушення з боку ліквідатора мали місце та призвели до недотримання порядку здійснення ліквідаційної процедури, і тим самим вплинули на формування ліквідаційної маси і на задоволення вимог кредиторів, відтак - на результати ліквідаційної процедури боржника, а подальше провадження у справі про банкрутство в контексті збільшення судових витрат у справі та застосування додаткових інструментів задля задоволення вимог кредиторів є виправданим (такі висновки викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.07.2021у справі № 910/23011/16).

4.26. Суд, вирішуючи питання про відсторонення ліквідатора у справі, враховує також стадію, на якій перебуває справа ліквідація боржника, а також ту обставину, що ухвалою Господарського суду Львівської області від 16.12.2025 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника; визнано погашеними вимоги, які не задоволені за недостатністю майна, зокрема вимоги Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» на суму 3 261 383 972 грн. 16 коп.; припинено Товариство з обмеженою відповідальністю «Протеїн-продакшн», як юридичну особу; закрито провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю «Протеїн-продакшн».

4.27. Отже ліквідатор, вважаючи обсяг здійснених ним у процедурі ліквідації дій, в межах визначених Кодексом України з процедур банкрутства повноважень достатнім, подав до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника, що у подальшому був затверджений судом першої інстанції, внаслідок чого було припинено боржника, а провадження у справі закрито.

4.28. Кінцевою ухвалою суду першої інстанції, серед іншого, залишено без розгляду заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-Продакшн» від 11.04.2023 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

4.29. Натомість Західний апеляційний господарський суд постановою від 17.06.2026 частково скасував ухвалу Господарського суду Львівської області від 16.12.2025, зокрема й у частині залишення без розгляду заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-Продакшн» від 11.04.2023 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника; затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника; визнання погашеними вимог, які не задоволені за недостатністю майна, зокрема вимоги Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» на суму 3 261 383 972 грн. 16 коп.; припинення Товариство з обмеженою відповідальністю «Протеїн-продакшн», як юридичної особи; закриття провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю «Протеїн-продакшн».

4.30. Узагальнена позиція кредитора, вимоги якого до боржника становлять більше, ніж 90 %, полягає у тому, що неналежне виконання ліквідатором повноважень мало наслідком завершення ліквідаційної процедури за відсутності всіх реальних можливих активів поповнення ліквідаційної маси.

4.31. Суд бере до уваги зауваження ліквідатора Лихопьока Д.П. про те, що дії ліквідатора оцінювались судами неодноразово: при вирішенні клопотання комітету кредиторів боржника від 05.08.2025 про відсторонення арбітражного керуючого Лихопьока Д.П. та призначення арбітражного керуючого Леонова К. Ю.; розгляду скарг Акціонерного товариства «Укрексімбанк» від 28.10.2024 та 08.09.2025 на дії та бездіяльність ліквідатора Лихопьока Д.П.

4.32. Суд також зауважує, що підставами для скасування ухвали Господарського суду Львівської області від 16.12.2025 судом апеляційної інстанції не є висновок суду про те, що ліквідатор не виявив або не реалізував майнові активи банкрута у повному обсязі.

4.33. Суд апеляційної інстанції у постанові від 17.06.2026 зазначив, що враховуючи те, що у цій справі було подано заяву про покладення субсидіарної відповідальності, однак суд першої інстанції залишив таку заяву без розгляду з порушенням вимог процесуального законодавства щодо неможливості встановлення доведеними обставин в ухвалі, яка перешкоджає подальшому провадженню у справі, зважаючи на право кредитора звернутись з такою заявою самостійно в разі, якщо ліквідатор не підтримує заявлених вимог, ліквідаційну процедуру не можна вважати завершеною, відповідно, передчасним є затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника.

4.34. Надаючи оцінку доводам заявника клопотання про системне неналежне виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків, суд зазначає таке.

5. ВИСНОВКИ СУДУ ЩОДО МОТИВІВ РОЗДІЛУ VI КЛОПОТАННЯ

5.1. Банк вважає, що ліквідатор не провів належну перевірку щодо складу, походження, правового режиму та подальшої долі майна, яке знаходилось або могло знаходитись на території виробничого комплексу боржника за адресою: м. Кропивницький, смт Нове, вул. Ливарна, буд. 10.

5.2. Як встановлено судами, в рамках Генеральної угоди, між Aкціонерним товариством «Укрексімбанк» та Приватним акціонерним товариством «Креатив» було укладено, зокрема кредитний договір № 151213К17 від 21.08.2013, із змінами і доповненнями (надалі - Кредитний договір № 151213К17).

5.3. З метою забезпечення виконання зобов`язань Приватного акціонерного товариства «Креатив» (Позичальника) за Кредитними договорами, укладеними в рамках Генеральної угоди, між Акціонерним товариством «Укрексімбанк» та Товариством з обмеженою вдіповдіальністю «Протеїн-продакшн» укладено, серед іншого, Іпотечний договір №151214Z33 від 31.07.2014; Договір застави № 151214Z34 від 31.07.2014.

5.4. Предметом іпотеки за Іпотечним договором - є нерухоме майно, що належить іпотекодавцю (Товариству з обмеженою вдіповідальністю «Протеїн-продакшн») - комплекс будівель, який розташований за адресою: Кіровоградська область, м. Кіровоград, смт. Нове, вулиця Ливарна, будинок 10.

5.5. Ухвалою суду від 22.12.2016 визнано вимоги, серед іншого, Публічного акціонерного товариства Державний експортно-імпортний банк України на суму 3 917 499 571 грн. 30 коп.

5.6. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 07.04.2017, постановою Вищого господарського суду України від 05.07.2017 ухвалу господарського суду Львівської області від 22.12.2016 (в частині розгляду кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства Укрексімбанк) залишено без змін.

5.7. Ухвалою суду від 06.12.2018 заяву Публічного акціонерного товариства Державний експортно-імпортний банк України з поточними грошовими вимогами до боржника на суму 430 872 460,86 грн та 3 524, 00 грн сплаченого судового збору задоволено, вимоги визнано.

5.8. В межах справи № 914/2618/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Протеїн-продакшн, розглянуто позов Публічного акціонерного товариства Державний експортно-імпортний банк України до Арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича, Української Універсальної біржі Капітал, Товариства з обмеженою відповідальністю Фалькон Агро Груп, Товариства з обмеженою відповідальністю Протеїн-продакшн, з участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Малогон Вікторія Олександрівна, про визнання недійсними результатів аукціону, договору купівлі-продажу майна, свідоцтва; скасування запису про державну реєстрацію права власності на об`єкт нерухомого майна; зобов`язання передати(повернути) майно.

5.9. За результатами розгляду вказаного позову, рішенням Господарського суду Львівської області від 11.06.2020 у справі № 914/2618/16 позов Публічного акціонерного товариства Державний експортно-імпортний банк України задоволено.

5.10. Майно, що було предметом продажу на аукціоні за лотом № 1, перебувало в іпотеці та заставі Публічного акціонерного товариства Державний експортно-імпортний банк України на підставі іпотечного договору від 31 липня 2014 року № 151214Z33, договорів застави від 30 липня 2014 року № 151214Z28 та від 31 липня 2014 року № 151214Z34 (далі разом забезпечувальні договори), укладених із ТзОВ Протеїн-продакшн для забезпечення виконання вимог банку, зумовлених Генеральною угодою від 17 листопада 2008 року № 151308N2 з усіма чинними кредитними договорами, укладеними у межах цієї угоди.

5.11. Постановою від 27.07.2020 у справі № 914/2618/16 Західний апеляційний господарський суд задовольнив апеляційні скарги арбітражного керуючого Струця М. П. та Товариства; скасував рішення Господарського суду Львівської області від 11.06.2020 та ухвалив нове рішення, яким відмовив у позові Банку.

5.12. Постановою від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16 Велика Палата Верховного Суду задовольнила частково касаційну скаргу Банку; змінила постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.07.2020, виклавши її мотивувальну частину у редакції цієї постанови; в іншій частині постанову залишила без змін.

5.13. У наведеній постанові Велика Палата Верховного Суду зробила правові висновки про неефективність такого способу захисту інтересу та права позивача, як визнання недійсними результатів аукціону та договору купівлі-продажу у спірних правовідносинах.

5.14. Урахувавши правові висновки Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту порушеного права заставного кредитора, у квітні 2023 року Банк звернувся до господарського суду у межах справи № 914/2618/16 про банкрутство з позовом до Товариства, арбітражного керуючого Струця М. П., Біржі та Боржника про витребування майна та визнання правочинів недійсними.

5.15. Господарський суду Львівської області 29.08.2023 відмовив у задоволенні позову у справі № 914/2618/216(914/1194/23) за позовом Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фалькон Агро Груп", Арбітражного керуючого Струця Миколи Петровича, Української Універсальної біржі "Капітал", Товариства з обмеженою відповідальністю "Протеїн-Продакшн" про витребування майна (майна боржника у переможця аукціону) та визнання правочинів недійсними (договорів купівлі - продажу майна банкрута).

5.16. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 29.02.2024 рішення суду першої інстанції залишено без змін.

5.17. Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду 31.07.2024 рішення Господарського суду Львівської області від 29.08.2023 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 29.02.2024 у справі № 914/2618/16(914/1194/23) змінив в мотивувальних частинах, виклавши їх в редакції постанови.

5.18. Отже в цій частині суд погоджується з доводами ліквідатора Лихопьока Д.П. про те, що правомірність аукціону від 27.09.2019 та договору купівлі - продажу від 01.11.2019 вже двічі була предметом оцінки суду, на сьогодні майно, що було предметом іпотеки за зобов`язаннями Приватного акціонерного товариства «Креатив», реалізовано на аукціоні, кошти від реалізації майна розподілені між кредиторами та спрямовані на відшкодування витрат процедури банкрутства.

5.19. Окрім того, у розділі VI клопотання Банк зазначає, що в кримінальному провадженні №12020120000000180 від 10.07.2019 було накладено арешт на нерухоме майно за адресою: м. Кропивницький, смт Нове, вул. Ливарна, буд. 10.

5.20. Водночас суд бере до уваги долучену ліквідатором Лихопьоком Д.П. відповідь Слідчого управління Головного управління національної поліції у м. Києві Національної поліції України на запит ліквідатора боржника від 29.07.2025 про те, що кримінальне провадження №12019120000000180 22.03.2024 закрито на підставі п. 2 ч. 1 ст. 284 КПК України та направлено для перевірки законності та обґрунтованості рішення до Київської міської прокуратури.

5.21. Щодо пов`язаності обладнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Навігатор Комплект» з майновим комплексом, розташованим за адресою м. Кропивницький, смт Нове, вул. Ливарна, буд. 10 Банк зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Навігатор Комплект» у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Креатив» (справа № 910/9131/16) визнано заставним кредитором (грошові вимоги забезпечені заставою елеваторного обладнання). У клопотанні зазначено, що «за наявною у Банку інформацією, обладнання могло бути пов`язане з майновим комплексом за адресою: м. Кропивницький, смт Нове, вул. Ливарна, буд. 10»

5.22. Натомість така інформація не підтверджена жодними засобами доказування, що передбачені процесуальним законом, тому не береться судом до уваги.

5.23. Як встановив суд, провадження у справі № 910/9131/16 закрито 18.11.2024 внаслідок затвердження звіту та ліквідаційного балансу Приватного акціонерного товариства "Креатив" та ліквідації банкрута.

5.24. Банк також повідомляє, що в матеріалах, на які посилався Банк, міститься сертифікат № 016512166564 про готовність об`єкта до експлуатації від вересня 2012 року, окрім того Банк покликається на дозвіл № 011512084837 на початок виконання будівельних робіт. На думку представників Банку, дозвільна, проектна та технічна документація щодо будівництва, реконструкції, встановлення технологічного обладнання та введення об`єкта в експлуатацію могла містити відомості про склад виробничого комплексу, перелік та технічні характеристики встановленого обладнання, замовника будівництва, осіб, які здійснювали фінансування придбання та монтажу обладнання, тощо.

5.25. Суд повторно зазначає, що нерухоме майно за адресою: м. Кропивницький, смт Нове, вул. Ливарна, буд. 10, було реалізовано на аукціоні, процедура реалізації майна оцінена судами, а доказів реєстрації за будь ким іншим права власності на нерухоме майно за цією адресою у справі немає.

5.26. Будь яких інших фактичних обставин, що підтверджені відповідними засобами доказування, що свідчать про існування майнових активів, пов`язаних із виробничим комплексом боржника за адресою: м. Кропивницький, смт Нове, вул. Ливарна, буд. 10, матеріали клопотання не містять.

6. ВИСНОВКИ СУДУ ЩОДО МОТИВІВ РОЗДІЛУ VII КЛОПОТАННЯ

6.1. Банк зазначає, що проявом неналежного виконання ліквідатором повноважень також є не дослідження повних звітів про оцінку майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн Продакшн», в матеріалах справи є лише висновки про вартість майна, які раніше надавалися заставному кредитору попереднім ліквідатором.

6.2. Факт відсутності повних звітів про оцінку майна боржника ліквідатором не заперечується.

6.3. Водночас, як зазначено у постанові Західного апеляційного господарського суду від 17.06.2026, судами в ході розгляду позовної заяви у справі № 914/2618/16(914/1194/23) встановлено, що в матеріалах справи є наявна рецензія на звіт про оцінку майна, виконана 15.07.2019 Всеукраїнською асоціацією фахівців оцінки, відповідно до якої, вартість майна переданого в заставу(іпотеку) складає 47 786 370,00 грн без ПДВ; вартість майна, що включається в ліквідаційну масу банкрута складає 3 129 792,00 грн. без ПДВ.

6.4. Питання реалізації комплексу нерухомого майна боржника, що було предметом іпотеки, вирішено судами у межах справи № 914/2618/16(914/1194/23), про що суд зазначав у мотивувальній частині судового рішення.

6.5. В постанові від 17.06.2026 суд апеляційної інстанції також встановив, що з метою реалізації решти ліквідаційної маси Товариства з обмеженою відповідальністю Протеїн-продакшн, яка складалась з дебіторської заборгованості та сформована ліквідатором у наступні лоти: Лот №3: Дебіторська заборгованість (без договорів); Лот №4: Дебіторська заборгованість (нерезиденти); Лот №5: Дебіторська заборгованість, на замовлення ліквідатора Струця М.П. проводилась оцінка дебіторської заборгованості. За висновками суб`єкта оціночної діяльності ПП Саната ринкова вартість дебіторської заборгованості у кількості тридцяти контрагентів в сумі складає 14 808 426,03 грн. (висновок ПП Саната про вартість майна з рецензією Всеукраїнської асоціації фахівців оцінки на Звіт про оцінку майна станом на 20.08.2020 наявні в матеріалах справи).

6.6. При оцінці доводів Банку щодо відсутності у справі повних звітів про оцінку майна суд враховує, що майно з обмеженою відповідальністю Протеїн-продакшн реалізовано на аукціоні (зокрема, 27.09.2019 відбувся аукціон з продажу нерухомого і рухомого майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю Протеїн-продакшн, переможцем на якому було визначено Товариство з обмеженою відповідальністю Фалькон Агро Груп, а згідно з протоколами про проведення аукціону №BRD001-UA-20230324-55212, №BRD001-UA-20230324-49240, №BRD001-UA-20230324-59723 від 04.04.2023 переможцем аукціону з продажу майна Банкрута Лотів № 3 - 5 стало ПП Опен Свіфт Інвест).

6.7. Результати аукціонів з продажу майна банкрута, зокрема продажу лотів №3, №4 та №5 з підстав незгоди з початковою ціною продажу, добросовісністю процедури реалізації, тощо, кредитором не оскаржувались.

6.8. Суд апеляційної інстанції в ухвалі від 17.06.2026 зазначив, що арбітражного керуючого Струця М.П. відсторонено за клопотанням комітету кредиторів на підставі абз.4 ч.4 ст.28 КУзПБ, дії цього ліквідатора не визнавались судом неналежними та/або неправомірними. Як підтверджується матеріалами справи, після призначення ліквідатором банкрута арбітражний керуючий Лихопьок Д.П. відповідно до вимог КУзПБ за актом приймання-передачі отримав від арбітражного керуючого Струця М.П. документи банкрута, а також провів інвентаризацію його активів, встановив відсутність майна та активів банкрута (за виключенням залишку коштів на ліквідаційному рахунку в сумі 89,17 грн.).

6.9. Отже заявником клопотання не доведено причинно - наслідкового зв`язку між відсутністю у ліквідатора повних звітів про оцінку майна боржника та повнотою ліквідаційної маси.

7. ВИСНОВКИ СУДУ ЩОДО МОТИВІВ РОЗДІЛУ IX КЛОПОТАННЯ

7.1. Щодо питання надання інформації та документів на підтвердження перевірки ліквідатором наявності ознак заінтересованості кредиторів щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-Продакшн», зокрема кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Протеїн-Продакшн», Товариства з обмеженою відповідальністю «Грінстоун Протеїн», Приватного акціонерного товариства «Креатив», Західний апеляційний господарський суд в постанові від 17.06.2026 звернув увагу, що у справі № 914/2618/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Протеїн - Продакшн, згідно з реєстром вимог кредиторів більш ніж 90% грошових вимог має Акціонерне товариство Укрексімбанк, тому встановлення заінтересованості щодо інших кредиторів не впливатиме (з підстав неналежного підрахунку голосів) на правомірність рішень, прийнятих комітетом кредиторів, починаючи з 01.01.2025 у справі № 914/2618/16.

8. ВИСНОВКИ СУДУ ЩОДО МОТИВІВ РОЗДІЛУ X КЛОПОТАННЯ

8.1. Щодо доводів Банку про не перевірку ліквідатором обставин фактичного використання майна боржника третіми особами та можливого неотримання доходів від такого використання суд зазначає таке.

8.2. Зокрема, Акціонерне товариство «Укрексімбанк» зазначає про обставини, встановлені у постанові Шостого апеляційного адміністративного суду від 03.03.2020 у справі № 640/14067/19.

8.3. Щодо посилань Акціонерного товариства Укрексімбанк на рішення Окружного адміністративного суду від 10.12.2019 та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 03.03.2020 у справі № 640/14067/19, суд апеляційної інстанції у постанові від 17.06.2026 зазначив, що ухвалою Господарського суду Львівської області від 04.06.2020, залишеною в силі постановою Західного апеляційного господарського суду від 29.09.2020 щодо згаданих рішень було відзначено: Як вбачається із зазначених судових рішень, вони винесені в адміністративній справі у спорі між Товариством з обмеженою відповідльністю Фалькон-Агро та Головним управлінням Державної фіскальної служби у м.Києві, які не являються учасниками у справі №914/2618/16 про банкрутство ТОВ Протеїн-Продакшн…. Окрім цього, як вбачається із змісту вказаних рішень в адміністративній справі № 640/14067/19, в них оскаржувалися податкові повідомлення-рішення, що винесені на підставі акту перевірки податковим органом Товариства з обмеженою відповідльністю Фалькон-Агро за період з 07.04.2017 по 31.03.2018 (тобто за період до винесення постанови Господарського суду Львівської області від 11.09.2018 про визнання Товариства з обмеженою відповідльністю Протеїн-продакшн банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Струця М.П.), тобто коли Товариство з обмеженою відповідльністю Протеїн-Продакшн перебував у процедурі розпорядження майном і здійснював господарську діяльність.

8.4. Відповідно до ч. 10 ст. 22 діючого на цей час Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, розпорядник майна не має права втручатися в оперативно-господарську діяльність боржника, крім випадків, передбачених цим Законом. Частиною 8 ст. 22 зазначеного Закону передбачено окремі види правочинів що укладаються органом управління боржника за погодженням з розпорядником майна, однак обставин щодо укладення саме таких видів конкретних правочинів за погодженням розпорядником майна Струцем М.П. та на шкоду кредиторам в протоколі не наведено, і доказів на підтвердження цього суду не додано.

8.5. Інших фактичних обставин, що, на переконання Банку, можуть свідчити про не перевірку ліквідатором обставин фактичного використання майна боржника третіми особами, матеріали клопотання не містять.

9. ВИСНОВКИ СУДУ ЩОДО МОТИВІВ РОЗДІЛУ VIII КЛОПОТАННЯ

9.1. Одним із доводів Банку є необґрунтованість відмови ліквідатора від підтримання заяви про покладення субсидіарної відповідальності.

9.2. Як встановив суд, 11.04.2023 попередній ліквідатор у справі, арбітражний керуючий Струць М.П., звернувся до суду із заявою про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на засновника (учасника) банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю «Петропродукт Україна» у зв`язку з доведенням його до банкрутства, в якій просив стягнути з відповідача на користь банкрута 4 609 939 936 грн. 95 коп.

9.3. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 14.04.2025 заяву ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника прийнято до розгляду, залучено Товариство з обмеженою відповідальністю «Петропродукт Україна» до участі у справі.

9.4. Арбітражний керуючий Лихопьок Д.П. після призначення ліквідатором у справі підтримував вказану заяву, однак 04.09.2025, одночасно з поданням звіту про ліквідаційну процедуру та ліквідаційного балансу банкрута на затвердження суду, ліквідатор подав клопотання про залишення без розгляду заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на засновника (учасника) банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю «Петропродукт Україна».

9.5. За наслідком розгляду клопотання ліквідатора про залишення без розгляду заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на засновника банкрута суд першої інстанції ухвалою від 16.12.2025 залишив без розгляду заяву про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на учасника банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Петропродукт-Україна», та стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю Петропродукт-Україна на користь банкрута 4 609 939 936 грн. 95 коп.

9.6. Переглядаючи судове рішення суду першої інстанції в цій частині колегія суддів апеляційної інстанції зазначила, що розглядаючи питання про залишення заяви без розгляду, суд першої інстанції вдався до оцінки обставин справи по суті цієї заяви, однак такі обставини підлягають встановленню саме під час розгляду заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на засновників (учасників) банкрута та не можуть бути встановлені в судовому рішенні, яке за своєю суттю має перешкоджати подальшому провадженню у справі.

9.7. Суд зазначає, що відповідно до абз. 1 ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

9.8. Частиною 1 ст. 619 Цивільного кодексу України регламентовано, що договором або законом може бути передбачена поряд з відповідальністю боржника додаткова (субсидіарна) відповідальність іншої особи.

9.9. Субсидіарна відповідальність - це додаткова відповідальність осіб, які разом з боржником відповідають за його зобов`язаннями у випадках, передбачених, зокрема, Кодексом України з процедур банкрутства

9.10. Недостатність майна юридичної особи, яка перебуває в судовій процедурі ліквідації, за умови доведення боржника до банкрутства, поповнюється за рахунок задоволення права вимоги про відшкодування шкоди до осіб, дії / бездіяльність яких кваліфікуються судом як доведення до банкрутства (Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 19.06.2024 у справі №906/1155/20(906/1113/21), Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 26.02.2026).

9.11. Притягнення до субсидіарної відповідальності винних у доведенні до банкрутства осіб є не лише механізмом відновлення порушених прав кредиторів, а також стимулюванням добросовісної поведінки засновників, керівників та інших осіб пов`язаних з боржником і як наслідок недопущення здійснення права власності на шкоду інших осіб.

9.12. Виходячи зі змісту частини 2 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства суб`єктів субсидіарної відповідальності умовно можна поділити на дві групи:

І група - засновники (учасники, акціонери) та інші особи, які відповідно до закону за своїм юридичним статусом та відповідно до установчих документів мають право безпосередньо давати обов`язкові для виконання боржником (його органів управління) вказівки, приймати рішення, видавати розпорядження чи накази боржнику. У законодавстві України віднесені до цієї групи особи іменуються як: "заінтересовані особи стосовно боржника" (стаття 1 Закону про банкрутство, стаття 1 КУзПБ), "пов`язані особи" (стаття 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції", стаття 14.1.159. Податкового кодексу України, стаття 52 Закону України "Про банки та банківську діяльність"), "кінцевий бенефіціарний власник (контролер)" (стаття 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення");

ІІ група - інші особи, які не мають формалізованих зав`язків із юридичною особою-боржником однак мають змогу іншим чином визначати та впливати на поведінку боржника в господарських відносинах. Такі особи самостійно або спільно з іншими особами визначають волю боржника щодо здійснення або утримання від здійснення певних дій.

9.13. Тож визначаючи суб`єкта відповідальності суду слід враховувати, що кожна дія або бездіяльність, які стали причиною неплатоспроможності боржника, має визначатися окремо так само як і особи, причетні до такої дії (бездіяльності). Подібного за змістом висновку дійшов Верховний Суд, зокрема, в постанові від 11.01.2024 у справі № 910/6614/20.

9.14. Доводи Банку полягають з одного боку у безпідставній відмові ліквідатора від підтримання заяви попереднього ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на Товариство з обмеженою відповідальністю «Петропродукт Україна», з іншого у недослідженні ролі кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю «Петропродукт Україна» ОСОБА_2 .

9.15. Ліквідатор ОСОБА_1 у письмових запереченнях зазначає, що ухвалою від 16.12.2025 Господарський суд Львівської області суд відхилив довід банку щодо визначення повного суб`єктного складу субсидіарної відповідальності та розгляду питання про застосування субсидіарної відповідальності ОСОБА_2 .

9.16. Так, в ухвалі від 16.12.2025 щодо доводів Банку про те, що заява про субсидіарну відповідальність, подана ОСОБА_3 , формально стосувалась ТОВ «Петропродукт-Україна» як учасника, але без залучення кінцевого бенефіціара банкрута ОСОБА_2 , суд зазначив, що Акціонерне товариство «Укрексімбанк» лише вказує на певний статус ОСОБА_2 , але не зазначає жодних конкретних аргументів та доказів впливу ОСОБА_2 на прийняття рішень, що призвели Боржника до стану неплатоспроможності.

9.17. При цьому, в ухвалі від 16.12.2025 суд звертає увагу, що за висновками Звіту про аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності товариства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства Товариства з обмеженою вдіаовідальністю Протеїн-продакшн станом на 30.09.2018 р. від 11.12.2020, виконаного Товариством з обмеженою відповідальністю Прімум Верітас, який проводився на підставі Фінансової звітності товариства за 2015-2017 роки та 9 місяців 2018 року, ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та приховування банкрутства відсутні».

9.18. В контексті наведено суд вважає за необхідне зазначити, що звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника, складений відповідно до Методичних рекомендацій, не становить безумовний доказ доведення боржника до банкрутства, а його наявність (або його недоліки) чи відсутність не є визначальним критерієм притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності, оскільки встановлення підстав для її покладення належить до дискреційних повноважень суду, які здійснюються судом за результатами сукупної оцінки всіх наявних у справі доказів, у тому числі й цього звіту, який є лише одним із засобів доказування (висновок Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, викладений у постанові від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16).

9.19. Отже станом на 01.09.2026 на розгляді суду перебуває заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн - Продакшн» Струця М.П. від 11.04.2023, про недоцільність розгляду якої ліквідатор Лихопьок Д.П. виклав мотиви у заяві про залишення без розгляду заяви про покладення субсидіарної відповідальності на винних осіб, питання про розширення кола осіб, дії/ рішення яких могли мати наслідком доведення боржника до банкрутства матеріали справи не містять.

9.20. Так, звернення ліквідатора до господарського суду про покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за доведення боржника до банкрутства є частиною принципу безсумнівної повноти дій у ліквідаційній процедурі (позиція Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладена у постанові від 02.09.2021 у справі № 910/3438/13, постанові від 28.08.2018 у справі № 927/1099/13).

9.21. Нез`ясування обставин можливості покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в разі недостатності його майна є нездійснення ліквідатором усієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника (постанова ВС від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15).

9.22. Принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора встановлює, зокрема, критерій обґрунтованості сумнівів щодо повноти дій ліквідатора і покладає на особу, яка оспорює дотримання цієї домінанти, обов`язок обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси (висновки, викладені у постановах КГС ВС від 06.06.2018 у справі № 904/4863/13, від 28.11.2019 у справі № 904/6144/16, від 10.12.2020 у справі № 916/95/18).

9.23. Завданням ліквідатора у ліквідаційній процедурі є не проста констатація факту відсутності майна, а дієвий і належний пошук майна банкрута. Отже, під час ліквідаційної процедури ліквідатор має здійснювати заходи спрямовані на пошук, виявлення і повернення майна, яке перебуває у третіх осіб. Крім того, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також надсилати запити до відповідних органів, з урахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є наповнення ліквідаційної маси (висновки, сформульовані у постановах КГС ВС від 31.10.2018 у справі № 903/975/14, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б).

9.24. Щодо причинно наслідкового зв`язку між повнотою дій ліквідатора, що здійснені в процедурі банкрутства боржника, зокрема на стадії ліквідації, та формуванням ліквідаційної маси, суд зазначає, що розмір визнаних судом вимог Банку, що є кредитором із понад 90 % вимог до боржника, відповідно до ухвали попереднього засідання суду від 22.12.2016 та ухвал суду від 06.12.2018 та 03.11.2020, становить 4 609 953 176 грн. 95 коп.

9.25. Однак, внаслідок всієї процедури, частково не задоволено та погашено за недостатністю майна на суму 3 261 383 972 грн. 16 коп.

9.26. І хоча, як зазначає ліквідатор, питання субсидіарної відповідальності не є питанням про «майновий актив» у розумінні ч. 4 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки відповідно до ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до складу ліквідаційної маси включаються не заявлені вимоги до третіх осіб, а лише стягнуті за результатами їх реалізації суми, ліквідаційна маса у перспективі може бути поповнена у випадку задоволення права вимоги про відшкодування шкоди до осіб, дії / бездіяльність яких можуть бути кваліфіковані судом як доведення до банкрутства.

9.27. Суд не залишає поза увагою висновок суду апеляційної інстанції, що викладений у постанові від 17.06.2026 про те, що заява про залишення без розгляду заяви ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Струця М.П. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, є проявом процесуальної поведінки ліквідатора, підлягає оцінці судом та не може слугувати самостійним підтвердженням неналежного виконання повноважень. Водночас, на переконання суду, такий висновок апеляційного суду не є преюдицією у розумінні визначених процесуальним законом стандартів доказування.

9.28. Суд наголошує, що ліквідатор наділений дискрецією у прийнятті рішень, і відповідно до ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства має право подавати заяву про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

9.29. Однак, ця дискреція має відповідати процесуальній функції ліквідатора у справі. Обов`язком ліквідатора є, зокрема, встановлення наявності або відсутності ознак доведення до банкрутства (ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства).

9.30. За умови відсутності у боржника активів для задоволення вимог кредиторів, право ліквідатора застосувати інститут субсидіарної відповідальності зобов`язаннями боржника у зв`язку із доведенням його до банкрутства перетворюється на його обов`язок. За таких умов дотримується принцип безсумнівної повноти дій арбітражного керуючого для виявлення активів боржника.

9.31. Підсумовуючи, суд доходить висновку, що нез`ясування обставин можливості покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на винних осіб у спосіб розгляду судом по суті ініційованого ліквідатором питання про субсидіарну відповідальність з огляду на подання ліквідатором заяви про залишення її (заяви) без розгляду та за умови недостатності майна боржника для задоволення визнаних судом кредиторських вимог, порушує принцип здійснення ліквідатором усієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника.

9.32. У разі, коли ліквідатором не дотримується принцип безсумнівної повноти дій у ліквідаційній процедурі, суд постановляє ухвалу про призначення нового ліквідатора, що узгоджується з приписами ч. 4 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

9.33. Отже клопотання Акціонерного товариства «Державний експертно банк України» про відсторонення арбітражного керуючого Лихопьока Дениса Павловича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповдіальністю «Протеїн-Продакшн» підлягає задоволенню, а арбітражний керуючий Лихопьок Денис Павлович відстороненню від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-Продакшн» у справі № 914/2618/16.

9.34. У зв`язку із ухваленням судом рішення про відсторонення арбітражного керуючого Лихопьока Дениса Павловича від виконання повноважень ліквідатора, повноваження арбітражного керуючого Лихопьока Дениса Павловича як виконуючого обов`язки ліквідатора Товариства з обмеженою відаовідальністю «Протеїн-Продакшн» припиняються.

10. ВИСНОВКИ СУДУ ЩОДО ЗАПРОПОНОВАНОЇ КОМІТЕТОМ КРЕДИТОРІВ КАНДИДАТУРУ АРБІТРАЖНОГО КЕРУЮЧОГО

10.1. Відповідно до ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

10.2. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

10.3. Клопотання про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень має містити кандидатуру арбітражного керуючого для його призначення для виконання повноважень у справі про банкрутство (неплатоспроможність), як визначено у абз. 12 ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

10.4. Клопотання Акціонерного товариства «Державний експертно банк України» відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства містить пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого у справі.

10.5. Зокрема, Банк пропонує призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-Продакшн» арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича, кандидатуру якого раніше визначено та рекомендовано рішенням комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-Продакшн», оформленим протоколом від 29.07.2025, за умови наявності його згоди та відсутності обставин, що перешкоджають призначенню відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.

10.6. Заперечення ліквідатора щодо запропонованої Банком кандидатури арбітражного керуючого полягають в тому, що комітет кредиторів боржника на підставі відповідної заяви ОСОБА_4 свою волю вже реалізував рішенням від 29.07.2025, а ухвалою Господарського суду Львівської області від 16.12.2025 у справі № 914/2618/16 було відмовлено у задоволенні клопотання комітету кредиторів боржника про відсторонення арбітражного керуючого Лихопьока Д.П. та призначення арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича від 05.08.2025 (залишена без змін в цій частині постановою Західного апеляційного господарського від 17.06.2026 у справі №914/2618/16).

10.7. Водночас суд зазначає, що в ухвалі від 16.12.2025 суд першої інстанції дійшов висновку, що заявник клопотання комітету кредиторів не довів наявності фактичних обставин, які б обґрунтовували застосування положень ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, тому відсутні підстави для задоволення клопотання Акціонерного товариства Державний експортно-імпортний банк України про відсторонення арбітражного керуючого Лихопьока Д.П. від виконання повноважень ліквідатора боржника та призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Леонова К.Ю.

10.8. Фактично вирішення питання щодо запропонованої ініціатором клопотання кандидатури нового арбітражного керуючого у справі є похідним від вирішення питання про наявність або відсутність підстав для відсторонення арбітражного керуючого, що виконує відповідні повноваження у справі.

10.9. Суд враховує, що 29.07.2025 відбулись збори комітету кредиторів, на яких було погоджено нову кандидатуру арбітражного керуючого. Факт неналежної процедури повідомлення кредиторів про збори комітету кредиторів, або порушення процедури прийняття зборами рішень щодо питань, що були поставлені на голосування, судами не встановлено. Доказів проведення нового засідання комітету кредиторів, або зміни попередньо прийнятого рішення комітету кредиторів матеріали справи не містять.

10.10. До того ж на зборах комітету кредиторів від 29.07.2025 рішення про відсторонення та пропозиція нової кандидатури арбітражного керуючого прийнято за результатом голосу Акціонерного товариства «Укрексімбанк» у підтримку такого рішення. Як зазначав суд, Акціонерне товариство «Укрексімбанк» є кредитором із понад 90% вимог до боржника, тому голоси інших кредиторів при голосуванні на зборах комітету кредиторів сукупно не змінюють суті рішень, прийнятих комітетом кредиторів з урахуванням голосу кредитора, розмір визнаних вимог до боржника якого є визначальним.

10.11. Підсумовуючи висновки розділу 10 судового рішення, суд зазначає, що суд враховує рекомендовану рішенням комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-Продакшн», оформленим протоколом від 29.07.2025, кандидатуру арбітражного керуючого Леонова К. Ю.

11. ВИСНОВКИ СУДУ ЩОДО ЗАЯВИ ЛЕОНОВА К. Ю. ПРО ЗГОДУ НА УЧАСТЬ У СПРАВІ

11.1. Від арбітражного керуючого 17.08.2026 надійшла заява ОСОБА_4 про згоду на участь у справі та призначення ліквідатором у справі № 914/2618/16.

11.2. Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

11.3. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

11.4. У заяві від 17.08.2026 ОСОБА_4 , висловлюючи згоду на участь у справі №914/2618/16 у процесуальному статусі арбітражного керуючого, повідомив, що відповідно до ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства ОСОБА_4 : не є заінтересованою особою у цій справі; не є особою, яка здійснювала раніше управління цим боржником; не є особою, якій відмовлено в допуску до державної таємниці; не має реального чи потенційного конфлікту інтересів; не є близькою особою боржника - фізичної особи.

11.5. Тому суд вважає за необхідне задовольнити заяву арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича про згоду на участь у справі та, як наслідок, призначити його ліквідатором у справі № 914/2618/16.

Керуючись ст. 28, 61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

постановив:

1. Клопотання Акціонерного товариства «Державний експертно банк України» про відсторонення арбітражного керуючого Лихопьока Дениса Павловича від виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Протеїн-Продакшн» та про призначення арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича задовольнити.

2. Відсторонити арбітражного керуючого Лихопьока Дениса Павловича від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-Продакшн» у справі № 914/2618/16.

3. Заяву арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича від 17.08.2026 про згоду на участь у справі задовольнити.

4. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-Продакшн» арбітражного керуючого Леонова Костянтина Юрійовича (свідоцтво на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1925 від 17.12.2019).

5. Припинити повноваження арбітражного керуючого Лихопьока Дениса Павловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №105 від 04.02.2013, адреса: 49000, м.Дніпро, а/с 37) як виконуючого обов`язки ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-Продакшн».

6. Зобов`язати арбітражного керуючого Лихопьока Дениса Павловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №105 від 04.02.2013, адреса: 49000, м.Дніпро, а/с 37) невідкладно передати ліквідатору Леонову Костянтину Юрійовичу бухгалтерську та всю іншу документацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Протеїн-Продакшн», печатки, штампи товариства, тощо.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства та Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст ухвали складено 07.09.2026.

Суддя Матвіїв Р.І.