Рішення № 138679059, 21.07.2026, Господарський суд Запорізької області

Єдиний державний реєстр судових рішень

номер провадження справи 16/22/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.07.2026 Справа № 908/2465/22 (905/379/21)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Тімофєєвої І.В., розглянувши матеріали справи № 908/2465/22 (905/379/21)

за позовом позивача ОСОБА_1 (адреса ВПО: АДРЕСА_1 ; за даними позовної заяви: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача-1 - Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 80, кабінет 9, код ЄДРПОУ 00191129), скорочене найменування ПрАТ «ММК ім.Ілліча»

до відповідача- 2 Компанії «Barlenco LTD», Cyprus, Nicosia, 1082, Kyriakou Matsi 46, Flat/Office 101) / Барленко ЛТД, Кипр, Нікосія, 1082, проспект Кіріаку Матсі 46, кв./офис 101 (реєстраційний номер НЕ 221823)

до відповідача- 3 - Компанії «Metinvest Managament B.V.», Zuidplein 216, 1077XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) / Метінвест Менеджмет Б.В., Зуідплейн 216, 1077ХВ, Амстердам, Нідерланди (Голландія) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598)

до відповідача-4 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 )

про солідарне стягнення 499 726,20 грн доплати за акції ПрАТ «ММК ім.Ілліча» у зв`язку із заниженням ціни їх викупу, 509 281,22 грн інфляційного збільшення боргу та 113 732,23 грн 3% річних

в межах справи № 908/2465/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (69008, м.Запоріжжя, Південне шосе, буд.80, кабінет 9, код ЄДРПОУ 00191129)

розпорядник майна - арбітражний керуючий Сокол Олексій Юрійович (49038, м.Дніпро, пл.Вокзальна, 2, літ.Н, поверх 4)

За участі представників учасників (в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду):

від позивача адвокат Бєлкін Л.М., ордер на надання правничої допомоги

від відповідача-1 адвокат Львов А.Л., довіреність

УСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" (Донецька обл., м.Маріуполь, вул.Левченка, 1), Компанії "Barlenco LTD" "Барленко ЛТД"), Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" та просила суд:

- визнати недійсною публічну безвідкличну вимогу від 19.03.2018 та застосувати наслідки її недійсності щодо простих іменних акцій ПрАТ "ММК ім.Ілліча", які належали позивачу на праві приватної власності в кількості 134 335 штук, номінальною вартістю 0,25 коп. (33583,75 грн);

- визнати недійсним рішення Наглядової Ради ПрАТ "ММК ім.Ілліча" від 14.03.2018 за №313 про затвердження ринкової вартості однієї простої акції комбінату в розмірі 0,08 грн у загальній кількості 0,677% від статутного фонду;

- зобов`язати ПАТ "ПУМБ" списати 134 335 шт. простих іменних акцій ПрАТ "ММК ім.Ілліча" номінальною вартістю 0,25 коп. з депозитного рахунку Компанії "Barlenco LTD" ("Барленко ЛТД"), відкритому в ПАТ "ПУМБ", та зарахувати 134 335 штук на депозитний рахунок позивача.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 17.03.2021 у справі №905/379/21 позовна заява прийнята до розгляду.

30.04.2021 від позивача на адресу Господарського суду Донецької області надійшла заява про зміну (уточнення) позовних вимог, відповідно до якої позивач просила:

- визнати недійсним рішення Наглядової Ради ПрАТ "ММК ім.Ілліча" від 14.03.2018 за №313 про затвердження ринкової вартості однієї простої акції комбінату у розмірі 0,08 грн;

- визнати недійсним публічну безвідкличну вимогу від 19.03.2018;

- витребувати у Компанії "Barlenco LTD" ("Барленко ЛТД") акції ПрАТ "ММК ім.Ілліча" у кількості 134 335 шт. простих іменних акцій на користь позивача.

Заяву про зміну (уточнення) позовних вимог суд прийняв та здійснював подальший розгляд справи з урахуванням цієї заяви.

Ухвалою від 09.11.2022 у справі № 905/379/21 Господарський суд Донецької області закрив провадження у справі в частині відповідача 3 ПАТ "Перший український міжнародний банк".

10.11.2022 від позивача на адресу Господарського суду Донецької області надійшла заява № 2 про зміну предмета позову, в якій позивач просила суд залучити до розгляду справи, як нового співвідповідача, громадянина України ОСОБА_2 , замість первісного співвідповідача Компанії "Barlenco LTD" ("Барленко ЛТД"), а позовні вимоги просила розглядати в наступному вигляді:

- стягнути солідарно з ПрАТ "ММК ім.Ілліча" та фізичної особи ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 доплату 326 434,05 грн за акції ПрАТ "ММК ім.Ілліча" у зв`язку із зниженням ціни їх викупу на підставі публічної безвідкличної вимоги від 22.03.2018 про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "ММК ім.Ілліча", суму 3% річних внаслідок недоплати за акції 44 941 грн, суму інфляційного збільшення боргу 180 240,72 грн, а всього 551 615,77 грн.

Ухвалою від 25.11.2022 Господарський суд Донецької області відмовив у прийнятті до розгляду позовних вимог в редакції наведеної заяви №2 від 02.11.2022.

02.12.2022 позивач звернулась до Господарського суду Донецької області з заявою №3 про уточнення позовних вимог, в якій просила:

- визнати недійсним рішення Наглядової Ради ПрАТ "ММК ім.Ілліча" від 14.03.2018 за №313 про затвердження ринкової вартості однієї простої акції комбінату у в розмірі 0,08 грн;

- визнати недійсним правочин щодо зобов`язання акціонера ПрАТ "ММК ім.Ілліча" ОСОБА_1 продати належні їй акції на вимогу Компанії "Barlenco LTD" ("Барленко ЛТД") відповідно до публічної безвідкличної вимоги від 19.03.2018 про придбання акцій у всіх власників акцій ПрАТ "ММК ім.Ілліча";

- витребувати у Компанії "Barlenco LTD" ("Барленко ЛТД") акції ПрАТ "ММК ім.Ілліча" у кількості 134 335 шт. простих іменних акцій на користь ОСОБА_1 .

Ця заява № 3 була прийнята судом першої інстанції до розгляду.

Рішенням від 07.12.2022 у справі №905/379/21 Господарський суд Донецької області у задоволенні позову відмовив.

ПрАТ "ММК ім.Ілліча" звернулось до суду з заявою про ухвалення додаткового рішення (б/н від 12.12.2022), просило стягнути з позивача 40 156,74 грн витрат на судово-економічну експертизу та 36 612,00 грн на професійну правничу допомогу.

Господарський суд Донецької області, частково задовольнивши заяву ПрАТ "ММК ім.Ілліча", 20.12.2022 ухвалив додаткове рішення у справі №905/379/21, яким стягнув з позивача на користь ПрАТ "ММК ім.Ілліча" судові витрати на проведення експертизи у розмірі 20 078,37 грн та судові витрати на правничу допомогу у розмірі 18 306 грн.

Східний апеляційний господарський суд постановою від 06.06.2023 у справі №905/379/21 рішення Господарського суду Донецької області від 07.12.2022 залишив без змін; додаткове рішення Господарського суду Донецької області від 20.12.2022 у цій справі скасував в частині стягнення з позивача витрат на проведення експертизи у сумі 20 078,37 грн, в цій частині прийняв нове рішення про відмову у задоволенні заяви відповідача про стягнення з позивача витрат за проведення експертизи, в іншій частині додаткове рішення суду першої інстанції залишено без змін.

ОСОБА_1 звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просила скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.06.2023 в частині залишення без змін рішення Господарського суду Донецької області від 07.12.2022 у справі №905/379/21 і прийняти нове рішення про задоволення позовної заяви в частині визнання недійсним правочину щодо зобов`язання акціонера ПрАТ "ММК ім.Ілліча" ОСОБА_1 продати належні їй акції на вимогу Компанії "Barlenco LTD" ("Барленко ЛТД") відповідно до публічної безвідкличної вимоги від 19.03.2018 про придбання акцій ПрАТ "ММК ім.Ілліча"; скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.06.2023 в частині залишення без змін додаткового рішення Господарського суду Донецької області від 20.12.2022 щодо стягнення витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 18 306 грн, і в цій частині та у стягненні заявлених судових витрат відмовити повністю.

ПрАТ "ММК ім.Ілліча" також звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просило: 1) скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.06.2023 у справі №905/379/21 в частині відмови у задоволенні заяви відповідача про стягнення з позивача витрат за проведення експертизи у сумі 20 078,37 грн; 2) залишити без змін додаткове рішення Господарського суду Донецької області від 20.12.2022.

За підсумками касаційного перегляду Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду прийняв постанову від 06.09.2023 у справі № 905/379/21, якою касаційні скарги ПрАТ "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" та ОСОБА_1 задовольнив частково. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.06.2023, рішення Господарського суду Донецької області від 07.12.2022, додаткове рішення Господарського суду Донецької області від 20.12.2022 у справі №905/379/21 Верховний Суд скасував та передав справу на новий розгляд до Господарського суду Донецької області.

Ухвалою від 09.10.2023 Господарський суд Донецької області справу № 905/379/21 прийняв до розгляду, підготовче засідання призначив на 19.10.2023 та запропонував учасникам справи надати суду письмові пояснення по суті спору з урахуванням висновків, вказаних у постанові Верховного Суду.

18.09.2023 у справу надійшло клопотання ПрАТ «ММК ім.Ілліча» про передачу справи №905/379/21 за виключною підсудністю до Господарського суду Запорізької області на підставі ч.8 ст.30 Господарського процесуального кодексу України за місцезнаходженням емітента акцій ПрАТ «ММК ім.Ілліча», яким в травні 2022 року стало місто Запоріжжя.

Ухвалою від 08.11.2023 у справі № 905/379/21 Господарський суд Донецької області, серед іншого, відмовив у задоволенні зазначеного клопотання ПрАТ «ММК ім.Ілліча».

Разом з тим, встановивши, що Господарський суд Запорізької області ухвалою від 19.12.2022 у справі № 908/2465/22 відкрив провадження у справі про банкрутство боржника Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (Південне шосе, 80, каб.9, м.Запоріжжя, 69008; код ЄДРПОУ 00191129), Господарський суд Донецької області ухвалою від 17.11.2023 справу №905/379/21 за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», Компанії «Barlenco LTD» («Барленко ЛТД») про визнання рішення наглядової ради №313 від 14.03.2018 недійсним, визнання правочину недійсним та витребування акцій передав за підсудністю до Господарського суду Запорізької області для розгляду в межах справи №908/2465/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча».

Не погодившись з ухвалою Господарського суду Донецької області від 17.11.2023 у справі №905/379/21, ПрАТ «ММК ім.Ілліча» звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просило змінити цю ухвалу в частині підстав направлення справи № 905/379/21 за підсудністю до Господарського суду Запорізької області та передати справу № 905/379/21 за підсудністю до Господарського суду Запорізької області на підставі п. 8 статті 30 ГПК України.

За підсумками апеляційного перегляду, постановою від 11.01.2024 Східний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ПрАТ «ММК ім.Ілліча» залишив без задоволення, а ухвалу Господарського суду Донецької області від 17.11.2023 у справі № 905/379/21 - без змін.

Після завершення апеляційного перегляду Східний апеляційний господарський суд повернув матеріали справи до Господарського суду Донецької області.

Господарський суд Донецької області, у свою чергу, із супровідним листом від 26.01.2024, відповідно до ст.31 ГПК України та на виконання ухвали цього суду від 17.11.2023 у справі № 905/379/21 направив матеріали справи №905/379/21 за підсудністю до Господарського суду Запорізької області.

02.02.2024 справа № 905/379/21 надійшла до Господарського суду Запорізької області.

За результатами автоматизованого розподілу, згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 02.02.2024 розгляд судової справи №905/379/21 визначено судді Ніколаєнку Р.А., в провадженні якого перебуває справа №908/2465/22 про банкрутство ПрАТ «ММК ім.Ілліча».

Додатково зазначається, що в травні 2022 року ПрАТ «ММК ім.Ілліча» змінило місцезнаходження (адресу реєстрації) на адресу: м.Запоріжжя, Південне шосе, 80, каб.9, про що 06.05.2022 до Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відповідний реєстраційний запис.

Ухвалою від 19.12.2022 у справі №908/2465/22 Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. відкрив провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначив арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ «ММК ім.Ілліча» на офіційному вебпорталі «Судова влада України» суд здійснив 19.12.2022 (номер публікації 69739).

Відповідно до ч.2 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства у чинній на час передачі справи №905/379/21 редакції господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

За приписами ч.3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

З огляду на викладені вище обставини та правові норми, ухвалою від 07.02.2024 Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. справу №905/379/21 за позовом ОСОБА_1 до відповідача 1 - ПрАТ «ММК ім.Ілліча» та відповідача 2 Компанії «Barlenco LTD» про визнання рішення Наглядової ради ПрАТ «ММК ім.Ілліча» №313 від 14.03.2018 недійсним, визнання правочину недійсним та витребування акцій прийняв до розгляду в межах справи про банкрутство ПрАТ «ММК ім.Ілліча», вирішив розглядати справу за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, визначених Кодексом України з процедур банкрутства. Підготовче засідання суд призначив на 04.03.2024, 10.00.

Приймаючи справу №905/379/21 до свого провадження, суд взяв до уваги обґрунтування касаційної скарги ОСОБА_1 та мотивування Верховного Суду, викладені в постанові від 06.09.2023, згідно з якою цю справу передано на новий розгляд.

Так, ОСОБА_1 , поряд з вже відображеними за текстом вище зверненнями до Верховного Суду, просила, у випадку визнання судом правомірними аргументів позивача щодо застосування частини другої статті 5 та частини третьої статті 255 ГПК України, - задовольнити позов в редакції, згідно з якою вона просить стягнути солідарно з ПрАТ "ММК ім.Ілліча" та фізичної особи ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 доплату 326 434,05 грн за акції ПрАТ "ММК ім.Ілліча" у зв`язку із зниженням ціни їх викупу, суму 3% річних за недоплату за акції 44 941 грн, суму інфляційного збільшення боргу 180 240,72 грн, а усього 551 615,77 грн (тобто в редакції заяви № 2 про зміну предмета позову).

Підставою для скасування судових рішень першої та апеляційної інстанції Верховний Суд у мотивувальній частині постанови зазначив те, що колегія суддів визнала безпідставною відмову місцевого господарського суду у прийнятті до розгляду позовних вимог у редакції заяви №2 від 02.11.2022. У свою чергу безпідставна відмова в прийнятті такої заяви свідчить про ухвалення оскаржуваних судових рішень з порушенням норм процесуального права, що мало наслідком не дослідження нового предмету позову (змінених позивачем вимог, що є його імперативним правом до закінчення підготовчого засідання), в межах розгляду якого позивач має намір ефективно захистити свої права та охоронювані законом інтереси, що в свою чергу унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

Ухвалою від 07.02.2024, наряду з іншим, суд зобов`язав позивача надати позиції (у письмовому вигляді) по поданих у справу заявах щодо зміни складу відповідачів та предмета позову (чи підтримуються заявлення на теперішній час чи ні) та остаточно визначити предмет позову, подавши відповідну заяву.

Зазначається, що від імені ОСОБА_1 (далі, також Позивач) у справі діє її представник адвокат Бєлкін Леонід Михайлович.

08.02.2024 суд отримав пояснення Позивача щодо виконання вимог ухвали від 07.02.2024 (б/н від 08.02.2024), у яких Позивач підтверджує, що позовні вимоги, які передаються на вирішення суду, сформульовані у заяві № 4 від 13.11.2023 про зміну предмета позову, яка наявна у справі.

Від ПрАТ «ММК ім.Ілліча» (далі, також - Відповідач-1) на дату призначеного підготовчого засідання Господарський суд Запорізької області отримав відзив по справі №908/2465/22(905/379/21) (б/н від 22.02.2024). Відповідач-1 заперечував проти позовних вимог, а також проти визначеного Позивачем у заяві № 4 складу відповідачів.

Позивачем, в свою чергу, подано відповідь сторони Позивача на відзив на позовну заяву (б/н від 28.02.2024).

Крім того, представник Позивача подав клопотання про відкладення розгляду справи (б/н від 28.02.2024), що суд врахував та прийняв.

Ухвалою від 23.02.2024 суд задовольнив заяву ПрАТ «ММК ім.Ілліча» про участь у судовому засіданні у справі №908/2465/22 (905/379/21) в режимі відеоконференції (вих.б/н від 22.02.2024) та дозволив участь представників ПрАТ «ММК ім.Ілліча» адвоката Чайкіної Катерини Олегівни та адвоката Гінінгера Андрія Анатолійовича у судовому засіданні, призначеному на 04.03.2024 о 10.00, а також в наступних засіданнях по справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

В засіданні 04.03.2024, яке відбулось за участі представника Відповідача-1, суд вирішив питання відносно заяви Позивача про зміну предмета позову № 4 від 13.11.2023.

Згідно з заявою про зміну предмета позову № 4 від 13.11.2023 Позивач заявила такі позовні вимоги: Стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча (код 00191129), Компанії Barlenko LTD (1066, Nicosia, Cyprus, Themistokli Dervi, 3 Julia House) (1066, Нікосія Кіпр, Фемістоклі Дерві), реєстраційний номер: НЕ 221823, Компанії Metinvest Managament B.V. (Nassaulaan 2 A, 2514JS s-Gravenhage, the Netherlands) (Нассаулан 2 А, 2514JS м.Гаага, Нідерланди, номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) та фізичної особи ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 ) на користь ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 ) доплату у розмірі 326 434,05 гривні за акції Приватного акціонерного товариства Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча у зв`язку із заниженням ціни їх викупу на підставі публічної безвідкличної вимоги від 22.03.2018 року про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча, суму 3% річних внаслідок недоплати за акції 55 056,00 гривень, суму інфляційного збільшення боргу 216 056,04 гривень, а усього 597 546,09 гривень, а також судові витрати Позивача, у тому числі витрати на професійну правничу допомогу.

Отже, у порівнянні з заявою № 2, на якій зауважив Верховний Суд, у заяві № 4 Позивач збільшила розмір нарахувань (річних та втрат від інфляції), а також збільшила коло відповідачів.

Заяву № 4 про зміну предмета позову суд прийняв.

Постановленою за підсумками засідання ухвалою від 04.03.2024 суд, окрім іншого, за клопотанням Позивача залучив до участі у справі співвідповідачів: відповідача-3 - Компанію «Metinvest Managament B.V.» та відповідача-4 - ОСОБА_2 . Предметом судового розгляду стали позовні вимоги в редакції заяви № 4.

Підготовче засідання по справі №908/2465/22(905/379/21) за позовом ОСОБА_1 суд відклав до 08.04.2024, 12.00.

На дату засідання 08.04.2024 від представника Позивача, адвоката Бєлкіна Л.М. суд отримав: клопотання про відкладення розгляду справи (вих.б/н від 03.04.2024), додаткові пояснення відносно визначення відповідачем за позовними вимогами Компанії «Барленко ЛТД» («Barlenco LTD») (вих.б/н від 03.04.2024).

Відповідачі 2, 3, 4 відзиву, будь-яких пояснень щодо обставин спору суду не надали.

Дослідивши наявні на день засідання матеріали справи, суд встановив наявність підстав для залишення позовної заяви (з урахуванням заяви Позивача про зміну предмета позову № 4 від 13.11.2023) без руху та ухвалою від 08.04.2024 залишив позовну заяву без руху згідно з частиною 11 ст.176 ГПК України.

Ухвалою від 25.04.2024, відповідно до ч.12 ст.176 ГПК України, суд продовжив розгляд справи на стадії підготовчого провадження, підготовче засідання по справі №908/2465/22(905/379/21) за позовом ОСОБА_1 призначив на 08.05.2024, 14.30.

Крім того, суд призначив до розгляду у засіданні клопотання Відповідача-1 (вих.б/н від 29.11.2023), подане у справу під час перебування матеріалів справи в Господарському суді Донецької області, про залучення до участі у розгляді справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Фонд державного майна України та Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку.

23.04.2024 суд отримав додаткові пояснення у справі Відповідача-1 (б/н від 23.04.2024), у яких Відповідачем-1 наведені додаткові заперечення проти позовних вимог, в тому числі з огляду на залучення у справі співвідповідачів.

03.05.2024 до суду надані заперечення Позивача проти аргументів додаткових пояснень Відповідача-1 (б/н від 03.05.2024) та одночасно представник Позивача адвокат Бєлкін Л.М. заявив клопотання про участь в засіданнях з розгляду справи №908/2465/22(905/379/21) в режимі відеоконференції.

Ухвалою від 07.05.2024 суд клопотання представника Позивача задовольнив та дозволив участь представника Позивача адвоката Бєлкіна Л.М. в судовому засіданні, призначеному на 08.05.2024 о 14.30, а також в наступних засіданнях по справі №908/2465/22(905/379/21), в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

В засіданні 08.05.2024 оголошувалась перерва до 09.05.2024, 13.30.

Ухвалою від 09.05.2024 суд клопотання Відповідача-1 ПрАТ ММК ім.Ілліча про залучення Фонду державного майна України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до участі у справі № 908/2465/22(905/379/21) у якості третіх осіб без самостійних вимог на стороні відповідача залишив без задоволення; продовжив строк підготовчого провадження відповідно до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод; закрив підготовче провадження у справі №908/2465/22(905/3479/21) та призначив справу до судового розгляду по суті на 12.06.2024 о 14.30 (ухвалою від 11.06.2024 засідання перенесено на 09.00 год. того ж дня).

Суд 12.06.2024 розпочав розгляд справи по суті, заслухав вступне слово Позивача та Відповідача-1, для надання можливості Позивачу надати письмові пояснення з огляду на питання обговорення обставин справи у судовому засіданні, суд оголосив у судовому засіданні перерву до 19.06.2024, 09.00.

Представник Позивача 17.06.2024 надав суду пояснення з приводу судової дискусії 12 червня 2024 року, з наведенням актуальної судової практики Східного апеляційного господарського суду, викладеної у постанові від 25.04.2024 у справі №905/2204/21 та у постанові від 22.04.2024 у справі №905/691/22.

У судовому засіданні 19.06.2024 представник Позивача зазначив про розгляд Верховним Судом справи №910/8714/18 за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024. Рішенням Господарського суду м. Києва від 16.10.2023 у справі №910/8714/18, залишеним без змін судом апеляційної інстанції, задоволено позов ПАТ «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія-7» про солідарне стягнення з Компанії Барленко ЛТД, Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» та ОСОБА_2 компенсації в сумі 2 961 656,28 грн за 521400 штук простих іменних акцій ПрАТ «МК «Азовсталь». В судовому засіданні 18.06.2024 обговорювалось питання передачі справи на розгляд палати, розгляд касаційної скарги Верховний Суд відклав на 30.07.2024.

Представник Позивача зазначив про доцільність відкладення розгляду даної справи до завершення розгляду Верховним Судом справи №910/8714/18, формування єдиної правової позиції судом вищої інстанції у справах щодо процедури «сквіз-аут», проти чого не заперечила представник Відповідача-1.

Суд продовжив строк розгляду справи по суті відповідно до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод і, з огляду на позиції сторін, відклав розгляд справи на 29.08.2024, 11.00.

Ухвалою від 26.08.2024 засідання з розгляду справи по суті суд переніс з 29.08.2024, 11.00 на 10.10.2024, 12.00.

Проте, надалі суд з`ясував, що ухвалою від 10.09.2024 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду оголосив перерву в судовому засіданні у ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь» на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 до 08 жовтня 2024 року об 11:50.

Враховуючи вказані обставини, позицію сторін, викладену у попередньому судовому засіданні про доцільність відкладення розгляду даної справи до завершення розгляду Верховним Судом справи №910/8714/18, формування єдиної правової позиції судом вищої інстанції у справах щодо процедури «сквіз-аут», суд ухвалою від 16.09.2024 розгляд справи переніс на 20.11.2024, 11.00.

Ухвалою від 08.10.2024 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду справу № 910/8714/18 з касаційною скаргою ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь» на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 передав на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Враховуючи такі обставини, суд ухвалою від 23.10.2024 переніс судове засідання з 20.11.2024, 11.00 на 10.12.2024, 12.00.

Позивач (представник адвокат Бєлкін Л.М.) звернувся до суду з клопотанням вих.б/н від 05.12.2024 та з заявою про виправлення технічної помилки у клопотанні вих.б/н від 05.12.2024, в яких остаточно просив суд зупинити провадження у даній справі №908/2465/22(905/379/21) до набрання законної сили судовим рішенням (постановою) Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у справі № 910/8714/18.

У судовому засіданні 10.12.2024 представник Відповідача-1 визнала за можливе зупинити розгляд даної справи за клопотанням Позивача.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках, в тому числі, перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Суд врахував, що ухвалою Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 22 жовтня 2024 року прийнято до розгляду справу № 910/8714/18 з питань, які можуть вплинути на дану справу № 908/2465/22(905/379/21).

Надавши оцінку наявним у справі матеріалам, проаналізувавши надані сторонами заяви по суті справи, суд дійшов висновку, що завдання підготовчого провадження не є виконаними.

Враховуючи необхідність вирішення питань, які за правилами процесуального закону можуть розглядатись у підготовчому провадженні, з метою справедливого, неупередженого, повного та всебічного з`ясування всіх обставин справи, створення належних умов учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених ГПК України, суд ухвалою від 10.12.2024 повернувся до стадії підготовчого провадження у справі №908/2465/22(905/379/21), провадження у справі № 908/2465/22(905/379/21) згідно з п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України - зупинив до закінчення перегляду у касаційному порядку справи № 910/8714/18 за касаційною скаргою ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь» на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2024 Верховним Судом у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду.

Ухвалою від 02.10.2025, відповідно до ст.230 ГПК України провадження у справі №908/2465/22(905/379/21) за позовом ОСОБА_1 про солідарне стягнення 326 434,05 грн за акції ПрАТ «ММК ім.Ілліча» у зв`язку із заниженням ціни їх викупу, 216 056,04 грн інфляційного збільшення боргу та 55 056,00 грн 3% річних суд поновив, підготовче засідання призначив на 11.11.2025, 11.00.

Ухвалою від 10.11.2025 суд задовольнив заяву ПрАТ «ММК ім.Ілліча» про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції (вих. б/н від 06.11.2025) та дозволив представнику Відповідача-1 адвокату Корчаці Марії Володимирівні участь у засіданні, призначеному на 11.11.2025, 11.00, а також в наступних судових засіданнях по справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

На засідання 11.11.2025 представник Позивача надав заяву про відкладення розгляду справи з 11.11.2025 на більш пізній строк (б/н від 08.11.2025).

Крім того, представник Позивача подав заяву номер 5 про збільшення розміру позовних вимог (б/н від 09.11.2025), згідно з якою Позивач просить розглядати позовні вимоги у наступному вигляді: стягнути солідарно з ПрАТ «ММК ім. Ілліча», Компанії «Barlenko LTD», Компанії «Metinvest Managament B.V.» та фізичної особи ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 доплату у розмірі 499726,20 гривні (чотириста дев`яносто дев`ять тисяч сімсот двадцять шість гривень 20 копійок) за акції ПрАТ «ММК ім. Ілліча» у зв`язку із заниженням ціни їх викупу на підставі публічної безвідкличної вимоги від 22.03.2018 року про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча», суму 3% річних внаслідок недоплати за акції 113732,23 гривень (сто тринадцять тисяч сімсот тридцять дві гривні 23 копійки), суму інфляційного збільшення боргу 509281,22 гривні (п`ятсот дев`ять тисяч двісті вісімдесят одна гривня 22 копійки), а усього 1122739,65 гривні (один мільйон сто двадцять дві тисячі сімсот тридцять дев`ять гривень 65 копійок), а також судові витрати позивача, у тому числі витрати на професійну правничу допомогу.

Водночас, 11.11.2025 з 10:25 год по 11:55 год. в Господарському суді Запорізької області з незалежних від суду технічних причин проведення судових засідань в режимі відеоконференцзв`язку, адміністратором якого є ДП «Центр судових сервісів», було неможливо, внаслідок чого засідання суду цього дня не відбулось.

Ухвалою від 11.11.2025 суд призначив іншу дату підготовчого засідання суду, а саме 23.12.2025, 11:00.

Ухвалою від 22.12.2025 суд задовольнив подану заяву Відповідача-1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції його іншого представника (вих. № 908/2465/22(905/379/21) від 17.12.2025) та дозволив представнику ПрАТ «ММК ім.Ілліча» адвокату Львову Андрію Леонідовичу участь у засіданнях по справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

За наслідками засідання 23.12.2025 суд заяву № 5 про збільшення позовних вимог б/н від 09.11.2025 прийняв.

Предметом розгляду даної справи є позовні вимоги ОСОБА_1 до відповідачів в редакції цієї заяви.

Представник Відповідача-1 (адвокат Львов А.Л.) в засіданні 23.12.2025 заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи в зв`язку з необхідністю формування та надання правової позиції по збільшених позовних вимогах, проти чого не заперечив представник Позивача.

Забезпечуючи можливість реалізації своїх прав учасниками судового процесу, ухвалою від 23.12.2025 суд підготовче засідання у справі № 908/2465/22(905/379/21) за позовом ОСОБА_1 відклав на 27.01.2026, 14:30; запропонував відповідачам (кожному окремо) надати відзив, позиції по суті спору з урахуванням збільшення позивачем розміру позовних вимог.

На дату цього засідання від Відповідача-1 ПрАТ «ММК ім.Ілліча» (представник адвокат Львов А.Л.) суд отримав клопотання (вих.№ 908/2465/22(905/379/21) від 07.01.2026), у якому Відповідач-1 звернув увагу на зміст ч.21 ст.95 нині діючого Закону України «Про акціонерні товариства» та навів власне на неї бачення, повідомивши про отримання від народного депутата України роз`яснень про правову природу та зміст цієї норми.

Разом з клопотанням додатками до нього Відповідач-1 надав Порівняльну таблицю до проєкту Закону України про акціонерні товариства (реєстраційний № 2493); запит на інформацію від 09.10.2025 адвоката Гінінгера А.А., як представника Компанії з обмеженою відповідальністю Metinvest B.V., до народного депутата України Буймістер Людмили Анатоліївни, а також відповідь народного депутата України Буймістер Людмили Анатоліївни вих.№ 424д9/9-2025/299786 від 26.12.2025.

За підсумком клопотання Відповідач-1 просив 1) поновити ПрАТ «ММК ім.Ілліча» процесуальний строк для надання доказів; 2) долучити це клопотання з додатками до матеріалів справи.

Представник Позивача подав заперечення проти клопотання Відповідача-1 від 07.01.2026 про поновлення строку для долучення доказу і проти долучення доказу (вих.б/н від 07.01.2026), зазначивши, що насправді Відповідач-1 розмірковує як майбутнє рішення суду, якщо воно буде на користь Позивача, не виконувати.

Від ПрАТ «ММК ім.Ілліча» 27.01.2026 суд отримав клопотання про витребування доказів (вих.№908/2465/22(095/379/21)), у якому Відповідач-1 просив суд витребувати від Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» (код ЄДРПОУ 14282829) докази виплати (платіжні інструкції, платіжні доручення, касові ордери, касові квитанції, інші аналогічні документи) Ковальській Тетяні Трохимівні, РНОКПП НОМЕР_1 , коштів за акції ПрАТ «ММК ім.Ілліча» з рахунку умовного зберігання ескроу №2602215186, що були викуплені в неї під час проведення процедури сквіз-аут.

Представник Позивача подав заперечення (вих. б/н від 26.01.2026) і проти цього клопотання Відповідача-1, зазначивши, що виплачена Позивачу сума, як і сам факт такої виплати, жодного значення для вирішення даного спору не має, і заявлення Відповідача-1 про витребування доказів слугує виключно затягуванню розгляду справи.

Крім того, на засідання 27.01.2026 від ПрАТ «ММК ім.Ілліча» суд отримав відзив на позовну заяву (вих.б/н від 26.01.2026), у якому Відповідач-1 навів заперечення проти позову та виклав свої аргументи щодо позовних вимог про стягнення компенсації; щодо вимог про стягнення інфляційних втрат та 3% річних, нарахованих на суму компенсації; щодо розміру позовних вимог про стягнення суми санкцій у подвійному розмірі; щодо обрання неналежного відповідача кінцевого бенефіціарного власника ПрАТ «ММК ім.Ілліча» Ахметова Р.Л. та неможливості розгляду вимог до Відповідача-4 в будь-якому виді судочинства; щодо неналежності Відповідача-4; щодо неналежності Відповідача-1.

Разом з відзивом Відповідач-1 подав документи та матеріали стосовно процедури примусового викупу акцій ПрАТ «ММК ім.Ілліча» (сквіз-ауту).

Крім того, у відзиві, заперечуючи позовні вимоги, Відповідач-1 заявив про застосування позовної давності.

Крім того, 27.01.2026 Відповідач-1 звернувся до суду з заявою, в якій просив визнати поважними причини пропуску строку на подання доказів, поновити ПрАТ «ММК ім.Ілліча» строк на подання доказів та залучити до матеріалів справи №908/2465/22 (905/379/21) наступні докази: Копія відповіді на адвокатський запит ГО Всеукраїнська асоціація фахівців оцінки 071401; Копія висновку НАН 0122024 від 12 12 24; Думка Advocate General Суду Справедливості ЄС у справі C46620; Копія листа ФДМУ 10 58 25836 від 02 11 2021; Копія листа ГО АФО 11_02_01 від 02_11_2021; Копія листа ГО ВСЕО 21 10 01 від 21 10 2021; Копія листа НКЦПФР 26 07 6400 від 26 07 2022; Відповідь Апарата Верховної Ради України_23 11 2023; Стенограма засідання Комітету 22 02 2017, Стенограма засідання Комітету 22 02 2017; Протокол 47 Комітету економічної політики; Довідка НКЦПФР щодо проекту закону; Відповідь Апарата Верховної Ради України 01 10 2025. Зазначив, що дані докази не були подані одночасно із позовною заявою через відключення електроенергії, відсутністю інтернет-зв`язку та доступу до особистого електронного кабінету в ЄСІТС, тобто відбувались поза волею заявника внаслідок об`єктивних та незворотних подій негативного характеру, просив визнати поважними причини пропуску строку для надання доказів та поновити зазначений строк.

У засіданні 27.01.2026 суд розглянув питання стосовно вказаних вище клопотань Відповідача-1 та, дійшовши висновку про відсутність підстав для вирішення питання стосовно поновлення процесуального строку для подання доказів, розцінив клопотання Відповідача-1 по суті як додаткові пояснення з викладенням додаткових аргументів, з їх підкріпленням відповіддю народного депутата, зверненнями та відповідями на них низки державних, наукових установ, стенограмами засідань Верховної Ради України.

Клопотання (вих. №908/2465/22 (905/379/21) від 07.01.2026 та вих. №908/2465/22 (905/379/21) від 27.01.2026)) з додатками суд прийняв та долучив до матеріалів справи.

Також за наслідками засідання 27.01.2026 суд окремою ухвалою задовольнив клопотання ПрАТ «ММК ім.Ілліча» про витребування доказів від АТ «ПУМБ» (вих. № 908/2465/22(905/379/21 від 26.01.2026)).

Іншою ухвалою від 27.01.2026 суд відклав підготовче засідання у справі №908/2465/22(905/379/21) за позовом ОСОБА_1 до 04.03.2026, 11:00.

Ухвалою від 27.01.2026 суд запропонував Позивачу, відповідачам (кожному окремо) надати письмові позиції по суті спору з урахуванням отриманих заяв по суті справи, крім того -

- Позивачу - надати письмові пояснення щодо посилання у позові на публічну безвідкличну вимогу від 22.03.2018 року про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча», в той же час надання суду такої вимоги від 19.03.2018;

- Відповідачу-1 - надати пояснення щодо дійсно вірного відношення наведеної у відзиві від 26.01.2026 аргументації позиції до визначених у відповідних розділах відзиву відповідачів - 1 та 4 (аркуші відзиву 16-23).

16.02.2026, на виконання ухвали від 27.01.2026 про витребування доказів, до суду надійшло письмове повідомлення АТ «ПУМБ» (вих.№КНО-07.8.5/2148 БТ від 12.02.2026) з питання виплати коштів з ескроу клієнта ОСОБА_1

02.03.2026 суд отримав від представника Позивача ОСОБА_1 адвоката Бєлкіна Л.М. міркування з приводу заперечень Відповідача-1 щодо заяви номер 5 (вих.№ б/н від 02.02.2026), в яких адвокат звертає увагу на висновки, викладені у постановах Верховного Суду стосовно процедури сквіз-аут.

04.03.2026 від представника Відповідача-1 ПрАТ «ММК ім.Ілліча» адвоката Львова А.Л. отримані Додаткові міркування (вих.№908/2465/22(905/379/21) від 04.03.2026), в яких Відповідач-1 наполягає на необґрунтованості позовних вимог.

В засіданні 04.03.2026 представник Позивача адвокат Бєлкін Л.М. просив суд надати час для підготовки пояснень щодо позиції на Додаткові міркування Відповідача-1, подані 04.03.2026, у зв`язку з чим відкласти судове засідання. Проти цього клопотання не заперечував представник Відповідача-1.

Ухвалою від 04.03.2026 підготовче засідання у справі суд відклав до 06.04.2026, 11:00.

У справу 16.03.2026 суд отримав додаткові письмові пояснення (вих.№ № 908/2465/22 (905/379/21) від 16.03.2026) від Відповідача-1, які надані для уточнення вже викладених в документах по суті доводів, без їх доповнення по суті, як то зазначив в цих поясненнях безпосередньо сам Відповідач-1.

Крім того, на виконання вимог ухвали від 27.01.2026 Відповідач-1 уточнив про вірне відношення правової позиції, викладеної на арк. 16-23 відзиву на позовну заяву від 26.01.2026, до Відповідача-4 ОСОБА_2 .

Позивач 24.03.2026 надав суду Спростування міркувань Відповідача-1 щодо заяви номер 5 (вих.б/н від 24.03.2026), у яких, крім додаткових власних міркувань, на виконання ухвали суду від 27.01.2026 щодо змісту заяви № 5 уточнив, що публічна безвідклична вимога направлена «покупцем» 19.03.2018 року, а зареєстрована емітентом 22.03.2018 року і саме ця дата (22.03.2018) вказана у заяві № 5, проте публічну безвідкличну вимогу слід датувати 19.03.2018 року.

У підготовчому засіданні 06.04.2026 представники просили суд надати час до червня 2026 року для вирішення питання мирного врегулювання спору, у зв`язку з чим розгляд справи відкласти.

Ухвалою від 06.04.2026 суд підготовче засідання у справі №908/2465/22(905/379/21) за позовом ОСОБА_1 відклав на 11.06.2026, 11:00.

В засіданні 11.06.2026, представники Позивача та Відповідача-1 підтримали свої подані письмові заяви по суті справи, пояснення, позиції у справі, на запитання суду зазначили про відсутність рішення про мирне врегулювання, проти закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті не заперечили.

Ухвалою від 11.06.2026 суд закрив підготовче провадження у справі №908/2465/22(905/379/21) та призначив справу до судового розгляду по суті. Судове засідання з розгляду справи по суті призначено на 21.07.2026, 11:00.

Констатується, що докази досягнення позасудового врегулювання спору на час призначеного судового засідання відсутні.

Судове засідання відбулося в режимі відеоконференцзв`язку за участі представника ОСОБА_1 (Позивача) адвоката Бєлкіна Л.М. та представника ПрАТ «ММК ім.Ілічча» (Відповідача-1) адвоката Львова А.Л., який представляв інтереси Відповідача-1 у даній справі після поновлення провадження ухвалою від 02.10.2025, засідання зафіксовано за допомогою технічного засобу відео- та звукозапису «vkz.court.gov.ua».

Представники відповідачів 2, 3, 4 у судове засідання (рівно як і в засідання підготовчого провадження) не з`явилися, відзивів на позов відповідачів 2, 3, 4 суду не направляли, хоча ці відповідачі належно повідомлялися про розгляд справи шляхом направлення ухвал суду засобом поштового зв`язку за їх офіційними адресами реєстрації. Щодо Відповідача-2 (Компанії «Барленко ЛТД»), то суд також врахував зміну ним такої адреси, що з`ясувалось в ході розгляді справи за допомогою представника Відповідача-1.

Крім того, повідомлення про ухвали, дати та час засідань суду по справі оприлюднювались на офіційному сайті Господарського суду Запорізької області вебпорталу «Судова влада України».

Пунктом «а» ст. 10 Конвенції про вручення за кордоном судових або позасудових документів у цивільних або комерційних справах 1965 року (далі - Конвенція) передбачено, якщо запитувана держава не заперечує, то ця Конвенція не обмежує можливості надсилати судові документи безпосередньо поштою особам, які перебувають за кордоном.

Відповідно до інформації, розміщеної на офіційному сайті Гаазької конференції з міжнародного права (www.hcch.net) Королівство Нідерландів (де знаходиться місцезнаходження Відповідача-3), Республіка Кіпр (де знаходиться місцезнаходження Відповідача-2) заявили, що вони не заперечують проти способів передачі документів, передбачених статтею 10(а) Конвенції, тобто шляхом надсилання безпосередньо поштою ухвал суду.

Вимога щодо перекладу судових документів, яка міститься у ст.5 Конвенції, не поширюється на вручення документів поштовими каналами відповідно до ст. 10 (а) Конвенції (висновки постанови Верховного Суду від 29.04.2022 у справі №905/830/21).

Відповідачам 2, 3 ухвали суду надсилалися безпосередньо поштою.

До речі, шляхом відстеження відповідних поштових відправлень на офіційному сайті ТОВ «Укрпошта» з`ясовано, що Компанії «Метінвест Менеджмет Б.В.» відправлення з ухвалою від 11.06.2026 у даній справі №908/2465/22(905/379/21) (про призначення справи до розгляду по суті) вручено 06.07.2026, Компанії «Барленко ЛТД» - 13.07.2026.

Стосовно Відповідача-4 ( ОСОБА_2 ) зазначається, що поштові відправлення з ухвалами суду, що надсилались за адресою його реєстрації (за відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань), повертались до суду без вручення (зокрема за закінченням термінів зберігання).

Внаслідок такого варто зауважити, що ризики неотримання ухвал суду внаслідок неналежної поведінки особи в розрізі отримання поштової кореспонденції несе особа, яка допускає таку поведінку.

В судовому засіданні представник Позивача підтримав остаточно визначені позовні вимоги.

Додатково зазначається, що остаточні позовні вимоги, які є предметом вирішення спору, викладені в заяві № 5 про збільшення розміру позовних вимог (б/н від 09.11.2025), згідно з якою Позивач просить стягнути солідарно з відповідачів 499 726,20 грн доплати за акції ПрАТ «ММК ім. Ілліча» у зв`язку із заниженням ціни їх викупу у процедурі сквіз-аут, а також нараховані на цю суму 3% річних в розмірі 113 732,23 грн та втрати від інфляції в сумі 509 281,22 грн.

Представник Відповідача-1 у судовому засіданні висловився про можливість Позивача вимагати доплати до рівня вартості акцій, розрахованої за майновим підходом, та заперечив проти можливості стягнення доплати, виходячи з подвійного розміру вартості акцій, як просить Позивач, оскільки таке є санкцією, яка не передбачена законом.

Крім того, у судовому засіданні представник Відповідача-1 поставив під сумнів належність представництва Позивача адвокатом Бєлкіним Л.М., стверджуючи про відсутність документів на підтвердження такого представництва ОСОБА_1 у справі в Господарському суді Запорізької області, а також зазначаючи про обізнаність про перебування ОСОБА_1 на тимчасово окупованій території України.

З огляду на таке варто констатувати, що під час оголошеної короткочасної перерви у судовому засіданні адвокат Бєлкін Л.М. направив (через систему «Електронний суд» ЄСІКС) заяву з доданням ордеру про право на надання правничої (правової) допомоги серії АТ №1061956 від 27.02.2024, що посвідчує повноваження адвоката Бєлкіна Л.М. представляти в Господарському суді Запорізької області інтереси ОСОБА_1 на підставі договору про надання правової допомоги б/н від 23.07.2023. Цей ордер, який був свого часу направлений разом з клопотанням адвоката Бєлкіна Л.М. про відкладення розгляду справи (б/н від 28.02.2024) після прийняття Господарським судом Запорізької області до розгляду справи за позовом ОСОБА_1 , був долучений до справи та у справі №908/2465/22(905/379/21) наявний (т.с. 8, а.с.130).

Щодо місцезнаходження Позивача, то згідно з отриманою на запит суду за допомогою ЄСІКС інформацією з Єдиної інформаційної системи соціальної сфери (відповідь №2258696 від 21.01.2026) ОСОБА_1 в умовах триваючого в Україні режиму воєнного стану має статус внутрішньо переміщеної особи за адресою проживання/перебування: АДРЕСА_4 .

Однак в будь-якому разі, перебування громадянина України на тимчасово окупованій території не позбавляє його права на судовий захист (постанова КГС ВС від 26 березня 2024 року у справі № 913/768/21).

Отже, усні зауваження представника Відповідача-1 не знайшли свого підтвердження, є безпідставними.

Після завершення судового засідання 21.07.2026 суд прийняв рішення, у повідомлений час після оголошеної перерви оголосив присутнім його вступну та резолютивну частини.

Заявлені ОСОБА_1 позовні вимоги обґрунтовані непропорційним втручанням у її права власності на акції ПрАТ «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» у зв`язку з несправедливою ціною викупу цих акцій у процедурі примусового викупу акцій відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства».

Звернувшись з позовом по суду з первісними позовними вимогами, Позивач пояснила, що їй на праві власності належало 134 335 шт. простих іменних акцій ПрАТ «ММК ім.Ілліча», з яких мали б отримувались дивіденди, водночас під час застосованої у відношенні цього Товариства процедури сквіз-ауту Наглядова Рада ПрАТ «ММК ім.Ілліча» затвердила ринкову вартості однієї простої акції комбінату у розмірі 0,08 грн, але ж ця вартість, з якої визначена ціна примусового продажу, є свідомо заниженою та несправедливою.

ПрАТ «ММК ім.Ілліча» заперечило проти позовних вимог, зазначаючи, що ціна продажу визначена згідно з законом та відповідно до висновку суб`єкта оціночної діяльності, процедура сквіз-ауту проведена згідно з встановленими правовими положеннями.

За текстом рішення вище докладно відображено, що Позивач неодноразово змінювала предмет позову, збільшувала розмір позовних вимог, а також склад відповідачів.

Заявивши про стягнення доплати за акції у зв`язку із заниженням ціни їх викупу (заяви про зміну позовних вимог за № 2, № 4) Позивач спочатку розраховувала суму доплати (326 434,05 грн), виходячи з відомостей про чисті активи ПрАТ «ММК ім.Ілліча», зазначені Компанією «Метінвест Б.В.» в Меморандумі про пропозицію від 19.04.2018, що розміщений на офіційному сайті Компанії «Метінвест Б.В.» стосовно зареєстрованих 23.04.2018 Компанією «Метінвест Б.В.» у Нідерландах єврооблігацій (згідно з фінансовими показниками за 2017 рік, складеними на підставі Міжнародних стандартів фінансової звітності, вартість чистих активів ПрАТ «ММК «ім.Ілліча» - 1,076 млн. дол., виходячи з чого, загальної кількості акцій та з врахуванням курсу долару США на 29.12.2017 (за 1 дол США 28,0672 грн) вартість однієї акції Відповідача-1 за розрахунком Позивача складала 2,51 грн).

Остаточно визначившись з вимогами після поновлення провадження у справі (заява № 5 від 09.11.2025), збільшивши їх розмір та заявивши про солідарне стягнення з відповідачів 499 726,20 грн доплати за акції з нарахуваннями 3% річних та інфляційних втрат на цю суму, Позивач (представник) пояснив, що за період, що минув з подачі заяви № 4 про зміну предмету позову, змінилися (уточнилися) деякі підходи до визначення справедливої ціни викупу акцій при сквіз-ауті, зокрема за судовою практикою суди чітко стали на позицію про правильність визначення вартості акцій відповідно до офіційної звітності (балансу), поданої до офіційних національних органів. Таку ціну Позивач, поряд з ціною за Меморандумом, розрахував в заяві № 4 і ця ціна становить 1,90 грн за одну акцію.

Посилаючись, зокрема, на п.219 постанови Верховного Суду від 29.08.2024 у справі № 905/830/21, Позивач також зазначив, що підлягає застосуванню принцип «подвоєння ціни» акції, з огляду на що доплата Позивачу, виходячи з подвоєної балансової вартості і фактично виплаченої суми, складає 3,72 грн на одну акцію з розрахунку: 1,9 грн х 2 0,08 = 3,72 грн.

Крім того, у поданому далі клопотанні Позивач звернув увагу на висновки Верховного Суду у постанові від 01.12.2025 у справі № 906/1674/23 щодо подвійної ціни викупу акцій, зазначивши, що правові висновки у цій справі підтверджують правомірність заяви № 5 про збільшення розміру позовних вимог в частині нарахування подвійної ціни акцій.

Відповідач-1 ПрАТ «ММК ім.Ілліча» у поданому актуальному відзиві (від 26.01.2026) з урахуванням заяви позивача за номером 5, навів такі заперечення проти позову та звернув увагу на таке:

Щодо позовних вимог про стягнення компенсації

- в обґрунтування позовних вимог про стягнення компенсації Позивач, посилаючись на висновки Верховного Суду, зазначені в постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19 (п.64) та в постанові від 04.03.2021 у справі №910/2483/18, у яких суд не встановлював преюдиційних обставин дійсної ринкової вартості акції ПрАТ «ММК ім. Ілліча», не надав належних та допустимих доказів на підтвердження обґрунтованості розрахунку справедливої вартості акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча» у розмірі 1,9 грн за акцію, а саме не надано висновків експертизи. Розрахунок Позивача не може братись до уваги, оскільки спростовується наявними у справі належними та допустимим доказами - звітом про оцінку 05.03.2018 ТОВ «Оціночний стандарт» та рецензією на цього. Враховуючи недоведеність Позивачем факту заниження ринкової (справедливої) вартості акцій, а з цього - і факту порушення своїх прав та інтересів, у цій частині у позові Відповідач-1 просить відмовити;

Щодо вимог про стягнення 3% річних та втрат він інфляції на суму компенсації

- оскільки відсутні зобов`язання з виплати компенсації за продані акції Позивача у розмірі 1,9 грн на одну акцію, то є відсутніми акцесорні зобов`язання з виплати інфляційних нарахувань та трьох процентів річних, нарахованих за вказаним зобов`язанням, внаслідок чого не підлягають задоволенню похідні вимоги про стягнення інфляційних нарахувань та трьох процентів річних, нарахованих на суму компенсації;

Щодо розміру позовних вимог про стягнення суми санкцій у подвійному розмірі -

- Позивач просить стягнути з відповідачів санкцію (подвійна компенсація по своїй суті є неустойкою), яка не передбачена законодавством, зокрема ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції на час спірних відносин), можливості застосування аналогії закону немає, що виключає можливість для задоволення таких вимог. Крім того, до цих вимог повинна застосовуватися спеціальна позовна давність в один рік, цей строк почався 12.04.2018 (момент списання акцій) та сплинув 12.04.2019. Отже, Відповідач-1 просить застосувати до вимог Позивача про стягнення санкції наслідки спливу строків позовної давності, відмовити у задоволенні вимог Позивача;

Щодо обрання неналежного відповідача

- спір в частині вимог до кінцевого бенефіціарного власника ПрАТ «ММК ім.Ілліча» ОСОБА_2 не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, оскільки спір не є корпоративним, а належить до розгляду за правилами цивільного судочинства, а отже провадження у відношенні ОСОБА_2 має бути закрито, оскільки спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства (п.1 ч.1 ст.231 ГПК України);

Щодо неможливості розгляду вимог до Відповідача-4 в будь-якому виді судочинства -

- норма ч.12 ст.95 Закону України «Про акціонерні товариства» (діючого на цей час) регулює порядок звернення осіб до суду та питання належного відповідача. Станом на дату розгляду справи законодавець обмежив коло відповідачів, які можуть виступати відповідачами за позовами міноритарних акціонерів щодо обов`язкового продажу акцій. Така норма є процесуальною та застосовується судом під час розгляду справи. У цій справі позов пред`явлений до осіб, які не є заявниками публічної безвідкличної вимоги, а отже не можуть виступати відповідачами у спорі. Вимоги до таких осіб не підлягають розгляду в жодному виді судочинства в силу прямої норми закону. З урахуванням цього Відповідач-1 просить закрити провадження в частині вимог до Відповідача-4 ОСОБА_2 на підставі п.1 ч.1 ст.231 ГПК України;

Щодо неналежності Відповідача-4

- за висновками експертів Інституту правотворчості та науково-правових експертиз Національної академії наук України №012/2204 від 12.12.2024, отриманим на звернення Відповідача-1, застосування доктрини «підняття корпоративної завіси» можливе за наявності відповідного законодавчого регулювання; законодавець не передбачив можливість «підняття корпоративної завіси» щодо правовідносин з обов`язкового продажу акцій на вимогу власника домінуючого контрольного пакета акцій (на відміну від інших сфер, зокрема банківської діяльності); законом не передбачена можливість солідарної чи субсидіарної відповідальності кінцевого бенефіціарного власника за зобов`язаннями особи, учасником, керівником якої він не є. Суть кондикційних правовідносин та неможливість застосування до них за аналогією положення Глави 82 Цивільного кодексу України (в тому числі за аналогією) виключають можливість застосування доктрини «підняття корпоративної завіси»;

- наведені висновки експертів свідчать про неналежність такого відповідача як кінцевий бенефіціарний власник у правовідносинах із стягнення компенсації внаслідок обов`язкового продажу акцій на вимогу власника домінуючого контрольного пакета акцій;

- діюче законодавство виключає можливість звернення до кінцевого бенефіціарного власника (акціонера) за дії інших акціонерів або акціонерного товариства і оскільки Позивачем заявлені вимоги про стягнення недоотриманих коштів за примусово вилучені акції, відсутня матеріально-правова вимога Позивача до ОСОБА_2 , а відповідно відсутній предмет спору стосовно якої Позивач просить прийняти судове рішення. Вказане свідчить про неможливість розгляду будь-якими судами спору між міноритарним акціонером та кінцевим бенефіціарним власником;

- ОСОБА_2 станом на дату існування спірних правовідносин не здійснює 100% вирішальний вплив на ПрАТ «ММК ім.Ілліча», бо володіє лише 75,4776% акцій мажоритарного акціонера Компанії «Metinvest B.V.», і це свідчить, що Відповідач-4 не був кінцевим бенефіціарним власником станом на дату існування спірних правовідносин (не здійснював кінцевий вирішальний вплив на Товариство). З урахуванням викладеного ОСОБА_2 , не перебуваючи в статусі кінцевого бенефіціарного власника, не може бути належним відповідачем у спорі, оскільки не відноситься до кола відповідачів;

Щодо неналежності Відповідача-1

- заявник вимоги у матеріально-правових відносинах з обов`язкового продажу акцій є зобов`язаною особою за рахунок якої задовольняються вимоги акціонерів щодо отримання доплати за продані акції. Таким чином, у цій справі належним відповідачем виступає заявник публічної безвідкличної вимоги про обов`язковий продаж акцій ПрАТ «ММК ім.Ілліча» Компанія «Barlenco LTD». Відповідачі у справі не є учасниками правочину з обов`язкового продажу акцій ПрАТ «ММК ім. Ілліча», тому що за результатами такого продажу не набули у власність акції Товариства та не зберігали грошові кошти.

Остаточно у відзиві від 26.01.2026, відповідно до його прохальної частини, Відповідач-1 просить суд:

- закрити провадження в частині позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Компанії «Barlenco LTD», Компанії «Metinvest Managament B.V.» та Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» про стягнення збитків на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України (спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства);

- закрити провадження в частині позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Компанії «Barlenco LTD», Компанії «Metinvest Managament B.V.» та Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» про стягнення збитків на підставі п.1 ч.1 ст.231 ГПК України (спір не підлягає розгляду в порядку жодного судочинства);

- відмовити в задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Компанії «Barlenco LTD», Компанії «Metinvest Managament B.V.» та Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» про стягнення збитків;

- застосувати наслідки спливу строків позовної давності та відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Компанія «Barlenco LTD», Компанії «Metinvest Managament B.V.» та Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» про стягнення санкції у вигляді подвійної ціни обов`язкового продажу акцій;

- судові витрати покласти на сторону Позивача.

Крім заперечень, викладених у відзиві (від 26.01.2026), певні аргументи, міркування тощо стосовно позовних вимог ОСОБА_1 . Відповідач-1 навів у вже згаданих клопотаннях від 07.01.2026 та від 27.01.2026 про долучення доказів.

Так, додавши до клопотання від 07.01.2026 Порівняльну таблицю до проєкту Закону України про акціонерні товариства (реєстраційний № 2493), запит на інформацію від 09.10.2025 адвоката Гінінгера А.А., як представника Компанії з обмеженою відповідальністю Metinvest B.V., до народного депутата України ОСОБА_3 , а також відповідь народного депутата України ОСОБА_3 вих.№ 424д9/9-2025/299786 від 26.12.2025, ПрАТ «ММК ім.Ілліча» особливо звернуло увагу на зміст ч.21 ст.95 нині діючого Закону України «Про акціонерні товариства».

Частина 21 ст.95 вказаного Закону містить такі правові положення: Акціонери, які вважають, що ціна обов`язкового продажу не відповідає вимогам, встановленим частинами п`ятою - сьомою цієї статті, мають право звернутися до суду з позовом про стягнення із заявника вимоги компенсації належної вартості акцій, придбаних у них відповідно до такої вимоги.

Відповідач-1 пояснив, що для з`ясування дійсного змісту ч.21 ст.95 Закону України «Про акціонерні товариства» на стадії підготовчого провадження здійснено звернення до народного депутата України автора відповідної поправки, за якою проєкт Закону України «Про акціонерні товариства» доповнений частиною 21 відповідного змісту. У зверненні представник просив уточнити зміст відповідної норми і народний депутат України ОСОБА_3 у відповідь надала роз`яснення щодо правової природи та змісту ч.21 ст.95 Закону України «Про акціонерні товариства». Зокрема, автором поправки зазначено: «Зазначені правки за змістом, спрямовані на встановлення норм процесуального права щодо визначення порядку стягнення компенсації належної вартості акцій, для чого коло відповідачів за позовами про стягнення компенсації належної вартості акцій в рамках обов`язкового продажу акцій на вимогу особи, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, - було чітко визначене та обмежене заявником публічної безвідкличної вимоги.».

З цього Відповідач-1 висновує, що норма ч.21 ст.95 Закону України «Про акціонерні товариства» за своєю правовою природою є нормою процесуального права; у даній справі позовні вимоги заявлені не до заявника публічної безвідкличної вимоги - Компанії «Barlenco LTD», а до інших осіб. Таким чином, позов у цій справі заявлений до неналежних відповідачів.

Крім того, за змістом клопотання Відповідач-1 просить врахувати при розгляді справи рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.12.2025 у справі № №904/4376/25, вказуючи про ідентичність позовних вимог.

У клопотанні про долучення доказів від 27.01.2026 Відповідач-1 навів про своє категоричне непогодження з можливістю застосування до спірних відносин ч. 6, 7 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» за аналогією закону та стягнення санкцій на рівні подвійної ціни справедливої вартості примусово вилучених акцій.

Відповідач-1 пояснив, що з метою надання правової кваліфікації спірним правовідносинам звернувся до документів щодо прийняття відповідних спірних норм. Так, спірні норми розміщені у частинах 6, 7 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» (у редакції закону № 514-VI), якими цей Закон доповнено Законом України №1983-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах». Зі змісту картки цього законопроекту (розміщеної на вебсайті https://w2.rada.gov.ua/pls/zweb2/webproc4_2?pf3516=2302%D0%B0-%D0%B4&skl=9) вбачається, що він розглядався Комітетом з питань економічної політики Верховної Ради як головним комітетом Верховної Ради України. Цей законопроект прийнятий за основу 17.01.2017 та в цілому 23.03.2017. Згідно протоколу засідання Комітету з питань економічної політики Верховної Ради України №47 від 22.02.2017 та стенограми засідання Комітету з питань економічної політики від 22.02.2017, протоколу №60 пленарного засідання Верховної Ради України від 17.01.2017, стенограми засідання 49 Сесійної зали Верховної Ради України від 17.01.2027, протоколу №25 пленарного засідання Верховної Ради України від 23.03.2017, стенограми засідання 23 Сесійної зали Верховної Ради України від 23.03.2017 (копії додані до клопотання), народними депутатами при розгляді Проекту Закону «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» (реєстр. №2302а-д від 28.04.2016) не обговорювалося можливості поширення положень про відповідальність заявника публічної безвідкличної вимоги на інші випадки, не передбачені частинами 6 та 7 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства». Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку під час розгляду вищезазначеного проекту Закону не надавала пропозиції, зауваження щодо поширення на інші випадки санкції, передбаченої частинами 6 та 7 ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства». Також під час обговорення законопроекту на пленарних засіданнях Верховної Ради України, згідно протоколу засідань, народними депутатами не розглядалося питання поширення частин 6 та 7 ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» на інші випадки порушення вимог законодавства.

Представник Позивача у поданих Міркуваннях з приводу заперечень Відповідача-1 щодо заяви № 5 (від 02.02.2026, отримані у справу 02.03.2026), пославшись на низку постанов Верховного Суду, підсумував та просить врахувати, що останнім часом судова практика Верховного Суду виходить з того, що у випадку визначення ціни сквіз-ауту завідомо заниженою, застосуванню підлягають ч. 6, 7 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції на дату проведення сквіз-ауту) не тільки у випадку, коли виконавці сквіз-ауту порушують ст. 65-1 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо заявлення публічної оферти, а також зважаючи і на те, що у даному випадку подвійний розмір вартості акцій товариства має також компенсаційний характер з огляду на встановлені порушення прав позивача та серйозність втручання у право позивача на мирне володіння своїм майном. В даному випадку таким неправомірним втручанням є вилучення акцій з порушенням процедури визначення справедливої ціни.

Також представник Позивача вважає достатніми наявні у справі його обґрунтування про правильність залучення до участі у справі бенефіціарного власника Ахметова Р.Л., з посиланням, зокрема, на постанову від 03 лютого 2025 року у справі №910/8714/18 Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду (до прийняття якої було зупинено провадження у даній справі №908/2465/22(905/379/21)), де це питання спеціально розглядалося.

Стосовно листа-роз`яснення народного депутата Буймістер Л.А. Позивач (представник) у запереченнях на клопотання Відповідача-1 від 07.01.2026, звернувши увагу, що Закон України «Про акціонерні товариства» № 2465-IX, на норму якого посилається Відповідач-1, набув чинності з 01.01.2023, а спірні правовідносини набагато раніше, висловив думку, що насправді Відповідач-1 розмірковує як майбутнє рішення суду, якщо воно буде на користь Позивача, не виконувати. Також зазначив, що пояснення окремих народних депутатів України, у тому числі авторів законодавчих ініціатив, не є офіційним тлумаченням закону та не мають обов`язкової юридичної сили для суду. Крім того, представник акцентує, що залучення кола відповідачів повинно відповідати можливості ефективного захисту прав і залишення серед відповідачів тільки технічної юридичної особи Відповідача-2 цій вимозі не відповідає.

Крім того далі, разом з Міркуваннями з приводу заперечень Відповідача-1 щодо заяви № 5 (від 02.02.2026), представник Позивача надав отриману на свій інформаційний запит до Верховної Ради України відповідь Комітету з питань Регламенту, депутатської етики та організації роботи Верховної Ради України (вих.№04-28/23-2026/23185 від 03.02.2026), згідно з якою, за висновком представника Позивача, право давати роз`яснення щодо застосування положень законів України має право тільки Комітет, але не окремо взяті депутати, жодних повноважень надавати роз`яснення законів член профільного комітету не може, а отже, роз`яснення народного депутата Буймістер Л.А. є її власною думкою і жодного офіційного значення, а тим більше застосування, не має.

Відповідач-1, своєю чергою, подав свої Додаткові міркування (від 04.03.2026), у яких наполягаючи на тому, що Позивач, на відміну від Відповідача-1, не надала належних та допустимих доказів на підтвердження визначеного нею розміру компенсації (якими можуть слугувати висновок експертизи, звіт про оцінку), доказів умисного заниження справедливої вартості акцій в процедурі сквіз-аут, а також заперечуючи право Позивача на отримання компенсації у вигляді подвійного розміру вартості акцій за аналогією закону у відповідності до ч. 6, 7 ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», одночасно зазначає, що у випадку, якщо суд знайде підстави для стягнення компенсації, то Відповідач-1 просить врахувати його міркування на підтримку аргументів щодо зменшення стягуваної суми, врахувавши, у тому числі, що ані галузевими нормами законодавства про обіг цінних паперів, ані іншими нормами права прямо не передбачалось відповідальності за порушення, пов`язані із визначенням ціни акцій при їх примусовому викупі, що виключає можливість застосування відповідальності за дані порушення за аналогією.

На думку представника Відповідача-1, більш релевантними для застосування до спірних відносин за аналогією є норми ч.1, 4 ст. 353 ЦК України, де зазначено, що з метою суспільної необхідності майно може бути примусово відчужене у власника на підставі та в порядку, встановлених законом, за умови попереднього і повного відшкодування його вартості (реквізиція) (частина 1). Оцінка, за якою попередньому власникові була відшкодована вартість реквізованого майна, може бути оскаржена до суду (частина 4). Така правова конструкція в більшій мірі відповідає спірним правовідносинам, оскільки як при реквізиції, так і при сквіз-ауті майно (акції) вибувають поза волею власника до іншої особи із виплатою компенсації, яка обчислюється суб`єктом оціночної діяльності. Отже, якщо припустити, що справедлива вартість 1 акції ПрАТ «ММК ім.Ілліча» становить 1,9 грн, тоді сума компенсації становитиме 1,72 грн (1,9 0,08) та саме таку суму слід стягнути за аналогією. Додаткова ж сума у 1,9 грн за своєю правовою природою вже є санкцією/неустойкою, а застосування санкцій та інших заходів відповідальності за аналогією не допускається, оскільки суперечить основоположним принципам права. Також відсутні підстави для нарахування на санкцію/неустойку інфляційних втрат та трьох процентів річних, які можуть нараховуватись лише на суму основного боргу.

Щодо солідарного стягнення з відповідачів Відповідач-1 зазначає також, що у кондикційних зобов`язаннях (з урахуванням специфіки даної справи) виключається множинність зобов`язаних осіб, оскільки не можуть безпідставно утримувати майно позивача декілька осіб одночасно. Крім того, відповідно до практики ЄСПЛ можливість покладення на кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи відповідальності недоотримання міноритарними акціонерами належних їм грошових коштів за примусово вилучені акції насамперед залежить від активності дій бенефіціара у правовідносинах, що спричинили збитки міноритарним акціонерам. У даному випадку кінцевий бенефіціарний власник, попри нерозривний корпоративний зв`язок з емітентом, не є «активним акціонером», тобто не вчиняв жодних активних дій у спірній процедурі сквіз-аут та фактично обмежився очікуванням дивідендів.

Відповідач-1 підсумував, що у діях відповідачів відсутні елементи, необхідні для застосування відповідальності у вигляді стягнення компенсації, санкції та інших похідних сум, а відтак, відсутні правові підстави для покладення на відповідачів солідарної цивільно-правової відповідальності ані у формі відшкодування збитків, ані у формі повернення безпідставно набутого майна на підставі ст. 1212 ЦК України і зазначене виключає задоволення позовних вимог в повному обсязі.

У наступних додаткових письмових поясненнях (від 16.03.2026), наданих з метою уточнення вже викладених в документах по суті доводів, без їх доповнення по суті, Відповідач-1 ще раз просить суд врахувати при розгляді даної справи висновки Господарського суду Дніпропетровської області, викладені у рішенні від 10.12.2025 року по справі № 904/4736/25 (про що вже заявлялося й раніше), згідно з якими, як то відображує Відповідач-1, не підлягає стягненню подвійна санкція у вигляді подвійної вартості акцій; до правовідносин зі стягнення санкції застосовуються наслідки спливу спеціального строку позовної давності в один рік для стягнення неустойки; не підлягають стягненню кошти з кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_2 , оскільки щодо нього відсутній склад правопорушення (для збитків) та активні дії.

Позивач у поданих суду Спростуваннях міркувань Відповідача-1 щодо заяви номер 5 (від 24.03.2026) зазначив, що вважає Додаткові міркування Відповідача-1 від 04.03.2026 нічим не обґрунтованою подальшою ескалацією спроб спростувати напрацьовану судову практику з розгляду аналогічних справ (зокрема, викладену, у постановах від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 та від 03.02.2025 у справі № 910/8714/18 Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду), тому такі міркування суперечать чинному законодавству і судовій практиці, що склалася, і підлягають відхиленню.

Вивчивши надані Позивачем та Відповідачем-1 документи і матеріали та надавши їм оцінку в розрізі правових норм, які підлягають застосуванню до спірних відносин (чинних на час спірних правовідносин), а також беручи до уваги висновки Верховного Суду відносно процедури сквіз-аут, суд встановив наступне та дійшов таких висновків.

04.06.2017 набрав чинності Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» від 23.03.2017 № 1983-VIII (далі - Закон №1983-VIII), яким, в тому числі, внесені зміни до Закону України «Про акціонерні товариства», доповнено розділ ХІ цього Закону статтями 65-1 65-5, у статті 65-2 унормовані положення про обов`язковий продаж простих акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій.

При цьому пунктом 2 розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону №1983-VIII встановлено, що протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом особа (особи, які діють спільно), яка станом на дату набрання чинності цим Законом є прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать їй або її афілійованим особам, вже є власником домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства (далі - заявник вимоги), має право застосувати положення ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» виключно в порядку та на умовах, визначених у цьому пункті.

Станом на день набрання чинності Законом №1983-VIII у ПрАТ «ММК ім.Ілліча» був власник домінуючого контрольного пакета акцій.

Так, згідно з випискою про стан рахунку в цінних паперах станом на 23.03.2017 (обмежена), Компанія "Metinvest Management B.V." була власником акцій Приватного акціонерного товариства "Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча" в кількості 12 287 452 297 шт., що складає 99,3226% частки в статутному капіталі.

Загальна кількість акцій ПрАТ "ММК ім.Ілліча" (далі, також Товариство) - 12 371 260 750 шт.

У п. 2 розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону №1983-VIII визначено, що для реалізації прав, передбачених статтею 652 Закону України "Про акціонерні товариства", заявник вимоги зобов`язаний у строки, передбачені цим пунктом, подати товариству повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 652 Закону України "Про акціонерні товариства" (далі - повідомлення), і публічну безвідкличну вимогу відповідно до положень статті 652 Закону України "Про акціонерні товариства". Заявник вимоги втрачає право скористатися положеннями статті 652 Закону України "Про акціонерні товариства" у разі пропуску ним передбачених цим пунктом строків направлення і публікації повідомлення і публічної безвідкличної вимоги. Вимоги до повідомлення, передбаченого цим пунктом, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (абз.2).

Товариство зобов`язано опублікувати повідомлення на своєму веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку протягом наступного робочого дня з дня його отримання (абз.3).

Товариство не пізніш як за 25 робочих днів з дня отримання повідомлення має затвердити ціну обов`язкового продажу акцій та повідомити її заявнику вимоги (абз.4).

Також у п. 2 розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону №1983-VIII визначено, що для цілей цього пункту ціною обов`язкового продажу акцій є:

щодо акцій товариств, акції яких включено до біржового реєстру, - середній біржовий курс таких акцій на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню отримання товариством передбаченого цим пунктом повідомлення;

щодо акцій інших товариств - ринкова вартість акцій, визначена суб`єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність станом на дату отримання товариством передбаченого цим пунктом повідомлення.

Заявник вимоги протягом 10 робочих днів з дня отримання від товариства повідомлення про затверджену ціну обов`язкового продажу акцій надсилає товариству публічну безвідкличну вимогу відповідно до положень статті 652 Закону України "Про акціонерні товариства".

27.02.2018 між Компанією "Metinvest B.V.", Компанією "Metinvest Management B.V." та Компанією "Barlenco LTD" укладено договір, у відповідності до якого, враховуючи, що сторони цього договору є афілійованими особами в розумінні п.1 ч.1 ст.2 Закону України "Про акціонерні товариства", що Компанія "Metinvest Management B.V." володіє 99,32% акцій ПрАТ "ММК ім.Ілліча", а разом сторони мають право на домінуючий контрольний пакет акцій Товариства, Компанію "Barlenco LTD" уповноважено вимагати від інших акціонерів продажу належних їм акцій Товариства шляхом надсилання до Товариства публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій Товариства та вчиняти всі інші дії відповідно до вимог та в порядку, визначеному ст.65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" та п.2 Прикінцевих та Перехідних положень Закону України Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" (п.1 договору). Компанія "Barlenco LTD" вчиняє дії, зазначені у п. 1 цього договору від власного імені та за власні кошти, самостійно несе ризик збитків за неналежне виконання своїх обов`язків.

Компанією "Barlenco LTD" реалізоване передбачене у ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» право щодо обов`язкового продажу простих іменних акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій в межах дворічного строку з дня набрання чинності Законом №1983-VIII.

Так, Компанією "Barlenco LTD" надіслано ПрАТ "ММК ім. Ілліча" повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо обов`язкового продажу простих іменних акцій акціонерами ПрАТ "ММК ім.Ілліча" вих.№03 від 01.03.2018 (далі - Повідомлення), яке отримано Товариством 02.03.2018.

У Повідомленні зазначено і це відповідає додатку до нього Структурі власності Компанії "Barlenco LTD" та її афілійованих осіб:

- Компанії "Metinvest Management B.V." належить 12 287 452 297 штук простих іменних акцій Товариства. Таким чином, компанія "Metinvest Management B.V." прямо володіє 99,322555% статутного капіталу ПрАТ "ММК ім. Ілліча";

- Компанії "Metinvest B.V." належить 100% статутного капіталу Компанії "Metinvest Management B.V.". Таким чином, компанія Metinvest B.V. опосередковано володіє 99,322555% статутного капіталу ПрАТ "ММК ім. Ілліча".

Також у Повідомленні вказано, що усіма вищезазначеними афілійованими особами та Компанією "Barlenco LTD" укладений відповідний договір, згідно з яким Компанія "Barlenco LTD" виступає суб`єктом реалізації прав, передбачених статтею 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" та п.2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України №1983-VIII від 23.03.2017.

В день отримання Повідомлення рішенням Наглядової ради ПрАТ "ММК ім. Ілліча", оформленого протоколом № 312 засідання наглядової ради ПрАТ "ММК ім. Ілліча" від 02.03.2018, обрано Товариство з обмеженою відповідальністю «Оціночний стандарт» оцінювачем ринкової вартості акцій ПрАТ "ММК ім. Ілліча" станом на дату отримання останнім Повідомлення; надано дозвіл Товариству на укладання з ТОВ «Оціночний стандарт» договору про надання послуг щодо оцінки ринкової вартості 1 (однієї) простої іменної акції Товариства.

Також 02.03.2018 між ПрАТ "ММК ім.Ілліча" та ТОВ "Оціночний стандарт" згідно з вказаним протокольним рішенням укладений договір №0203/01/658 про надання/отримання послуг з оцінки ринкової вартості акції та рецензування звіту незалежним оцінювачем.

05.03.2018 ТОВ "Оціночний стандарт" склало Звіт про оцінку вартості 1-єї акції (у складі пакетів загальною кількістю 0,677% від статутного фонду з метою реалізації права обов`язкового продажу простих акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого пакету акцій) ПрАТ "ММК ім.Ілліча" (далі Звіт про оцінку, Звіт), за висновком якого ринкова вартість 1 (однієї) простої іменної акції Товариства у складі пакетів загальною кількістю 0,677% від статутного фонду з метою реалізації права обов`язкового продажу простих акцій акціонерами станом на 02.03.2018 становить 0,0799 грн без ПДВ.

За висновками рецензії Всеукраїнської громадської організації "Всеукраїнська спілка експертів оцінювачів" (вих.№14/03-2018РА від 12.03.2018) вказаний Звіт про оцінку, що виконаний ТОВ "Оціночний стандарт", в цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, але має незначні недоліки, які не вплинули на достовірність оцінки.

Рішенням Наглядової ради ПрАТ "ММК ім.Ілліча", оформленого протоколом № 313 від 14.03.2018, затверджено ринкову вартість 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ "ММК ім.Ілліча" станом на 02.03.2018 - в розмірі 0,08 грн згідно із Звітом ТОВ «Оціночний стандарт» з урахуванням округлення.

07.03.2023 Компанія "Barlenco LTD" уклала з ПАТ "ПУМБ" договір рахунку умовного зберігання (ескроу) №31/2017-3, відповідно до п. 1.3 якого рахунок використовується з метою оплати ціни акцій ПрАТ "ММК ім.Ілліча" (емітента) в межах процедури обов`язкового продажу акцій на вимогу клієнта (Компанії "Barlenco LTD"), що є власником домінуючого контрольного пакета акцій емітента (або уповноваженою особою, яка діє в інтересах групи осіб, що спільно є власниками домінуючого контрольного пакету акцій емітента).

12.03.2018 у ПАТ "ПУМБ" на ім`я Компанії "Barlenco LTD" відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) з метою оплати ціни акцій ПрАТ "ММК ім.Ілліча" (довідка ПАТ "ПУМБ" №2799 від 12.03.2018).

19.03.2018 Компанія "Barlenco LTD" направила ПрАТ "ММК ім.Ілліча" Публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій ПрАТ "ММК ім.Ілліча" вих.№03 від 19.03.2018 (далі Вимога), яка того ж дня отримана Товариством.

У вказаній Вимозі, зокрема, відображено, що заявник вимоги прямо не володіє акціями Товариства та має опосередковане володіння разом з афілійованими особами - 12 287 452 297 шт. (99,322555%), із зазначенням також особи, яка має пряме володіння - Компанії "Metinvest Management B.V.", ціни придбання акцій (0,08 грн), відомостей про депозитарну установу (ПАТ "ПУМБ"), інш.

23.03.2018 ПрАТ "ММК ім.Ілліча" отримало від Національного депозитарію України перелік акціонерів Товариства.

04.04.2018 забезпечено розсилку копій публічної безвідкличної вимоги на адреси відповідних акціонерів.

У квітні 2018 Компанія "Barlenco LTD" перерахувала кошти за усі акції, що підлягають придбанню, на рахунок ескроу в ПАТ "Перший український міжнародний банк".

12.04.2018 продані у процедурі обов`язкового викупу акції ПрАТ "ММК ім.Ілліча" списані з відповідних рахунків в цінних паперах акціонерів та акції в кількості 83 808 453 шт. (0,677445%) зараховані на рахунок в цінних паперах Компанії "Barlenco LTD" як заявника безвідкличної вимоги про придбання акцій (виписка про операції з цінними паперами по рахунку Компанії "Barlenco LTD" за 12.04.2018).

Наведені обставини не заперечуються та підтверджуються Відповідачем-1 (в тому числі у поданих у справу відзивах).

Представленими Позивачем документами і матеріалами (сертифікат іменних акцій на 2335 шт. акцій ПрАТ "ММК ім.Ілліча"; виписка про стан рахунку ОСОБА_1 в цінних паперах на 08.02.2017 з депозитарної установи ПрАТ «Експерт-Капітал» щодо 132000 шт. акцій ПрАТ "ММК ім.Ілліча"; виписки про операції з цінними паперами за 12 та 13.04.2018 по рахунках ОСОБА_1 у цінних паперах у депозитарних установах ПрАТ «Експерт-Капітал» та ТОВ «Об`єднана реєстраційна компанія») підтверджується, що на час процедури обов`язкового продажу акцій ПрАТ "ММК ім.Ілліча" ОСОБА_1 Позивачу належали на праві власності прості іменні акції ПрАТ "ММК ім.Ілліча" у кількості 134 335 штук.

Це також підтверджується наданим Відповідачем-1 витягом зі Списку осіб, у яких придбаваються акції ПрАТ "ММК ім.Ілліча", що відповідає реєстру акціонерів, отриманого від ПАТ "Національний депозитарій України", станом на 23.03.2018.

В цьому ж витягу зі Списку осіб, у яких придбаваються акції ПрАТ "ММК ім.Ілліча" відображено, що за 2335 акцій ОСОБА_1 до сплати належить 186,80 грн, за 132 000 акцій 10 560,00 грн.

Одразу зазначається, що згідно з витребуваною за клопотанням Відповідача-1 та отриманою на ухвалу суду від 27.01.2026 інформацією АТ "ПУМБ" (вих.№КНО-07.8.5/2148БТ від 12.02.2026) виплат з ескроу клієнту Ковальській Т.Т. коштів у розмірі 186,80 грн та 10 560,00 грн не було, оскільки кошти не отримано клієнтом і при закритті договору ескроу кошти повернуто бенефіціару Barlenco LTD.

Обставину неотримання коштів ОСОБА_1 не заперечив представник останньої.

Тут доречно зазначити, що спочатку, відповідно до первісних позовних вимог, Позивач вимагала повернення акцій.

До стягнення суми зазначених коштів (загалом 10746,80 грн) Позивач у позові (з наступними змінами предмета позову) не заявляла.

У зв`язку з наведеним необхідно відзначити, що неотримання коштів за акції Позивачем не впливає на вирішення спору, не змінює характер спору в розрізі остаточно визначеного предмета позову, змісту позовних вимог, розрахунку ціни позову.

Також тут доцільно навести, що у ч. 9 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» (у редакції на час спірних відносин) визначено, що заявник вимоги сплачує ціну акцій акціонерам шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції.

За правилами, встановленими у ч.13 тієї статті Закону перерахування всього обсягу грошових сум у порядку, встановленому частиною дев`ятою цієї статті, є належним виконанням заявником вимоги зобов`язання щодо оплати акцій, що придбаваються (абзац 2). Акціонери, акції яких придбаваються, для одержання коштів з рахунка умовного зберігання (ескроу) мають звернутися до банківської установи, в якій відкрито такий рахунок умовного зберігання (ескроу) (абзац 5).

Надаючи оцінку заявленим позовним вимогам (в редакції заяви № 5), аргументам Позивача та запереченням Відповідача-1, суд виходить з такого.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» (в редакції, чинній станом час виникнення спірних правовідносин) акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені ЦК України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

За змістом ст.177 ЦК України акція є об`єктом цивільних прав.

За приписами ст.41 Конституції України ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності (ч.4). Право приватної власності є непорушним. Примусове відчуження об`єктів права приватної власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності, на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього і повного відшкодування їх вартості. Примусове відчуження таких об`єктів з наступним повним відшкодуванням їх вартості допускається лише в умовах воєнного чи надзвичайного стану (ч.5).

Відповідно до ст. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права. Проте попередні положення жодним чином не обмежують право держави вводити в дію такі закони, які вона вважає за необхідне, щоб здійснювати контроль за користуванням майном відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів.

Згідно зі ст. 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом. Примусове відчуження об`єктів права власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього та повного відшкодування їх вартості, крім випадків, встановлених частиною другою статті 353 цього Кодексу.

Вказані норми Конституції України, Конвенції та Цивільного кодексу України визначають непорушність права власності (в тому числі приватної) та неможливість позбавлення особи своєї власності. При цьому зазначені норми припускають можливість винятку з цього загального правила за умови, коли позбавлення права власності передбачено законом, здійснюється в інтересах суспільства (з мотивів суспільної необхідності) та є пропорційним (зокрема передбачає компенсацію, відшкодування вартості майна).

14 червня 1994 року було укладено Угоду про партнерство і співробітництво між Україною і Європейськими співтовариствами та їх державами-членами. Угода передбачала процес зближення існуючого та майбутнього законодавства України із законодавством співтовариства. Україна зобов`язалася вживати заходи для забезпечення того, щоб її законодавство поступово було приведено у відповідність із законодавством співтовариства.

21 березня 2014 року підписано Угоду про асоціацію між Україною, з однієї сторони, та Європейським Союзом, Європейським співтовариством з атомної енергії і їхніми державами-членами, з іншої сторони (далі, також - Угода). Ця Угода була ратифікована Законом України від 16 вересня 2014 року №1678-VII і є невід`ємною частиною українського законодавства. Відповідно до статті 480 Угоди додатки і протоколи до цієї Угоди є її невід`ємною частиною.

Додатком XXXIV до глави 13 "Законодавство про заснування та діяльність компаній, корпоративне управління, бухгалтерський облік та аудит" розділу V "Економічне і галузеве співробітництво" Угоди передбачено, що Україна зобов`язується поступово наблизити своє законодавство до законодавства Європейського Союзу про заснування та діяльність компаній, корпоративне управління, бухгалтерський облік та аудит у встановлені додатком терміни. У цьому додатку наведено Директиву про пропозиції поглинання. Відповідно до графіка, зазначеного у додатку, положення цієї Директиви повинні бути впроваджені протягом 4 років з дати набрання чинності цією Угодою. Таким чином, Україна відповідно до міжнародного договору взяла на себе зобов`язання з упровадження у своє законодавство положень Директиви про поглинання у строки, визначені в додатку XXXIV до Угоди.

Виконуючи обов`язки з адаптації її корпоративного законодавства до законодавства Європейського Союзу, Верховна Рада України прийняла Закон №1983-VIII, яким доповнено Закон України «Про акціонерні товариства» положеннями, що передбачають примусове відчуження міноритарними акціонерами належних їм акцій на вимогу власників, в тому числі, домінуючого контрольного пакета акцій.

Надаючи оцінку продажній ціні акцій у процедурі сквіз-ауту відносно ПрАТ «ММК ім.Ілліча» суд приймає до уваги, що у згаданій Директиві про пропозиції поглинання йдеться про необхідність дотримання принципів захисту прав міноритарних акціонерів, справедливої продажної ціни акцій у процедурах примусового вилучення акцій.

Європейський суд з прав людини (ЄСПЛ) неодноразово звертав увагу, що при примусовому вилученні майна надзвичайно важливим є отримання справедливої компенсації до моменту такого вилучення. У справі Bramelid and Malmstrom v. Swedwen (1982), де вперше постало питання щодо порушення прав власності вилученням акцій у процедурі сквіз-аут, Європейська комісія з прав людини вказала, що речення перше ст.1 Протоколу першого до Конвенції охоплює право власності на акції, незважаючи на їх комплексну природу. Комісія вказала, що в окремих випадках обов`язок передати своє майно іншій особі є допустимим. Такі випадки не суперечать ст.1 Протоколу першого Конвенції, проте в будь-якому разі необхідно гарантувати, що закон не створює нерівність сторін, за якої одна з них може бути свавільно та несправедливо позбавлена своєї власності на користь іншої. Питання примусового викупу акцій міноритаріїв було також предметом скарги у справіand Offerhaus v. the Netherlands, заява №35730/97ЄСПЛ, заява №35730/97. ЄСПЛ рішенням від 16.01.2001 відмовив у допуску, але вказав, що, встановлюючи порушення ст.1 Протоколу першого, необхідно визначити, чи забезпечують засоби досягнення мети справедливий баланс інтересів. Ключовими для цього є умови компенсації, які не повинні створювати непропорційний тягар для міноритарних акціонерів.

Також враховується позиція Верховного Суду, яка викладена у низці постанов та відповідно до якої при проведенні сквіз-ауту ціна має бути не лише ринковою, а й справедливою. Це означає, що така ціна може бути вище ринкової, адже у особи без волі та бажання вилучають майно, яким вона володіла на праві власності і не планувала його відчужувати (наприклад, постанови Верховного Суду від 17.02.2021 у справі № 905/1926/18, від 18.02.2021 у справі № 908/3492/19, від 28.04.2021 у справі № 910/12591/18 та інші).

Так, за приписом ч.4 ст.236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Окремо звертається увага на застосування судом у даній справі правових висновків Верховного Суду у складі суддів Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду (далі Корпоративна палата).

Так, правові висновки стосовно процедури сквіз-ауту, в тому числі щодо способів захисту прав міноритарних акціонерів у цій процедурі, щодо застосування доктрини «підняття корпоративної завіси», щодо проведення оцінки та визначення ціни продажу акцій та інші сформульовані Корпоративною палатою у постанові від 15.06.2022 у справі №905/671/19, висновки цієї постанови неодноразово підкріплювались Верховним Судом у розвиток й надалі (наприклад, у постановах від 03.06.2024 у справі №917/542/22, від 11.01.2024 у справі №904/1147/23, від 29.08.2024 у справі №905/830/21), є актуальними та застосовними на цей час.

Крім того відсутність підстав для відступу від правових висновків, що сформовані у постанові Корпоративної палати від 15.06.2022 у справі №905/671/19, також підкріплена Корпоративною палатою в постанові від 03.02.2025 у справі № 910/8714/18, що також безумовно враховано судом при розгляді даної справи.

Порядок визначення ринкової вартості майна акціонерного товариства, у тому числі цінних паперів (акцій), визначений у ст.8 Закону України «Про акціонерні товариства».

Так, встановлено, що ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Рішення про залучення суб`єкта оціночної діяльності - суб`єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства (у процесі створення товариства - зборами засновників або засновником особисто у разі створення акціонерного товариства однією особою) (ч.1 ст.8 вказаного Закону).

Ринкова вартість емісійних цінних паперів визначається:

1) для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на фондових біржах, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність;

2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, - як середній біржовий курс таких цінних паперів на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.

У разі якщо цінні папери перебувають в обігу на двох і більше фондових біржах та їхній середній біржовий курс за останні три місяці обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, на різних біржах відрізняється, ринкова вартість цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

3) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, у разі якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, - як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність (ч.2 ст.8 Закону).

Наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), затверджує ринкову вартість майна (включно з цінними паперами), визначену відповідно до частин першої і другої цієї статті. Затверджена вартість майна не може відрізнятися більше ніж на 10 відсотків від вартості, визначеної оцінювачем. Якщо затверджена ринкова вартість майна відрізняється від вартості майна, визначеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), повинна мотивувати своє рішення (ч.3 ст.8 Закону).

Правові засади здійснення оцінки майна, майнових прав та професійної оціночної діяльності в Україні, її державного та громадського регулювання, забезпечення створення системи незалежної оцінки майна з метою захисту законних інтересів держави та інших суб`єктів правовідносин у питаннях оцінки майна, майнових прав та використання її результатів визначені у Законі України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні».

Відповідно до ст. 9 вказаного Закону (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) методичне регулювання оцінки майна здійснюється у відповідних нормативно-правових актах з оцінки майна: положеннях (національних стандартах) оцінки майна, що затверджуються Кабінетом Міністрів України, методиках та інших нормативно-правових актах, які розробляються з урахуванням вимог положень (національних стандартів) і затверджуються Кабінетом Міністрів України або Фондом державного майна України. Положення (національні стандарти) оцінки майна визначають випадки застосування оцінювачами методичних підходів оцінки ринкової вартості майна та випадки і обмеження щодо застосування методичних підходів до визначення неринкових видів вартості майна. При цьому, якщо законами або нормативно-правовими актами Кабінету Міністрів України, договором на проведення оцінки майна або ухвалою суду не зазначено вид вартості, який повинен бути визначений в результаті оцінки, визначається ринкова вартість. Положення (національні стандарти) оцінки майна є обов`язковими до виконання суб`єктами оціночної діяльності під час проведення ними оцінки майна всіх форм власності та в будь-яких випадках її проведення.

Зокрема, під час проведення оцінки майна та майнових прав (майно) суб`єктами оціночної діяльності, а також особами, які відповідно до законодавства здійснюють рецензування звітів про оцінку майна, є обов`язковим для застосування Національний стандарт № 1, затверджений постановою КМУ від 10.09.2003 № 1440 (надалі - Національний стандарт № 1).

Національний стандарт № 3, затверджений постановою КМУ від 29.11.2006 № 1655 (надалі - Національний стандарт № 3), є обов`язковим для застосування під час проведення оцінки цілісного майнового комплексу суб`єкта господарювання (далі - цілісний майновий комплекс) суб`єктами оціночної діяльності, а також особами, які відповідно до законодавства здійснюють рецензування звітів про оцінку цілісного майнового комплексу.

У Національному стандарті № 3 надається визначення корпоративної долі - це частина (пай, акція) господарського товариства, створеного на основі цілісного майнового комплексу. Отже, оцінка пакету акцій у 100% означає оцінку товариства як єдиного (цілісного) майнового комплексу.

Відповідно до п. 38 Національного стандарту №1 для проведення оцінки цілісного майнового комплексу використовуються такі основні методологічні підходи: майновий (метод вартості чистих активів і метод оцінки вартості ліквідації), порівняльний (метод ринку капіталу та метод ринкових угод), дохідний (дисконтування грошових потоків або дивідендів). Саме застосування трьох різних підходів дозволяє отримати найбільш об`єктивний розрахунок ринкової вартості акцій.

У постанові Корпоративної палати від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 уточнено правові висновки щодо застосування статей 8 та 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», які містяться у постановах від 16.02.2021 у справі №910/8714/18 та від 17.02.2021 у справі №905/1926/18 та сформульовано висновки щодо цього наступним чином:

- при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій оцінці підлягає 1 акція у 100% пакеті акцій (оцінка цілісного майнового комплексу товариства), а не у міноритарному пакеті;

- у зв`язку з цим має бути обов`язково застосований Національний стандарт № 3, який передбачає застосування трьох методів оцінки, включно з майновим, а також Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016 відповідно до Порядку ведення Реєстру методик проведення судових експертиз, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 02.10.2008 № 1666/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України від 02.10.2008 за № 924/15615 (реєстраційний номер Методики 0.1.18);

- майновий метод оцінки має бути обов`язково застосований поряд з іншими методами оцінки;

- не підлягає застосуванню контрольна знижка, передбачена Національним стандартом № 1.

Суд не залишає поза увагою, що процедура обов`язкового продажу акцій ПрАТ «ММК ім.Ілліча» проведена на умовах п.2 Прикінцевих та перехідних положень Закону №1983-VIII та що для цілей цього пункту ціною обов`язкового продажу акцій щодо акцій інших товариств (крім акцій товариств, акції яких включено до біржового реєстру) є ринкова вартість акцій, визначена суб`єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність станом на дату отримання товариством передбаченого цим пунктом повідомлення.

Положення щодо ціни акцій, які містить ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», є дійсно відмінними. Так, згідно з ч.5 ст.65-2 цього Закону ціною обов`язкового продажу акцій визначається найбільша з наступних:

1) найвища ціна акції, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції цього товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття;

2) найвища ціна, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, опосередковано набули право власності на акції цього товариства шляхом придбання акцій (паїв, часток) іншої юридичної особи, якій прямо або опосередковано належать акції цього товариства, протягом 12 місяців, що передують даті набуття такою особою домінуючого контрольного пакета акцій товариства включно з датою набуття, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;

3) ринкова вартість акцій товариства, визначена суб`єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги домінуючого пакета акцій товариства.

Тому слід акцентувати, що саме про метод оцінки при визначенні ринкової справедливої вартості ціни акції, про обов`язково необхідний підхід (механізм) при проведенні оцінки згідно зі ст.8 Закону України «Про акціонерні товариства» сформулювала правові висновки Корпоративна палата в постанові від 15.06.2022 у справі № 905/671/19.

Застосування відповідної процедури з особливостями, передбаченими пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону №1983-VIII, не звільняє заявника вимоги від обов`язку надати міноритарним акціонерам компенсацію в розмірі справедливої вартості належних їм акцій.

Зі Звіту ТОВ «Оціночний стандарт» від 05.03.2018 слідує, що ринкова вартість однієї акцій ПрАТ «ММК ім.Ілліча» (у складі пакетів загальною кількістю 0,677% від статутного фонду з метою реалізації права обов`язкового продажу простих акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, станом на 02.03.2018 становить 0,0799 грн.

Саме на підставі вказаного Звіту Наглядовою радою ПрАТ «ММК ім.Ілліча» затверджено ринкову вартість однієї простої іменної акції ПрАТ «ММК ім.Ілліча» у розмірі 0,08 грн (з округленням) та виходячи з цієї вартості в подальшому було списано акції цього Товариства, що належали Позивачу як міноритарному акціонеру, на користь заявника вимоги.

Встановлено, що при складанні Звіту про оцінку ринкової вартості однієї простої іменної акції ПрАТ «ММК ім.Ілліча» станом на 02.03.2018 була прийнята концепція ринкової вартості, але застосовано виключно порівняльний підхід на підставі даних продажу пакетів акцій подібних акціонерних товариств за конкурсами, на фондових біржах та у позабіржових торгівельно-інформаційних системах; ринкова вартість акцій визначена у складі пакетів 0,677% від статутного фонду (у міноритарному пакеті).

Таке є необґрунтованим і призвело до істотного заниження отриманого результату 0,0799 грн за одну акцію.

Ринкова вартість однієї простої іменної акцій ПрАТ «ММК ім.Ілліча» не визначалась ні майновим методом - з посиланням на недоступність даних бухгалтерської звітності ПрАТ «ММК ім.Ілліча» про балансову вартість активів, ні доходним методом - з посиланням на складність спрогнозувати грошовий потік.

У Звіті вказано, що порівняльного підходу для оцінки однієї акції ПрАТ «ММК ім.Ілліча» у складі пакетів кількістю 0,677 % з метою реалізації права обов`язкового продажу простих акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, - достатньо.

Проте, така позиція оцінювача суперечить абз.2 п. 37 Національного стандарту №1, в якому закріплено, що неможливість або недоцільність застосування певного методичного підходу може бути пов`язана лише з повною відсутністю чи недостовірністю необхідних для цього вихідних даних про об`єкт оцінки та іншої інформації.

Необхідно звернути увагу, що замовником вказаної оцінки був безпосередньо сам емітент - ПрАТ «ММК ім.Ілліча», у розпорядженні якого мала б бути відповідна документація.

Не можна залишити поза увагою й надто стислі строки проведення оцінки (3 дні).

Ціна акцій, яка ґрунтується на висновку суб`єкта оціночної діяльності, вчиненому з порушенням нормативно-правових актів, не може вважатися дійсною ринковою ціною.

Відповідно до ч.1 ст.51 Закону "Про акціонерні товариства" наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, здійснює управління акціонерним товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

Згідно з ч.3 ст.92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Справедливість, добросовісність та розумність є загальними засадами цивільного права, закріпленими у ст.3 та інших статтях Цивільного кодексу України, яким мають відповідати дії будь-якого суб`єкта.

Наглядова рада як орган, створений для захисту інтересів акціонерів, має забезпечувати рівний захист всіх акціонерів товариства і рівне ставлення до них, незважаючи на розмір пакету акцій, який їм належить.

При проведенні процедури сквіз-аут наглядова рада виконує надзвичайно важливу роль - вона обирає суб`єкта оціночної діяльності і потім затверджує оцінку ринкової вартості акцій.

Наглядова рада може брати до уваги вартість цінних паперів, визначену суб`єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, однак затверджена ринкова вартість не може бути меншою ніж та, що визначена відповідно до ч.2 ст. 8 Закону «Про акціонерні товариства».

Таким чином, саме від добросовісних, розумних дій наглядової ради при визначенні ринкової вартості акцій залежить захист інтересів всіх акціонерів. Рішення про затвердження ціни обов`язкового продажу акцій міноритарними акціонерами не може бути суто формальним.

Протокольне рішення Наглядової ради ПрАТ «ММК ім.Ілліча» № 313 від 14.03.2018 про затвердження ринкової вартості однієї акції Товариства на рівні 0,08 грн вказаним критеріям не відповідає.

Звіт ТОВ «Оціночний стандарт» від 05.03.2018 складений з порушеннями вимог законодавства, зокрема, оцінка вартості однієї акції здійснена не у 100% пакеті акції Товариства, а у складі пакетів, що становлять 0,677% статутного фонду, такий Звіт не міг бути підставою для визначення та затвердження ринкової вартості акцій ПрАТ «ММК ім.Ілліча» для цілей обов`язкового продажу акцій міноритарними акціонерами.

У Методиці комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18, вказано, що у багатьох випадках балансова вартість акцій вважається самою консервативною оцінкою, і в цьому випадку вона може застосовуватися для оцінювання нижньої межі вартості акцій. Автори методики також зазначають, що в Україні при оцінюванні акцій балансова вартість часто виступає на перший план, що пов`язано з відсутністю об`єктивної інформації для використання інших методів.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» бухгалтерський облік - процес виявлення, вимірювання, реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передачі інформації про діяльність підприємства зовнішнім та внутрішнім користувачам для прийняття рішень; фінансова звітність - звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства; консолідована фінансова звітність - фінансова звітність підприємства, яке здійснює контроль, та підприємств, які ним контролюються, як єдиної економічної одиниці.

Згідно зі ст. 11 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підприємства зобов`язані складати фінансову звітність на підставі даних бухгалтерського обліку. Фінансова звітність підписується керівником (власником) підприємства або уповноваженою особою у визначеному законодавством порядку та бухгалтером або особою, яка забезпечує ведення бухгалтерського обліку підприємства. Відповідальність за своєчасне та у повному обсязі подання та оприлюднення фінансової звітності несе уповноважений орган (посадова особа), який здійснює керівництво підприємством, або власник відповідно до законодавства та установчих документів.

Наказом Міністерства фінансів України від 07.02.2013 № 73 затверджено Національне положення (стандарт) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності».

У розділі 1 вказаного положення визначено, що норми цього Національного положення (стандарту) застосовуються до фінансової звітності і консолідованої фінансової звітності юридичних осіб (далі - підприємства) усіх форм власності (крім банків та бюджетних установ), які зобов`язані подавати фінансову звітність згідно із законодавством.

Терміни, що використовуються в національних положеннях (стандартах) бухгалтерського обліку, мають такі значення: баланс (звіт про фінансовий стан) - звіт про фінансовий стан підприємства, який відображає на певну дату його активи, зобов`язання і власний капітал; власний капітал - різниця між активами і зобов`язаннями підприємства.

У розділі 2 Національного положення встановлено, що фінансова звітність складається з: балансу (звіту про фінансовий стан) (далі - баланс), звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід) (далі - звіт про фінансові результати), звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до фінансової звітності. Баланс підприємства складається на кінець останнього дня звітного періоду.

Відповідно до річної інформації емітента цінних паперів ПрАТ «ММК ім.Ілліча» за 2017 рік, фінансової звітності Відповідача-1 за 2017 рік, в т.ч. балансу (звіту про фінансовий стан) станом на 31.12.2017, в якій відображено активи, зобов`язання і власний капітал Товариства, станом на 31.12.2017 власний капітал (чисті активи) Товариства (рядок 1495 балансу) складає 23 523 163 тис. грн. Кількість акцій, випущених ПрАТ «ММК ім.Ілліча» - 12 371 260 750 штук.

Фінансова звітність ПрАТ «ММК ім.Ілліча» за 2017 рік є належним та допустимим доказом, на підставі якого можна визначити вартість чистих активів Товариства за майновим методом (методом балансової вартості чистих активів), який є обов`язковим при проведенні оцінки.

Отже, суд вважає за можливе, поділяючи остаточно сформовані доводи Позивача в цій частині, визначити розрахунковою величиною для визначення справедливої компенсації за примусово вилучені акції вартість однієї акції за балансовою вартістю чистих активів ПрАТ «ММК ім.Ілліча » на рівні 1,9 грн (23 523 163 000 грн/12 371 260 750 шт. акцій), - за формулою, яка наведена у розд. 3.6 «Визначення вартості акцій за балансовим методом» Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18.

Таке визначення узгоджується з відображеною за текстом вище правовою позицією, яка викладена у постанові Корпоративної палати від 15.06.2022 у справі № 905/671/19, і така вартість однієї акції 1,9 грн, яка базується на офіційній звітності Відповідача-1 за 2017 рік, дорівнює щонайменш можливій справедливій сумі компенсації при примусовому вилученні акцій з власності Позивача.

Тобто, ринкова вартість акції може бути більшою, але не меншою за балансову вартість.

Втім, визначена ТОВ «Оціночний стандарт» вартість акції, яка затверджена Наглядовою радою Відповідача-1, є в рази меншою та вочевидь несправедливою.

Таким чином, доводи Позивача про суттєве заниження ціни обов`язкового продажу у процедурі сквіз-ауту стосовно ПрАТ «ММК ім.Ілліча» знайшли своє підтвердження матеріалами справи.

Ринкова ціна продажу акцій, за якою примусово вилучені акції у ОСОБА_1 , що визначена суб`єктом оціночної діяльності поза дотримання вимог ст.8 Закону «Про акціонерні товариства», Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні», інших нормативних актів та стандартів про оцінку та затверджена Наглядовою радою Відповідача-1, не відповідає критеріям справедливості та пропорційності.

За таких викладених обставин та враховуючи визначення Відповідачем-1 Позивачу до виплати грошових коштів з розрахунку 0,08 грн за акцію (що склало 10746,80 грн за 134335 акцій), слід визнати, що Позивач вправі вимагати отримання доплати справедливої компенсації за примусово вилучені акції в процедурі обов`язкового продажу акцій щонайменш у сумі з розрахунку 1,82 грн за акцію (1,9 грн 0,08 грн), що становить різницю між вартістю акцій, визначеною за майновим методом у складі пакету акцій загальною кількістю 100% від статутного фонду (капіталу) ПрАТ «ММК ім.Ілліча», та вартістю акцій, за якою відбувся викуп в процедурі сквіз-ауту цього Товариства.

Тут доцільно зазначити, що Відповідач-1 у Додаткових міркуваннях (від 04.03.2026) опосередковано все ж таки допускає право Позивача на отримання доплати компенсації, виходячи з різниці між вартістю акції за майновим методом та фактично виплаченою (1,9 грн 0,08 грн), вказуючи, що решта коштів понад таку суму є санкцією, однак за підсумком цих Додаткових міркувань, рівно як й інших додаткових до відзиву додаткових письмових пояснень, Відповідач-1 вказує на відсутність підстав для задоволення позову повністю.

У відзиві, доцільно додатково зазначити, Відповідач-1 просить:

- закрити провадження в частині позовних вимог Позивача до відповідачів - ОСОБА_2 , Компанія «Barlenco LTD», Компанії «Metinvest Managament B.V.» та ПрАТ «ММК ім.Ілліча» про стягнення збитків, оскільки спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства;

- закрити провадження в частині позовних вимог Позивача до відповідачів, оскільки спір не підлягає розгляду в порядку жодного судочинства;

- відмовити в задоволення позову до відповідачів;

- застосувати наслідки спливу строків позовної давності та відмовити у задоволенні позову до відповідачів про стягнення санкції у вигляді подвійної ціни продажу акцій.

Достатньо докладно зміст заперечень, доводів, аргументів, міркувань Відповідача-1 щодо позову з урахуванням заяви № 5, що викладений у відзиві та інших додаткових письмових зверненнях та поясненнях, докладно відображений в описовій частині даної ухвали і суд вважає за необхідне констатувати, що позиція Відповідача-1 не є чіткою та однозначно зрозумілою.

По-перше, це вочевидь слідує зі змісту щойно нагаданої прохальної частини відзиву (як окремо, так і у співставленні із його змістовною частиною).

У змістовній частині Відповідач-1 веде мову як про неправильно визначений склад відповідачів з огляду на залучення відповідачем кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_2 , так і з огляду на неналежність визначеного складу відповідачів з охопленням всіх відповідачів, при цьому ж Відповідач-1 стверджує про правильне визначення відповідачем Компанії «Barlenco LTD» (Відповідача-2), зазначаючи, що виключно ця Компанія (заявник Вимоги) має відповідати за позовом ОСОБА_1 .

Крім того, за текстом змістовної частини відзиву, а також і в наступних письмових поясненнях по справі, Відповідач-1 наводить наполегливі міркування в бік необхідності закриття провадження у справі саме у відношенні Відповідача-4 ( ОСОБА_2 ), стверджуючи, що спір не може бути предметом розгляду ні в господарському, ні в жодному судочинстві, а в прохальній частині таке саме твердження про закриття провадження у справі з тих самих підстав стосується вже всіх відповідачів, а також одночасно Відповідач-1 просить відмовити в задоволенні позову, однією з підстав називаючи пропуск скороченої позовної давності до вимог про стягнення санкції.

Водночас, зважаючи на напрямки доводів Відповідача-1 у відношенні складу відповідачів, заявлення Позивача про солідарне з них стягнення, підсудності, аргументів Відповідача-1 про неможливість застосування доктрини «підняття корпоративної вуалі», як на їх спростування, зазначається наступне.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постанові від 14.12.2021 у справі № 905/2291/19 та в постанові Верховного Суду від 05.07.2022 у справі № 914/1804/18 публічна безвідклична вимога є одностороннім правочином примусового продажу акцій.

Згідно з п.4 ч. 1 ст. 20 ГПК України до юрисдикції господарського суду відносяться спори з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових відносинах.

Таким чином, спір з правочину обов`язкового продажу акцій в процедурі сквіз-аут стосується наслідків правочину щодо акцій, а отже належить до юрисдикції господарського суду.

В постановах Верховного Суду у справах №908/137/18, №905/671/19, №905/1926/18, №905/1925/18, №906/453/19, 908/3492/19 сформульовані висновки про те, що спори щодо оскарження процедур сквіз-аут, позовними вимогами в яких є недійсність правочину, визнання права на отримання компенсації, стягнення збитків або стягнення компенсації вартості акцій, в тому числі заявлені колишніми акціонерами - фізичними особами до учасників процедури сквіз-аут, заявників публічної вимоги - в т.ч. фізичних осіб, розглядаються господарськими судами.

Крім того, згідно з принципом процесуальної економії штучне подвоєння судового процесу (тобто вирішення одного спору у декількох судових справах в одній чи декількох судових юрисдикціях) є неприпустимим. Вирішення справи у суді в одному судовому процесі має усунути необхідність у новому зверненні до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18 (п.63), від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 (п.6.13), від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц (п.82), від 02.02.2021 у справі №925/642/19 (п.50), від 06.04.2021 у справі №910/10011/19 (п.94), від 20.10.2021 у справі №9901/554/19 (п.19), від 08.02.2022 у справі №209/3085/20 (п.24), від 21.09.2022 у справі №908/976/190 (п.5.6), від 22.09.2022 у справі №462/5368/16-ц (п.44).

З цього слід визнати, що є помилковими твердження Відповідача-1 про те, що позовні вимоги до фізичної особи ОСОБА_2 - кінцевого бенефіціарного не підлягають розгляду в господарському суді.

Також є безумовно помилковим таке твердження щодо інших відповідачів у прохальній частині відзиву.

Заявлення ж про те, що спір (чи за участі відповідача ОСОБА_2 чи за участі всіх відповідачів) не підлягає розгляду в порядку жодного судочинства, про неможливість розгляду будь-якими судами спору між міноритарним акціонером та кінцевим бенефіціарним власником, слід визнати, взагалі суперечить загальним принципам доступу до правосуддя та є нікчемним.

Кінцевий бенефіціарний власник - фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність компанії, а саме: володіє часткою не менше 25% статутного капіталу компанії самостійно або через своїх пов`язаних осіб (фізичних або юридичних), або здійснює фактичний контроль незалежно від формального володіння.

На час проведення процедур сквіз-ауту щодо ПрАТ «ММК ім.Ілліча» Компанія «Barlenсo LTD», Компанія «Metinvest B.V.» та Компанія «Metinvest Menegment B.V.» є афілійованими особами, про що вже наводилось.

Так, згідно з відомостями Структури власності Компанії «Barlenсo LTD» та її афілійованих осіб (додатку до Повідомлення) Компанія «Metinvest Menegment B.V.» прямо володіла 99,32255% статутного капіталу ПрАТ «ММК ім. Ілліча», а Компанії «Metinvest B.V.» належало 100% статутного капіталу Компанії «Metinvest Menegment B.V.», кінцевий бенефіціарний власник вказаних компаній громадянин України ОСОБА_2 .

За отриманими під час розгляду справи відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ПрАТ «ММК ім.Ілліча» (витяг станом на 09.05.2024, на дату судового засідання) кінцевий бенефіціарний власник цього Товариства - ОСОБА_2 (непрямий вирішальний вплив 76,24%).

Акцентується, що процедура сквіз-ауту не є правочином ПрАТ «ММК ім.Ілліча», а є правочином власника (осіб, що діють спільно) домінуючого контрольного пакета акцій ПрАТ «ММК ім.Ілліча», яким є Компанія «Metinvest Menegment B.V.» (мажоритарного акціонера) з її афілійованими особами, від імені яких на підставі договору від 27.02.2018 діяла Компанія «Barlenco LTD».

При цьому, як вбачається, Компанія «Barlenco LTD» (заявник Вимоги) була використана здебільш як так звана «технічна особа», якою за дорученням було вчинено дії з проведення процедури сквіз-ауту, ця Компанія не являлась фактично ні мажоритарним акціонером, ні покупцем акцій міноритарних акціонерів у процедурі їх примусового викупу.

У справі №905/671/19 Корпоративна палата вказала, що оскільки ознакою домінуючого контрольного пакету акцій є наявність повного контролю над товариством з боку мажоритарного акціонера (його афілійованих осіб чи осіб, що діють з ним спільно на підставі угоди), то позивач (колишній міноритарний акціонер) має право вибору щодо відповідача, адже вигоду від викупу акцій у міноритарних акціонерів отримує насамперед товариство, у якого суттєво знижуються витрати, а також мажоритарний акціонер, який отримує повний контроль над товариством. Мажоритарний акціонер може не бути покупцем акцій у процедурі сквіз-аут. Відсутні підстави вважати, що саме покупець, який просто формально діяв у правовідносинах від імені групи пов`язаних / афілійованих осіб, отримав вигоду від набуття акцій за заниженою ціною. Акціонерне товариство, яке діяло під домінуючим контролем мажоритарного акціонера, покупець та афілійовані з ним особи становлять по суті єдину економічну групу, їх інтереси збігаються.

У тій же постанові зауважено, що колишній міноритарний акціонер, який буде розуміти, що під час проведення процедури примусового викупу акцій наглядовою радою не була визначена справедлива компенсація за викуплені в нього акції, у подальшому має вибір звернутися до товариства та/або мажоритарного акціонера з позовом про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) за ст.1212 ЦК.

Також Корпоративна палата зазначила, що міноритарний акціонер може звертатися з позовом про визначення суми компенсації, стягнення збитків або неправомірної вигоди як до покупця, так і до його афілійованих осіб чи третіх осіб, які брали участь у придбанні пакету акцій міноритаріїв у процедурі сквіз-аут, кінцевого бенефіціарного власника, а також до емітента. Формальна юридична відокремленість вказаних осіб у цьому випадку не має значення, підлягає застосуванню доктрина «підняття корпоративної завіси». Схожі за змістом висновки містяться у пунктах 5.22-5.23 постанови Верховного Суду від 28.04.2021 у справі 910/12591/18 та у постанові від 29.04.2022 у справі №905/830/21.

Відображені правові висновки підкріплені Корпоративною палатою у постанові від 03.02.2025 у справі №910/8714/18.

В розрізі правовідносин сторін у даній справі слід визнати відсутність підстав вважати, що виключно заявник Вимоги (покупець) Компанія «Barlenco LTD», який за дорученням діяв у правовідносинах від імені Відповідача-3 Компанії «Metinvest Menegment B.V.» та пов`язаної Компанії «Metinvest B.V.», отримав вигоду за наслідками проведеної процедури сквіз-ауту. При цьому ж, як вже згадано, наявні достатні підстави вважати, що Компанія «Barlenco LTD» (Відповідач-2) була використана в процедурі сквіз-ауту мажоритарним акціонером як технічна юридична особа і такі обставини у сукупності є достатніми для застосування доктрини «підняття корпоративної завіси» щодо емітента, та осіб, що діяли спільно відповідно до укладеної угоди, а також кінцевого бенефіціарного власника, тобто осіб, які прямо чи опосередковано брали участь у процедурі придбання пакету акцій міноритарних акціонерів ПрАТ «ММК ім.Ілліча», склад якого охоплював акції Позивача, та так чи інакше отримали вигоду від набуття акцій за заниженою ціною.

Тобто у даній справі наявний особливий зв`язок між всіма відповідачами, які є пов`язаними особами та знаходяться під домінуючим контролем фізичної особи і підняття корпоративної завіси щодо таких осіб при оскарженні ціни викупу акцій у процедурі сквіз-ауту є цілком обґрунтованим.

Верховний Суд неодноразово формулював правові висновки, у яких визначав умови, коли юридична самостійність юридичної особи може бути проігнорована та застосовував у своїх рішеннях доктрину "підняття корпоративної завіси".

Механізм підняття корпоративної завіси (вуалі) є виключенням із загальноприйнятного принципу відокремленості юридичної особи. Він полягає у відступі від принципів відокремленості та обмеженої відповідальності з метою досягнення справедливого результату, балансу інтересів усіх учасників правовідносин (застосування загальних засад цивільного права, передбачених у ст.3 та ст.13 ЦК розумності, справедливості, заборони зловживання правом).

При застосуванні такого механізму необхідно враховувати, що особливістю діяльності групи компаній із спільними інтересами, що має місце у спірних відносинах, є те, що один учасник групи може діяти в інтересах інших учасників, а тому достеменно неможливо визначити, хто та як саме отримав вигоду від процедури примусового продажу акцій за заниженою ціною. Однак кінцевим вигодонабувачем є кінцевий бенефіціарний власник, що вбачається навіть із визначення самого поняття "бенефіціар" (від фр. benefice прибуток, користь) - це особа, яка одержує вигоди.

Згідно зі ст. 22 ЦК України «Відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди» особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування (ч.1). Збитками є: 1) втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода) (ч.2). Збитки відшкодовуються у повному обсязі, якщо договором або законом не передбачено відшкодування у меншому або більшому розмірі (ч.3).

За приписами ч.1 ст.1166 ЦК України майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правами фізичної особи або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

Частиною 1 ст.1190 ЦК України передбачено, що особи, спільними діями або бездіяльністю яких було завдано шкоди, несуть солідарну відповідальність перед потерпілим (ч. 1 ст. 1190 ЦК України).

Частиною 1 ст.1212 ЦК передбачено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно.

Положення цієї глави (глава 83 ЦК «Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави») застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події (ч.2 ст.1212 ЦК).

У відповідності до ст.541 ЦК України солідарний обов`язок або солідарна вимога виникають у випадках, встановлених договором або законом, зокрема у разі неподільності предмета зобов`язання.

Відповідно до ст.543 ЦК України у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо (ч. 1). Кредитор, який одержав виконання обов`язку не в повному обсязі від одного із солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі (ч.2). Виконання солідарного обов`язку у повному обсязі одним із боржників припиняє обов`язок решти солідарних боржників перед кредитором (ч. 4).

Таким чином, якщо спільними діями або бездіяльністю учасників правовідносин з обов`язкового продажу акцій (сквіз-аут) спричиняється шкода іншим учасникам зазначених відносин (міноритарним акціонерам), то вони несуть відповідальність як солідарні боржники. Для виникнення солідарного обов`язку з відшкодування шкоди необхідно встановити, що особи діяли з єдністю наміру або заподіяли неподільну шкоду взаємопов`язаними сукупними діями. Спільною вважається шкода як неподільний результат неправомірних дій або бездіяльності двох і більше осіб. У заподіянні шкоди спільними діями має місце єдність дій заподіювачів, яка полягає у такому їх взаємозв`язку, при якому виключення хоча би однієї із цих дій із комплексу діянь співзаподіювачів не призводить до виникнення спільного шкідливого результату.

У спірних відносинах, що є предметом розгляду даної справи, Позивачу завдано збитків (шкоди) взаємопов`язаними сукупними діями/бездіяльністю вигодонабувачів - емітента ПрАТ «ММК ім.Ілліча» (в особі Наглядової ради Товариства), заявника вимоги - Компанією «Barlenco LTD», мажоритарного акціонера Компанії «Metinvest Menegment B.V.» та кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_2 з єдністю наміру - викупу акцій у міноритарних акціонерів, в тому числі у Позивача, за заниженою ціною.

Збитки (шкода) завдані Позивачу у вигляді неотриманого доходу (упущеної вигоди), що конкретно виражено у недоплаті суми справедливої та пропорційної вартості відшкодування (компенсації) при примусовому вилученні акцій з власності Позивача у зв`язку з затвердженням заниженої та непропорційної ціни продажу для цілей процедури сквіз-ауту.

Між діями/бездіяльністю вказаних осіб відповідачів з єдністю намірів та збитками Позивача (майновою шкодою) є причинно-наслідковий зв`язок - у ОСОБА_1 примусово викуплені акції за несправедливою, вочевидь заниженою ціною, як наслідок, Позивач не отримала справедливу компенсацію за власне майно, яке було вилучено в неї за правочином відчуження в процедурі сквіз-ауту поза її волею та поза її будь-якого впливу на процедуру, ціну викупу.

Суд знаходить доведеним у даній справі завдання Позивачу шкоди взаємопов`язаними сукупними діями відповідачів з єдністю несправедливого до міноритарних акціонерів наміру викупу їх (в т.ч. Позивача) акцій за заниженою ціною, безпідставне збагачення за рахунок недоплати, а тому, відповідно до ч. 1 ст. 1190 ЦК України відповідачі мають нести солідарну відповідальність перед потерпілою - Позивачем у вигляді доплати суми справедливої компенсації за примусово вилучені акції.

Доводи Відповідача-1 про те, що чинне законодавство не передбачає правил "підняття корпоративної завіси" щодо вимог про стягнення коштів, збережених без достатніх правових підстав, є необґрунтованими, норми права, які б обмежували застосовування цієї доктрини у кондикційних відносинах відсутні.

Позиція Відповідача-1 про те, що в даному випадку не може мати місце солідарне стягнення, що заявлення солідарної вимоги про стягнення кондикційних виплат не передбачене законом, в даному випадку також не є слушною внаслідок викладеного та, крім того, зазначається наступне.

Деліктне зобов`язання (зобов`язання внаслідок заподіяння шкоди потерпілому) частково перетинається за змістом з кондикційним зобов`язанням (зобов`язання внаслідок набуття, збереження майна потерпілого без достатньої правової підстави). Делікт завжди передбачає завдання шкоди потерпілому, але збагачення заподіювача шкоди не є кваліфікуючою ознакою деліктного зобов`язання, такого збагачення може не бути. Поряд із цим безпідставне збагачення також завдає шкоди потерпілому, оскільки відбувається за його рахунок. На боці пасивного учасника кондикційного зобов`язання обов`язково має бути факт збагачення.

Кондикція в даному випадку не є самостійним способом захисту права (в такому випадку солідарне зобов`язання дійсно не виникає), зобов`язання є не суто кондиційним (є змішаним). За характерними ознаками зобов`язання відносно вигодонабувачів підпадає під визначення зобов`язання з набуття або збереження майна без достатньої правової підстави, однак при цьому воно виникло внаслідок проведення процедури сквіз-ауту за неправомірно визначеною ціною продажу акцій на шкоду міноритарним акціонерам та має фактичне вираження у зобов`язанні здійснити доплату недоотриманої компенсації за примусово вилучені акції в розмірі, що становить різницю між справедливою вартістю (нижчий рівень якої встановлюється за допомогою оцінки однієї акції за майновим методом) та фактично сплаченою вартістю акцій за заниженою ціною однієї акції, яка недобросовісно (формально) затверджена Наглядовою радою ПрАТ «ММК ім.Ілліча» і таке рішення Наглядової ради є виконаним.

Підґрунтям виникнення зобов`язання є заподіяння майнової шкоди внаслідок спільних дій (бездіяльності) відповідних осіб відповідачів, інтереси яких збігаються, щодо допущення неправомірності та несправедливості у процедурі сквіз-ауту ПрАТ «ММК ім.Ілліча», предмет зобов`язання є неподільним.

Щодо заявлення Позивача про застосування подвійної справедливо визначеної ціни продажу акцій (1,9 грн х 2 = 3,8 грн), зазначається, що в обґрунтування такої вимоги Позивач посилається на ті постанови Верховного Суду з відповідними висновками, у яких досліджувалось питання можливості застосування частин 6, 7 ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо подвоєної ціни за аналогією закону, тим самим Позивач заявляє про застосування такої аналогії у даній справі.

Вирішуючи це питання, суд передусім вважає за необхідне звернутись до постанови Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі № 908/137/18, у якій сформульовані правові висновки щодо розгляду спорів про оскарження міноритарними акціонерами процедури примусового відчуження належних їм акцій, з висвітленням прогалин в Законі України «Про акціонерні товариства» відносно запроваджених з прийняттям Закону № 1983-VІІІ процедур обов`язкового продажу акцій крізь призму Угоди про асоціацію між Україною, з однієї сторони, та Європейським Союзом, Європейським співтовариством з атомної енергії і їхніми державами-членами, яка ратифікована Законом України від 16.09.2014 № 1678-VII, додатком до якої є Директива від 21.04.2004 2004/25/ЄС про пропозиції поглинання.

Так, Велика Палата Верховного Суду зазначає та висновує:

7.11. Додатком XXXIV до глави 13 «Законодавство про заснування та діяльність компаній, корпоративне управління, бухгалтерський облік та аудит» розділу V «Економічне і галузеве співробітництво» Угоди передбачено, що Україна зобов`язується поступово наблизити своє законодавство до законодавства Європейського Союзу про заснування та діяльність компаній, корпоративне управління, бухгалтерський облік та аудит у встановлені додатком терміни. У цьому додатку наведено й Директиву про поглинання. Відповідно до графіка, зазначеного у додатку, положення цієї Директиви повинні бути впроваджені протягом 4 років з дати набрання чинності цією Угодою. Таким чином, Україна відповідно до міжнародного договору взяла на себе зобов`язання з упровадження у своє законодавство положень Директиви про поглинання у строки, визначені в додатку XXXIV до Угоди.

7.12. Згідно з частиною третьою статті 249 Договору про заснування Європейської Спільноти директива є обов`язковою для кожної держави-члена, якій вона адресована, стосовно визначеного в ній результату, однак залишає державам вибір форми та засобів його досягнення. Директива покладає на держави-члени обов`язок видавати правові акти для досягнення результату, зазначеного в директиві (імплементувати директиву у внутрішнє законодавство). Отже, директиви не є актами, які безпосередньо регулюють відповідні відносини у державах-членах, таке регулювання запроваджується внаслідок імплементації директив у внутрішні правопорядки. Проте обов`язок України з імплементації Директиви про поглинання випливає не з Договору про заснування Європейської Спільноти, не з членства України в Європейському Союзі, а з ратифікованої Законом України від 16 вересня 2014 року № 1678-VII Угоди, яка встановлює певні міжнародні зобов`язання України.

7.13. Директива про поглинання регулює відносини за участю акціонерних товариств, усі або частина акцій яких знаходяться в обігу на регульованому ринку. Оскільки ця Директива встановлює лише мінімальні стандарти в цій сфері, то держави можуть поширити її дію і на інші товариства.

7.14. Згідно з частиною другою статті 15 Директиви про поглинання держави-члени повинні забезпечити, щоб оферент був спроможний вимагати від усіх власників решти цінних паперів продати йому/їй ці папери за справедливою ціною. Держави-члени можуть запровадити таке право у наступних ситуаціях: (а) у разі, якщо оферент володіє акціями, що складають не менше, ніж 90 % капіталу, що дає право голосу та 90 % голосів у компанії-адресата оферти, або (b) у разі, якщо, після прийняття пропозиції, оферент придбав або остаточно зобов`язався придбати цінні папери, що представляють не менше 90 % капіталу адресата оферти, що забезпечує право голосу та 90 % голосів, що були предметом оферти. У випадку, передбаченому пунктом (а), держави-члени можуть встановити вищий поріг, котрий, однак, не може бути вищим, ніж 95 % капіталу, що дає право голосу.

7.15. Україна виконуючи обов`язки з адаптації її корпоративного законодавства до законодавства Європейського Союзу, запровадила інститути витіснення та примусового продажу (squeeze-out і sell-out). Таке запровадження має більш широкий характер, аніж це передбачено мінімальними стандартами Директиви про поглинання: ці інститути були запроваджені щодо всіх акціонерних товариств, а не тільки тих, акції яких знаходяться в обігу на регульованому ринку; вони були запроваджені не лише у зв`язку із пропозицією про поглинання і після його завершення та стосувалися всіх акціонерних товариств, які на дату набрання чинності Законом України «Про акціонерні товариства» мали серед акціонерів власника домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства. Водночас Україна застосувала вищий відсоток володіння акціями (95 %), який надає акціонеру право на сквіз-аут, порівняно з мінімально дозволеним Директивою (90 %).

7.16. Відповідно до положень статей 85, 91 Конституції України Верховна Рада України приймає закони, постанови та інші правові акти. Вони є юридичною формою реалізації повноважень єдиного органу законодавчої влади в Україні.

7.17. Виконуючи міжнародні зобов`язання України за Угодою, Верховна Рада України прийняла Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах», яким доповнено Закон України «Про акціонерні товариства» статтею 652.

7.18. Відповідно до частини четвертої статті 652 Закону України «Про акціонерні товариства» протягом 90 днів з дня подання повідомлення відповідно до частини другої цієї статті та за умови виконання нею дій, передбачених статтею 65 або 651 цього Закону, особа, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або будь-яка її афілійована особа, або уповноважена особа має право надіслати до товариства публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій товариства. У разі подання до товариства публічної безвідкличної вимоги всі акціонери акціонерного товариства, крім осіб, що діють спільно із такою особою, та її афілійованих осіб, та саме товариство зобов`язані у безумовному порядку продати належні їм акції цього товариства заявнику вимоги.

7.19. Відповідно до частини дев`ятої статті 652 Закону України «Про акціонерні товариства» заявник вимоги сплачує ціну акцій акціонерам шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції.

7.20. Зазначеними нормами Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено примусове відчуження міноритарними акціонерами належних їм акцій на вимогу власників домінуючого контрольного пакета акцій.

7.21. Запровадження державою зазначеного законодавчого регулювання зумовлено наявністю інтересів суспільства у сталому функціонуванні та розвитку акціонерних товариств, що забезпечує робочі місяця та сплату податків у державі, зростанні інвестиційної привабливості акціонерних товариств, зменшенні корпоративних конфліктів, рейдерства тощо. Зазначене вимагає належного рівня корпоративного управління та мінімізації пов`язаних із цим витрат, необхідних, зокрема, для підтримання інфраструктури, пов`язаної зі скликанням загальних зборів акціонерного товариства або з реалізацією акціонерами своїх інших прав та повноважень.

7.22. Отже, забезпечення можливості примусового викупу акцій може відповідати інтересам суспільства. Проте ця процедура, як і будь-який інший спосіб примусового відчуження об`єктів права власності, має застосовуватись у виключних випадках задля досягнення легітимної мети та з дотриманням балансу інтересів усіх акціонерів, у тому числі щодо виплати власником домінуючого контрольного пакета акцій компенсацій міноритарним акціонерам у розмірі справедливої вартості належних їм акцій.

7.23. Власник домінуючого контрольного пакета акцій при прийнятті рішення про примусовий викуп акцій та надісланні відповідної вимоги про придбання акцій повинен мати легітимну мету позбавлення міноритарних акціонерів права власності на належні їм акції, яка підлягає перевірці судом у разі виникнення відповідного спору.

7.24. Отже, у разі оскарження міноритарними акціонерами процедури примусового відчуження належних їм акцій суд має встановити: 1) чи проводилась ця процедура відповідно до норм закону; 2) чи здійснювалась вона з легітимною метою, а саме чи відповідали мотиви мажоритарних акціонерів суспільним інтересам у запровадженні цієї процедури; 3) чи є запропонована міноритарним акціонерам вартість викупу акцій справедливою, та відповідно, чи дотриманий критерій пропорційності втручання у права позивачів.

7.25. Критерій пропорційності вимагає співрозмірного обмеження прав і свобод людини для досягнення публічних цілей. Дотримання вказаного критерію передбачає, що втручання у право власності, навіть якщо воно здійснюється згідно з національним законодавством і в інтересах суспільства, все одно буде розглядатися як порушення статті 1 Першого протоколу до Конвенції, якщо не було дотримано розумного балансу між втручанням у право особи та інтересами суспільства. Одним із важливих елементів дотримання критерію пропорційності при втручанні в право на мирне володіння майном є надання справедливої та обґрунтованої компенсації.

7.26. Відповідно до усталеної практики ЄСПЛ умови компенсації примусового відчуження активів, згідно з положеннями національного законодавства, є значущими для оцінки того, чи оскаржуваний захід зберігає необхідний справедливий баланс, та особливо для визначення того, чи покладає такий захід непропорційний тягар на особу (власника).

7.27. У пункті 39 рішення від 21 лютого 1986 року в справі «Джеймс та інші проти Сполученого Королівства» Суд указав, що передання права власності від однієї особи до іншої без сплати суми, яка більш-менш відповідає вартості майна, звичайно становить непропорційне втручання, яке не можна вважати виправданим у контексті статті 1 Першого протоколу до Конвенції.

7.28. З урахуванням викладеного вище, перевіряючи доводи позивачів щодо порушення статті 1 Першого протоколу до Конвенції у спірних правовідносинах, суди першої та апеляційної інстанцій мали б установити, чи містить процедура обов`язкового продажу акцій, передбачена статтею 652 Закону України «Про акціонерні товариства», чіткий та прозорий порядок визначення ціни акцій, та чи містять положення Закону України «Про акціонерні товариства» запобіжники проти можливої недобросовісної поведінки власників товариств, які мають можливість занизити вартість акцій під час їх викупу, і, як наслідок, чи здатні встановлені у наведеній нормі умови компенсації, які не повинні створювати непропорційний тягар для міноритарних акціонерів, гарантувати повне відшкодування вартості майна (акцій). Наведене надасть можливість зробити висновок, чи може вважатися визначеною справедливо зазначена у публічній вимозі ціна акцій, за умови, що міноритарний акціонер законом не наділений правом впливати на визначення ціни викупу у нього акцій. …

7.34. Велика Палата Верховного Суду вважає, що запровадження державою спеціальної процедури з примусового відчуження акцій на користь приватних осіб в будь-якому випадку має супроводжуватися встановленням гарантій захисту прав особи, яка позбавляється майна, і такі гарантії мають бути передбаченими саме у цій процедурі.

7.35. Втім зазначених гарантій для міноритарного акціонера законодавче регулювання спірних правовідносин не містить, а можливість міноритарного акціонера захистити свої права в загальному порядку, визначеному нормами ЦК України, у спосіб пред`явлення вимоги про стягнення з особи, на користь якої відбулося примусове відчуження акцій, грошових коштів у розмірі різниці між визначеною ціною у публічній безвідкличній вимозі та справедливою ціною таких акцій або ж у спосіб визнання недійсним зазначеного правочину, не може вважатися достатньою гарантією захисту прав цього учасника, адже за таких обставин обов`язок доказування справедливої ціни викупу акцій буде здійснюватися вже після фактичної втрати слабшою, в цих відносинах, стороною права власності та супроводжуватись необхідністю понесення останньою значних витрат на проведення оцінки майна товариства, сплату судового збору, витрат на професійну правничу допомогу тощо.

7.36. При цьому Велика Палата Верховного Суду зазначає, що оскільки норма статті 652 Закону України «Про акціонерні товариства» не визначає спеціальних способів захисту прав міноритарних акціонерів права та інтереси яких були порушені примусовим викупом акцій за ціною меншою за їх ринкову вартість, то особи, які вважають, що їх права та інтереси на акції були порушені вчиненням такого правочину, можуть самостійно обирати між визначеними нормативними приписами способами їх захисту….

Згідно зі ст.3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є:

1) неприпустимість свавільного втручання у сферу особистого життя людини;

2) неприпустимість позбавлення права власності, крім випадків, встановлених Конституцією України та законом;

3) свобода договору;

4) свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом;

5) судовий захист цивільного права та інтересу;

6) справедливість, добросовісність та розумність.

Статтею 8 Цивільного кодексу України передбачено, якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону). У разі неможливості використати аналогію закону для регулювання цивільних відносин вони регулюються відповідно до загальних засад цивільного законодавства (аналогія права).

У частині 10 ст.11 Господарського процесуального кодексу України унормовано, якщо спірні відносини не врегульовані законом і відсутній звичай ділового обороту, який може бути до них застосований, суд застосовує закон, що регулює подібні відносини (аналогія закону), а за відсутності такого - виходить із загальних засад і змісту законодавства (аналогія права).

Зазначається, що стаття 65 Закону України «Про акціонерні товариства» містить положення щодо придбання акцій приватного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій, стаття 65-1 цього ж Закону - положення щодо придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій або значного контрольного пакета акцій.

Стаття 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» регулює питання обов`язкового продажу акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій.

При цьому до особи (особи, які діють спільно), яка станом на дату набрання чинності Законом №1983-VІІІ прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать їй або її афілійованим особам, вже була власником домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства, застосування положень статті 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачалося на умовах та в порядку п.2 Прикінцевих та перехідних положень Закону №1983-VІІІ.

Як вже наводилося, у ПрАТ «ММК ім.Ілліча» на момент набрання чинності Законом №1983-VІІІ вже був власник домінуючого пакету акцій, тому до процедури сквіз-ауту ПрАТ «ММК ім.Ілліча» були застосовними передбачені Прикінцевими та перехідними положеннями Закону №1983-VІІІ особливості і це не залишається поза увагою суду при розгляді справи.

Так, згідно п.2 Прикінцевих та перехідних положень Закону №1983-VIII для цілей цього пункту ціною обов`язкового продажу акцій щодо акцій інших товариств (крім акцій товариств, акції яких включено до біржового реєстру) є ринкова вартість акцій, визначена суб`єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність станом на дату отримання товариством передбаченого цим пунктом повідомлення.

Положення щодо ціни продажу акцій, які містить ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» (щодо набуття акцій інших акціонерів акціонером, який став власником домінуючого контрольного пакету акцій), є відмінними, такою ціною має бути найбільша з трьох можливих цін, передбачених у частині 5 цієї статті.

Однак слід звернутись також до положень цього Закону про ціну акцій, що стосуються процедур у разі придбання контрольного пакета акцій та у разі набуття значного контрольного пакета акцій, які є аналогічними за механізмом.

Так, у частині 3 ст.65 та у частині 3 ст.65-1 Закону України «Про акціонерні товариства» також встановлені критерії визначення ціни обов`язкового продажу акції, такою ціною має бути найбільша з трьох, що передбачені у цих частинах цих статей.

У частинах 6 та 7 ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачені наслідки невиконання визначених у ст.65 та у ст.65-1 обов`язків у вигляді встановлення ціни обов`язкового продажу акцій, виходячи з найбільшої з трьох подвійних цін, передбачених у цих статях.

Так, згідно з ч.6 ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», якщо заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, не виконали обов`язки, передбачені статтею 65 або 651 цього Закону у разі придбання контрольного пакета акцій, ціною обов`язкового продажу акцій визначається найбільша з таких:

1) подвійна ціна найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті;

2) подвійна ціна найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, набули опосередковане право власності на акції цього товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;

3) подвійна ринкова вартість акцій товариства, визначена відповідно до статті 8 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги контрольного пакета акцій.

Згідно з ч.7 ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» якщо заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, не виконали обов`язки, передбачені статтею 651 цього Закону у разі придбання значного контрольного пакета акцій, ціною обов`язкового продажу акцій визначається найбільша з наступних:

1) подвійна ціна найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, придбавали акції товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті;

2) подвійна ціна найвищої ціни, за якою заявник вимоги, його афілійовані особи або треті особи, що діють спільно з ним, набули опосередковане право власності на акції цього товариства протягом періоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцій товариства, а також протягом 12 місяців, що передують цій даті, за умови що вартість акцій товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи;

3) подвійна ринкова вартість акцій товариства, визначена відповідно до статті 8 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги значного контрольного пакета акцій.

Порушення, за які Закон України «Про акціонерні товариства» передбачає застосування подвоєної ціни продажу акцій за ч.6, 7 ст.65-2 Закону, у спірних правовідносинах по процедурі сквіз-ауту стосовно ПрАТ «ММК ім.Ілліча», у якого був домінуючий власник акцій, не мають місця, проте мають місце інші та значні порушення, пов`язані з позбавленням Позивача права власності поза дотримання справедливого балансу інтересів всіх учасників та критеріїв пропорційності при втручанні в право Позивача на мирне володіння майном, що виражається у ненаданні справедливої та обґрунтованої компенсації.

Не можна не враховувати, що незважаючи на те, що у Директиві про поглинання йдеться про необхідність запровадження санкцій проти будь-якого порушення національних законів, що замінюють цю Директиву (п.27 Преамбули), ні Директива, ні Закон України «Про акціонерні товариства» не містять як таких санкцій.

Наряду з цим слід враховувати висновки постанови Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі № 908/137/18, у якій розкриті вади запровадженої згідно з Законом №1983-VІІІ процедури примусового викупу акцій, в тому числі з огляду на відсутність визначених гарантій захисту прав міноритарних акціонерів на випадок можливого порушення їх прав внаслідок зловживань та встановлення у процедурі сквіз-ауту несправедливої, заниженої ціни викупу акцій.

Варто ще раз відзначити, що балансова вартість акцій вважається самою консервативною оцінкою (може застосовуватись для оцінювання нижньої межі вартості акцій), розрахована за балансовим методом вартість акції є щонайменш можливою справедливою сумою компенсації при примусовому вилученні акцій.

При цьому також слід акцентувати, що при вирішенні спору у справі підлягає визначенню сума справедливої компенсації у значенні ч. 5 ст. 41 Конституції України, ч. 3 ст. 321 ЦК України, ст.1 Протоколу 1 Конвенції, з урахуванням того, що за наслідками процедури сквіз-аут порушені права Позивача внаслідок недобросовісних дій/бездіяльності відповідачів.

Незабезпечення Позивачу повної справедливої вартості компенсації за вилучене з власності майно у процедурі сквіз-ауту щодо ПрАТ «ММК ім.Ілліча» є порушенням ст.1 Першого протоколу Конвенції.

Застосування закону за аналогією допускається, якщо: відносини, щодо яких виник спір, за своїм характером потребують цивільно-правового регулювання; ці відносини не регулюються будь-якими конкретними нормами права; вирішити спір, що виник, неможливо, ґрунтуючись на засадах і змісті законодавства; є закон, який регулює подібні відносини і який може бути застосований за аналогією закону. Такі висновки наведені в пунктах 43-45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі №909/337/19.

З огляду на приведене та зважаючи на зміст допущених порушень прав Позивача, зважаючи на приписи Директиви про поглинання, беручи до уваги спрямованість зауважень постанови Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі № 908/137/18, відсутність необхідного правового регулювання на захист міноритарних акціонерів в разі порушення їх прав власником домінуючого пакету акцій та пов`язаних з ним осіб, з метою справедливого захисту порушених прав Позивача у спірних правовідносинах, суд вважає обґрунтованим застосування за аналогією закону положень частин 6, 7 ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства" щодо подвійної ціни акції, які регулюють подібні правовідносини.

Суд врахував актуальну позицію Верховного Суду з цього питання.

Так, правовий висновок щодо можливості застосування за аналогією закону подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій у подібних правовідносинах (заявник публічної безвідкличної вимоги на момент примусового викупу акцій був власником домінуючого пакету акцій) Верховний Суд зробив у постанові від 29.08.2024 у справі №905/830/21, цей висновок підтримав Верховний Суд в постанові від 01.12.2025 у справі №906/1674/23, на яку спирається Позивач.

Також слід визнати ґрунтовними посилання Позивача на п.219 постанови Верховного Суду від 29.08.2024 у справі №905/830/21, де відображений висновок в розрізі того, що подвійний розмір вартості акцій товариства має, крім іншого, також компенсаційний характер з огляду на встановлені порушення прав позивача та серйозність втручання у право позивача на мирне володіння своїм майном.

В цьому випадку таким неправомірним втручанням є вилучення акцій з порушенням процедури визначення справедливої ціни.

Зважаючи на наголошення Відповідача-1 на тому, що не є можливим застосування аналогії закону до санкцій, варто зазначити, що це твердження будь-як не заперечується.

Але ж застосування подвійної ціни не є санкцією по суті, а є тією мірою, заходом відшкодування, що має виключно компенсаційний характер на захист прав міноритарного акціонера, які (права) не забезпечені (не захищені) спеціальним законом від зловживань вигодонабувачів за наслідками процедури сквіз-ауту.

Позивач (представник) обґрунтовано розрахував суму справедливої доплати, виходячи з різниці між подвійною ціною акції, визначеною за балансовим методом та затвердженою у процедурі сквіз-ауту ціною викупу, та з урахуванням кількості акцій, які належали Позивачу і така сума доплати склала 499 726,20 грн: ((1,9 грн х 2 0,08 грн) х 134 335 акцій)).

В цій частині суд визнав позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню.

Також суд визнав обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, позовні вимоги в частині заявлених до стягнення на підставі ст.625 ЦК України 3% річних - 113 732,23 грн та втрат від інфляції - 509 281,22 грн.

За приписами ч.1ст.612 України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

У відповідності до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Одразу варто зазначити про безпідставність аргументів Відповідача-1 про неможливість нарахувань, як похідних вимог, через відсутність основного зобов`язання, а також через те, що заявлена сума основного зобов`язання фактично є санкцією.

Існування невиконаного основного зобов`язання (основного боргу) відповідачів у вигляді невиплаченої суми справедливої компенсації за примусово вилучені акції є доведеним.

Сума доплати не є санкцією (неустойкою) по суті, мотивування чого вже наведені.

Щодо моменту порушення зобов`язання у спірних відносинах та настання прострочення зазначається наступне.

Відповідно до ч.5 ст.41 Конституції України примусове відчуження об`єктів права приватної власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності, на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього і повного відшкодування їх вартості. У ч.3 ст.321 ЦК України містяться аналогічні положення.

У відповідності до ч.9 ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» заявник вимоги сплачує ціну акцій акціонерам шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів). Заявник вимоги відкриває такий рахунок умовного зберігання (ескроу) не пізніше дати надсилання публічної безвідкличної вимоги.

У ч.13 ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що перерахування всього обсягу грошових сум у порядку, встановленому частиною дев`ятою цієї статті, є належним виконанням заявником вимоги зобов`язання щодо оплати акцій, що придбаваються.

За правилом ч.14 ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від товариства інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до частини десятої цієї статті, та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок заявника вимоги.

Тобто набуттю акцій мажоритарним акціонером має передувати повне відшкодування їх вартості міноритарним акціонерам з дотриманням вимог закону.

Таким чином, моментом порушення зобов`язання (внаслідок лише часткового його виконання) у спірних правовідносинах є момент заподіяння шкоди, що мало місце в день перерахування Відповідачем-2 на рахунок умовного зберігання (ескроу) вартості акцій міноритарних акціонерів ПрАТ «ММК ім.Ілліча», в тому числі Позивача, за ціною, яка є нижчою за справедливу вартість акцій.

У матеріалах справи відсутні точні відомості щодо того, коли саме були перераховані грошові кошти на рахунок умовного зберігання, водночас як Позивач, так і Відповідач-1 в заявах по суті справи зазначили про перерахування коштів у квітні 2018.

При цьому наданими доказами підтверджується, що акції міноритарних акціонерів у процедурі сквіз-ауту ПрАТ «ММК ім.Ілліча» списані, а отже примусово вилучені з власності міноритарних акціонерів 12.04.2018, відтак на цю дату у Позивача виникло право на повне відшкодування справедливої вартості акцій.

Варто відзначити, що в разі виникнення спору щодо розміру компенсації вартості акцій в процедурі сквіз-ауту рішення суду лише підтверджує або спростовує обґрунтованість заявлених міноритарним акціонером вимог та не є правовстановлюючим.

Правильність такого підходу підкріплений Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 07.02.2024 у справі № 910/3831/22, у якій вирішено виключну правову проблему, яка полягає в тому, що в судовій практиці склались протилежні підходи щодо визначення моменту виникнення прострочення виконання зобов`язання по поверненню безпідставно набутого майна.

Так, Велика Палата Верховного Суду висновує, що зобов`язання повернути безпідставно набуте майно виникає у особи безпосередньо з норми статті 1212 ЦК України на підставі факту набуття нею майна (коштів) без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна (коштів) згодом. Це зобов`язання не виникає з рішення суду. Судове рішення в цьому випадку є механізмом примусового виконання відповідачем свого обов`язку з повернення безпідставно отриманих коштів, який він не виконує добровільно.

Зобов`язання з повної справедливої компенсації вартості примусово вилучених акцій у процедурі сквіз-ауту ПрАТ «ММК ім.Ілліча» не було виконано, натомість, була суттєво занижена ціна продажу через затвердження такої ціни Наглядовою радою за неправомірно виконаною оцінкою.

Таким чином, заявлення Позивачем до стягнення нарахувань за ст.625 ЦК України як таке є правомірним.

Водночас суд з`ясував, що Позивач у заяві № 5 з остаточними позовними вимогами не вказав конкретний період та конкретну дату відліку розрахунку, за текстом вказана очевидно помилкова дата відліку.

Однак аналіз інших вказаних вихідних та підсумкових даних Позивача дозоляє встановити його підхід до розрахунків.

Так, оскільки 12.04.2018 є датою виконання зобов`язання з повного відшкодування Позивачу справедливої вартості вилучених з власності акцій, то настання прострочення у невиконаній частині має місце з 13.04.2018.

За змістом своїх письмових пояснень в обґрунтування правомірності нарахувань відсотків, втрат від інфляції (в тому числі в заяві № 4 про збільшення позовних вимог) Позивач пов`язує настання обов`язку з виплати повного відшкодування акцій із здійсненням розрахунків за акції покупцем (заявником Вимоги), що є правомірним та обґрунтованим.

Нарахування інфляційного збільшення боргу, що за підсумком склало 509 281,22 грн, виконано Позивачем у періоді з квітня 2018 року до жовтня 2026 року (не включно), що є правомірним.

Розрахунок 3% річних виконаний за 2771 день, з чим суд погоджується та зазначає, що Позивач має право на отримання 3% річних за таку кількість днів прострочення, починаючи з 13.04.2018 (до 12.11.2025 включно) в сумі 113 732,23 грн.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про задоволення позову повністю.

Відповідач-1 ПрАТ «ММК ім.Ілліча» у відзиві (від 26.01.2026) просить застосувати наслідки спливу строків позовної давності та відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 до відповідачів про стягнення санкції у вигляді подвійної ціни обов`язкового продажу акцій.

Згідно зі статтею 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

За змістом частин третьої, четвертої статті 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови в позові (частина четверта статті 267 ЦК України).

Суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позовної вимоги. Якщо право чи інтерес позивача не порушені, суд відмовляє в задоволенні позову через його необґрунтованість (по суті). Лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи порушені, але позовна давність спливла, і про це зробила заяву інша сторона спору, суд відмовляє в позові через сплив позовної давності.

У даній справі суд встановив порушення прав Позивача, разом з тим Відповідач-1 заявив про застосування наслідків сплаву позовної давності.

Відповідно до ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

До вимог про стягнення неустойки (штрафу, пені) застосовується позовна давність в один рік (ч.2 ст. 258 ЦК України).

Відповідно до ст.266 ЦК України зі спливом позовної давності до основної вимоги вважається, що позовна давність спливла і до додаткової вимоги (стягнення неустойки, накладення стягнення на заставлене майно тощо).

Згідно з ч.1 ст.260 ЦК України позовна давність обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253-255 цього Кодексу.

У ст. 253 ЦК України унормовано, що перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

За правилом ч.1 ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Відповідач-1 стверджує, що спеціальний встановлений для вимог про стягнення неустойки (санкції) строк позовної давності почався 12.04.2018 та сплинув 12.04.2019, як наслідок, сплинув строк позовної давності за похідними вимогами про стягнення відсотків та втрат від інфляції.

Такі твердження не є правильними.

По-перше, суд і в цій частині в черговий раз констатує, що заявлена Позивачем до стягнення сума доплати за акції не є санкцією, неустойкою.

Отже, на основну вимогу Позивача розповсюджується загальний строк позовної давності.

Варто також відзначити, що не є санкціями, неустойкою й похідні вимоги, тому що 3% річних та суми нарахувань від інфляції є на випадок прострочення складовою сумою основного боргу.

З цього, у даній справі підлягає застосуванню загальний трирічний строк позовної давності до всіх вимог.

Настання прострочення зобов`язання з відшкодування Позивачу вартості примусово вилучених акцій (у невиконаній частині) має місце з 13.04.2018, а Позивач звернулась з позовом до суду 25.02.2021 (цього дня позовна заява направлена поштою, зареєстрована 01.03.2021), а відтак трирічний строк позовної давності для звернення до суду Позивачем не пропущений.

Разом з тим, зважаючи на неодноразову зміну предмета позову, заявлення у черговий раз фактично нових вимог про стягнення доплати за акції та нарахувань за ст.625 ЦК України (відображено в описовій частині рішення), подання заяви № 5, згідно з якою річні та втрати від інфляції нараховані у періоді, що охоплює листопад 2025 року, необхідно зазначити наступне.

Законом України № 540-IX від 30.03.2020 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено пунктом 12 такого змісту: "Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину".

Вказаний Закон № 540-IX від 30.03.2020 набрав чинності 02.04.2020.

Строк дії карантину неодноразово продовжувався постановами Кабінету Міністрів України та був відмінений з 24 години 00 хвилин 30.06.2023 відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 №651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2".

Поряд з цим, Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" №64/2022 від 24.02.2022, в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб, у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України.

Воєнний стан неодноразово продовжувався та триває й на цей час.

Законом України № 2120-IX від 15.03.2022 "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану", який набрав чинності 17.03.2022, розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України доповнено, зокрема, пунктом 19 такого змісту: "У період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії".

Таким чином, статті 257, 258 ЦК України підпадають під перелік статей, строки яких продовжені на період дії в Україні карантину та потім воєнного стану.

Надалі, Законом України від 08.11.2023 № 3450-ІХ «Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини» пункт 19 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України викладено в новій редакції, відповідно до якої у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні», перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Закон № 3450-ІХ набрав чинності 30.01.2024.

В постанові від 02.07.2025 у справі №903/602/24 Велика Палата Верховного Суду сформулювала такий правовий висновок щодо застосування норм права про позовну давність за умов карантину, воєнного стану (п.154 постанови): У разі якщо позовна давність не спливла станом на 02 квітня 2020 року, то цей строк звернення до суду спочатку було продовжено (до 30 червня 2023 року - на строк дії карантину, а надалі до 29 січня 2024 року - на строк дії воєнного стану), а з 30 січня 2024 року перебіг строку звернення до суду зупинився на строк дії воєнного стану.

Однак далі, - 04.09.2025 набрав чинності Закон України «Про внесення зміни до розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України щодо поновлення перебігу позовної давності» від 14.05.2025 № 4434-IX.

Цей Закон скасував зупинення строків позовної давності на період дії воєнного стану, шляхом виключення пункту 19 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України.

Тобто, 04.09.2025 правила позовної давності відновилися.

З аналізу викладеного слідує, що початок продовження (фактично - зупинення) строку для звернення до суду у зв`язку з карантином пов`язується з моментом набрання чинності Законом № 540-IX 30.03.2020, а саме 02.04.2020 і зупинення такого строку тривало до 04.09.2025, після чого перебіг строку відновився.

Як згадувалось, до правових наслідків порушення грошового зобов`язання, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України, застосовується загальна позовна давність тривалістю у три роки.

Невиконання боржником грошового зобов`язання є триваючим правопорушенням, тому право на позов про стягнення коштів на підставі статті 625 Цивільного кодексу України виникає у кредитора з моменту порушення грошового зобов`язання до моменту його усунення і обмежується останніми трьома роками, які передували подачі такого позову (висновки Великої Палати Верховного Суду в постанові від 08.11.2019 у справі № 127/15672/16-ц).

З цього право позивача на звернення до суду з позовом про стягнення інфляційних втрат і трьох процентів річних за загальним правилом обмежується останніми трьома роками, які передують поданню такого позову.

Виходячи з положень ч. 2 ст. 263 ЦК України, у разі виникнення обставин, що зумовлюють зупинення позовної давності, перебіг позовної давності зупиняється на весь час існування цих обставин.

Згідно з правилом ч. 3 ст. 263 ЦК України, від дня припинення обставин, що були підставою для зупинення перебігу позовної давності, перебіг позовної давності продовжується з урахуванням часу, що минув до його зупинення.

Враховуючи ці правила та той факт, що у даній справі позовна давність щодо позовних вимог про стягнення доплати за акції, інфляційних втрат та трьох процентів річних, яка почала перебіг з 13.04.2018 та станом на 02.04.2020 не спливла і була зупинена, а відновлення позовної давності відбулось лише 04.09.2025, слід визнати, що позовна давність не пропущена ні за основною вимогою, ні за вимогами про стягнення нарахувань за ст.625 ЦК України, які суд визнав обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Отже, наслідки пропуску строку позовної давності не можуть бути застосовані через те, що позовна давність не пропущена, Позивач заявив позовні вимоги у її межах (з урахуванням продовження та зупинення за законом).

Клопотання Відповідача-1 про застосування строків позовної давності є необґрунтованим та неправомірним.

За таких обставин суд задовольнив позов ОСОБА_1 повністю.

Заперечення та аргументи Відповідача-1 спростовуються з огляду на викладені вище мотивування суду, а також внаслідок наступного.

Доводи цього Відповідача про недоведення позовних вимог у зв`язку з ненаданням Позивачем висновку про оцінку, висновку експерта про вартість акції є надуманими, оскільки розрахунок за єдиним майновим методом, саме який покладений у підставу визначення вартості акції та саме який обов`язковим, не потребує окремої оцінки чи експертизи.

Тут слід додатково відзначити, що розрахована таким методом вартість є щонайменш справедливою і саме справедливу до відшкодування вартість, але не ринкову (яка потребує оцінки), визначав суд при розгляді спору.

Посилання Відповідача-1 на лист народного депутата України ОСОБА_3 з роз`ясненнями змісту ст.95 чинного на цей час Закону України «Про акціонерні товариства» не є ґрунтовними і щодо цього є слушними заперечення представника Позивача, підкріплені отриманою на його запит відповіддю Комітету з питань Регламенту, депутатської етики та організації роботи Верховної Ради України (далі Комітет).

Так, Комітет підтвердив, що згідно з Постановою Верховної Ради України від 29.08.2019 №20-ІХ народного депутата України Буймістер Л.А. обрано членом Комітету з питань економічного розвитку.

Водночас, окремий депутат не вправі надавати роз`яснення законів, що зокрема слідує зі ст.39 Закону України «Про комітети Верховної Ради України», якою визначені права та обов`язки членів комітетів.

Так, зокрема, відповідно до ст.39 вказаного Закону члени комітетів мають право: 1) вносити пропозиції про розгляд на засіданнях комітетів будь-якого питання, що належить до їх відання, а також брати участь в обговоренні рішень, висновків, рекомендацій, у прийнятті їх чи ухваленні. Пропозиція члена комітету на його вимогу повинна бути проголосована на засіданні комітету; 2) викладати у письмовій формі свою окрему думку як додаток до рішення, рекомендації чи висновку комітету; 3) брати участь у підготовці проектів актів Верховної Ради України.

Крім того, безпосередньо Комітет у відповіді на звернення Позивача звертає увагу на ч.3 ст.21 Закону України «Про комітети Верховної Ради України», згідно з якою комітети з питань, віднесених до предметів їх відання, мають право надавати роз`яснення щодо застосування положень законів України. Такі роз`яснення не мають статусу офіційного тлумачення.

Також Комітет зауважує й на ст.22 цього ж Закону, відповідно до якої звернення, що надходять до комітетів, розглядаються головою комітету або за його дорученням першим заступником, заступником, головами підкомітетів чи іншими членами комітету в порядку та терміни, визначені законом.

Щодо Висновку експертів Інституту правотворчості та науково-правових експертиз Національної академії наук України №012/2204 від 12.12.2024, на який спирається Відповідач-1, то такий Висновок також не має сили офіційних роз`яснень, тлумачення закону тощо. Крім того, цей Висновок не узгоджуються та суперечить актуальній практиці Верховного Суду з відповідних питань, що стосуються процедур сквіз-ауту.

Також не є обґрунтованим посилання Відповідача-1 на протокол засідання Комітету з питань економічної політики Верховної Ради України № 47 від 22.02.2017 та стенограму засідання Комітету з питань економічної політики від 22.02.2017, довідку Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо проекту Закону Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах, відповідь Управління з питань звернень громадян Апарату Верховної Ради України вих. № 09/13-2025/226735 від 01.10.2025 з порівняльними таблицями до проекту Закону, протоколом № 60 пленарного засідання Верховної Ради України від 17.01.2017, стенограмою засідання 49 Сесійної зали Верховної Ради України від 17.01.2017, протоколом № 25 пленарного засідання Верховної Ради України від 23.03.2017, стенограмою засідання 23 Сесійної зали Верховної Ради України від 23.03.2017.

Вказані докази не мають значення для вирішення спору.

Крім того, сам Відповідач-1 зазначає, що ні народними депутатами, ні Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку під час розгляду законопроекту не розглядалося питання поширення частин 6 та 7 ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» на інші випадки порушення вимог законодавства.

Тому слід зауважити Відповідачу-1, що таке питання ретельно розглядав Верховний Суд та зробив відповідні правові висновки.

З певних аргументів Відповідача-1 взагалі слідує нехтування правовими висновками, правовою практикою Верховного Суду стосовно процедури сквіз-ауту, які сформовані з урахуванням Конвенції, практики ЄСПЛ, які є джерелом права. Відповідач-1 залишає поза увагу статус Верховного Суду.

Через це варто звернути увагу Відповідача-1, зокрема, на приписи ст. 13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів», відповідно до яких висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права (частина 6). Судові рішення не можуть бути переглянуті іншими органами чи особами поза межами судочинства, за винятком рішень про амністію та помилування. Органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи не можуть приймати рішення, які скасовують судові рішення або зупиняють їх виконання (частина 7).

Згідно з ч.1 ст.36 Закону України «Про судоустрій та статус суддів», Верховний Суд є найвищим судом у системі судоустрою України, який забезпечує сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом.

Зауваження Відповідача-1 на ст.95 нині діючого Закону України «Про акціонерні товариства», згідно з якою акціонери, які вважають, що ціна обов`язкового продажу не відповідає вимогам, встановленим частинами п`ятою - сьомою цієї статті, мають право звернутися до суду з позовом про стягнення із заявника вимоги компенсації належної вартості акцій, придбаних у них відповідно до такої вимоги, не заслуговують уваги.

Відповідач-1 наголошує, що наведена норма є процесуальною та підлягає застосуванню при розгляді справи, однак це є помилковим.

До норм матеріального права належать норми, які визначають коло осіб, що можуть бути притягнуті до відповідальності, підстави та розмір відповідальності, а до процесуальних, процедурних норм належать норми, які визначають порядок притягнення особи до відповідальності.

При визначенні підстав відповідальності, суб`єктів відповідальності, т.інш. суд керується нормами, чинними на час спірних відносин.

При цьому ж доречно зазначити, що визначення у ст.95 Закону "Про акціонерні товариства" відповідачем заявника вимоги не нівелює висновків Верховного Суду щодо необхідності застосування механізму підняття корпоративної завіси, який є виключенням із загальноприйнятного принципу відокремленості юридичної особи. Такий висновок відображений в постанові Верховного Суду від 29.08.2024 у справі №905/830/21.

Зазначення Відповідача-1 про можливість застосування у спірних відносинах аналогії закону за ст. ч.1, 4 ст. 353 ЦК України, але не ч. 6 та 7 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» не є правильним.

У ст. 353 ЦК України передбачена можливість примусового відчуження майна у власника з метою суспільної необхідності у разі стихійного лиха, аварії, епідемії, епізоотії та за інших надзвичайних обставин. Слід визнати, що такі відносини та за таких подій є віддаленими від спірних правовідносин.

Положення ж частин 6 та 7 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», які, по-перше, є спеціальними, регулюють аналогічні спірним правовідносини, є наближеними до правового регулювання спірних правовідносин, через що саме ці норми підлягають застосуванню за аналогією закону.

Стосовно наголошення Відповідача-1 на врахуванні при розгляді справи висновків Господарського суду Дніпропетровської області, викладених у рішенні від 10.12.2025 у справі №904/4736/25, яким, крім іншого, суд відмовив в задоволенні позовних вимог до ОСОБА_2 , зазначається, що рішення господарського суду першої інстанції не є обов`язковим (крім обставин, що мають силу преюдиції згідно з ч. 4 ст. 75 ГПК України) для іншого господарського суду першої інстанції. Крім того, рішення від 10.12.2025 у справі №904/4736/25 на цей час не набрало законної сили.

Окремо слід зазначити, що звертає на себе увагу факт особливого акцентування Відповідачем-1 відсутності підстав для пред`явлення позовних вимог до Відповідача-4 та їх задоволення судом, певні доводи та аргументи, перевалюючи за межу викладення власної позиції, фактично зводяться до захисту інтересів Відповідача-4 як на правах представництва, але ж Відповідач-4 є самостійною процесуальною фігурою.

В цій частині Відповідач-1 залишає поза увагою, що відповідно до процесуальних правил кожен із відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно (ст.47 ГПК України).

Поряд з наведеним вище зазначається, що аналіз практики Європейського суду з прав людини щодо застосування статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод свідчить, що право на мотивоване (обґрунтоване) судове рішення є частиною загального права людини на справедливий і публічний розгляд справи. Водночас, вимога пункту 1 статті 6 Конвенції щодо обґрунтовування судових рішень не може розумітись як обов`язок суду детально відповідати на кожен довід заявника. Стаття 6 Конвенції також не встановлює правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами. Проте Європейський суд з прав людини оцінює ступінь умотивованості рішення національного суду, як правило, з точки зору наявності в ньому достатніх аргументів стосовно прийняття чи відмови в прийнятті саме тих доказів і доводів, які є важливими, тобто такими, що були сформульовані заявником ясно й чітко та могли справді вплинути на результат розгляду справи.

Висновки з питань повноти рішення викладені, наприклад, у рішеннях ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України».

Правову кваліфікацію спірним відносинам, оцінку доводам учасників, які мають значення для вирішення спору, суд надав.

Щодо розподілу судового збору по справі суд зазначає, що згідно з п.2 ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Судовий збір по справі з урахуванням заяви № 5 про збільшення позовних вимог становить 15 127,72 грн, ця сума підлягає відшкодуванню Позивачу за рахунок відповідачів в рівних частинах.

При визначенні суми судового збору по справі суд врахував, що за збільшення позовних вимог за заявою № 4 про зміну предмета позову Позивач сплатив більшу суму судового збору, ніж належало 690,00 грн замість 551,16 грн (в т.ч. враховуючи коефіцієнт 0,8 для пониження ставки судового збору, згідно з ч.3 ст.4 Закону України «Про судовий збір», вказана заява № 4 подана через систему «Електронний суд» ЄСІКС»). З поданням заяви № 5 переплачено 0,01 грн.

Беручи до уваги наведене, з кожного відповідача підлягає відшкодуванню Позивачу по 3781,93 грн судового збору.

Стосовно вирішення на новому розгляді справи заяви Відповідача-1 ПрАТ «ММК ім.Ілліча» про ухвалення додаткового рішення б/н від 12.12.2022, суд зазначає наступне.

У вказаній заяві Відповідач-1 просить винести додаткове рішення про стягнення з Позивача судових витрат на судово-економічну експертизу у сумі 40 156,74 грн та судових витрат на професійну правничу допомогу у сумі 36 612,00 грн.

Передусім необхідно констатувати, що ухвалою від 09.06.2021 у справі №905/379/21 Господарський суд Донецької області призначав судову економічну експертизу та отримав висновок експерта.

Також необхідно відзначити, що згідно з матеріалами справи Позивач, її представник не ініціювали призначення судової експертизи, будь-яких зловживань, неправильних дій щодо цього з боку Позивача (представника) не мало місця.

Згідно з ч.1 ст.123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

За визначенням ч.3 ст.123 ГПК України до витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, поряд з іншими, витрати на професійну правничу допомогу, а також витрати, пов`язані з проведенням експертизи.

Відповідно до положень ч.1, 2 ст.126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

У відповідності до ч.8 ст.129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

В підтвердження оплати проведеної у справи експертизи у справу надані платіжні доручення №4500093684 від 03.09.2021 та №4500026281 від 29.04.2022, за якими Відповідач-1 сплатив судові витрати на судово-економічну експертизу у загальному розмірі 40 156,74 грн.

На підтвердження витрат на правничу допомогу Відповідач-1 надав у справу Договір №845 про надання юридичних послуг (правової допомоги) від 30.03.2018, укладений ним з Адвокатським об`єднанням «Всеукраїнська адвокатська допомога», Додаткову угоду №248/1 від 19.03.2021 до цього Договору, документи щодо виконання Договору.

Відповідно до підписаного сторонами Акту №1 від 13.11.2022 приймання-передачі наданих послуг до Додаткової угоди №248/1 від 19.03.2021 вартість наданих клієнту ПрАТ «ММК ім.Ілліча» Адвокатським об`єднанням послуг склала 36 612,00 грн.

На новому розгляді справи підстави для задоволення (часткового задоволення) заяви Відповідача-1 про стягнення з Позивача судових витрат відсутні.

Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (п.12 ч.3 ст.2 ГПК України).

За правилами, унормованими в ч.4 ст.129 ГПК України інші судові витрати (мається на увазі - крім судового збору), пов`язані з розглядом справи, покладаються:

1) у разі задоволення позову - на відповідача;

2) у разі відмови в позові - на позивача;

3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

У зв`язку з тим, що суд повністю задовольнив позов ОСОБА_1 та підстав для відступу від загальних правил розподілу судових витрат немає, заяву Відповідача-1 (б/н від 12.12.2022) про ухвалення додаткового рішення про стягнення з позивача на його користь судових витрат на судово-економічну експертизу у сумі 40 156,74 грн та судових витрат на професійну правничу допомогу у сумі 36 612,00 грн суд залишив без задоволення.

На підставі викладеного, керуючись ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 20, 123, 129, 194, 195, 232, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 задовольнити повністю.

2. Стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 80, кабінет 9, код ЄДРПОУ 00191129), Компанії «Barlenco LTD», Cyprus, Nicosia, 1082, Kyriakou Matsi 46, Flat/Office 101) / Барленко ЛТД, Кипр, Нікосія, 1082, проспект Кіріаку Матсі 46, кв./офис 101 (реєстраційний номер НЕ 221823), Компанії «Metinvest Managament B.V.», Zuidplein 216, 1077XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) / Метінвест Менеджмет Б.В., Зуідплейн 216, 1077ХВ, Амстердам, Нідерланди (Голландія) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) та ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 (адреса ВПО: АДРЕСА_1 ; за даними позовної заяви: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 499 726 /чотириста дев`яносто дев`ять тисяч сімсот двадцять шість/ грн 20 коп. справедливої компенсації за примусово вилучені у процедурі сквіз-ауту ПрАТ «ММК ім. Ілліча» акції, 113 732 /сто тринадцять тисяч сімсот тридцять дві/ грн 23 коп. 3% річних та 509 281 /п`ятсот дев`ять тисяч двісті вісімдесят одну/ грн 22 коп. втрат від інфляції.

3. Стягнути з Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (69008, м. Запоріжжя, Південне шосе, буд. 80, кабінет 9, код ЄДРПОУ 00191129) на користь ОСОБА_1 (адреса ВПО: АДРЕСА_1 ; за даними позовної заяви: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 3781 /три тисячі сімсот вісімдесят одну/ грн 93 коп. відшкодування судового збору.

4. Стягнути з Компанії «Barlenco LTD», Cyprus, Nicosia, 1082, Kyriakou Matsi 46, Flat/Office 101) / Барленко ЛТД, Кипр, Нікосія, 1082, проспект Кіріаку Матсі 46, кв./офис 101 (реєстраційний номер НЕ 221823) на користь ОСОБА_1 (адреса ВПО: АДРЕСА_1 ; за даними позовної заяви: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 3781 /три тисячі сімсот вісімдесят одну/ грн 93 коп. відшкодування судового збору.

5. Стягнути з Компанії «Metinvest Managament B.V.»,Zuidplein 216, 1077XV, Amsterdam, Nethelands (Holland) / Метінвест Менеджмет Б.В., Зуідплейн 216, 1077ХВ, Амстердам, Нідерланди (Голландія) (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів: 67253598) на користь ОСОБА_1 (адреса ВПО: АДРЕСА_1 ; за даними позовної заяви: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 3781 /три тисячі сімсот вісімдесят одну/ грн 93 коп. відшкодування судового збору.

6. Стягути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 (адреса ВПО: АДРЕСА_1 ; за даними позовної заяви: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 3781 /три тисячі сімсот вісімдесят одну/ грн 93 коп. відшкодування судового збору.

7. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

8. Заяву Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» (б/н від 12.12.2022) про ухвалення додаткового рішення про стягнення з ОСОБА_1 на користь Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» судових витрат на судово-економічну експертизу у сумі 40 156,74 грн та судових витрат на професійну правничу допомогу у сумі 36 612,00 грн залишити без задоволення.

Копії рішення надіслати сторонам, представникам, розпоряднику майна ПрАТ «ММК ім.Ілліча» (за наявності - до кабінетів Електронного суду / на наявні у справі адреси електронної пошти з КЕП судді).

Відповідно до ст.241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту за правилами, визначеними у ст. 254, 256-259 ГПК України.

Повне рішення складено та підписано 03.08.2026.

Суддя Р.А. Ніколаєнко