Ухвала суду № 137066865, 01.06.2026, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_____________

У Х В А Л А

01 червня 2026 р. Справа № 902/672/16

Господарський суд Вінницької області у складі : головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Шарко А.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду матеріали у справі

за заявою: Публічного акціонерного товариства акціонерний банк "Укргазбанк" (код ЄДРПОУ 23697280, вул. Єреванська, 1, м. Київ, 03087; пошт. адреса: вул. І. Бевза, 34, м.Вінниця, 21000)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" (код ЄДРПОУ 34940079, вул. С. Зулінського, буд. 46, м. Вінниця, 21022)

про визнання банкрутом

Представники учасників справи в судове засідання не з`явилися

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/672/16 за заявою ПАТ АБ "Укргазбанк" про банкрутство ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай".

Провадження у цій справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

Так, ухвалою суду від 14.01.2026 року продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Демчана О.І. у справі № 902/672/16 до 22.06.2026 року. Прийнято до відома поточні звіти ліквідатора - арбітражного керуючого Демчана О.І. за період липень 2025 року - грудень 2025 року по справі № 902/672/16. Призначено справу № 902/672/16 до розгляду в судовому засіданні на 22.06.2026 року.

04.05.2026 року до суду від ТОВ "Компанія з управління активами "Елар Ессет Менеджмент" через систему "Електронний суд" надійшла заява № 0405/2026 від 04.05.2026 року (вх. № 01-32/640/26) про заміну кредитора у справі № 902/672/16, а саме кредитора - АТ "Міжнародний резервний банк" на його правонаступника - АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Федра".

Ухвалою суду від 06.05.2026 року призначено заяву ТОВ "Компанія з управління активами "Елар Ессет Менеджмент" № 0405/2026 від 04.05.2026 року (вх. № 01-32/640/26) про заміну кредитора у справі № 902/672/16 - до розгляду в судовому засіданні на 01.06.2026 року.

На визначену дату - 01.06.2026 року представники учасників цієї справи не з`явилися.

При цьому, судом встановлено, що 28.05.2026 року до суду від арбітражного керуючого Демчана О.І. через систему "Електронний суд" надійшли письмові пояснення №02-63/428 від 26.05.2026 року щодо заяви ТОВ "КУА "Елар Ессет Менеджмент" №0405/2026 від 04.05.2026 про заміну кредитора у справі № 902/672/16.

Водночас, у поданих письмових поясненнях арбітражний керуючий просить суд судове засідання по справі № 902/672/16 з розгляду заяви ТОВ "Компанія з управління активами "Елар Ессет Менеджмент" про заміну кредитора у справі № 902/672/16, призначене на 01.06.2026 об 10:00 год., провести без участі ліквідатора ТОВ "ТК "Урожай" - арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича.

Принагідно, суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Так, згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи положення ст.ст. 13, 74 ГПК України якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а тому вважає за можливе розглядати зазначену вище заяву про заміну кредитора за наявними матеріалами справи та за відсутності учасників справи.

Суд, розглянувши вказану вище заяву ТОВ "Компанія з управління активами "Елар Ессет Менеджмент" про заміну кредитора та дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

За змістом заяви ТОВ "Компанія з управління активами "Елар Ессет Менеджмент" №0405/2026 від 04.05.2026 року, 06.01.2026 Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк" (далі - АТ "МР Банк") звернулося із заявою про заміну кредитора у справі № 902/672/16, а саме кредитора - АТ "МР Банк" на правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "ЕА Кредит".

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 02.10.2017 у справі № 902/672/16 визнано вимоги АТ "Сбербанк" (теперішнє найменування - АТ "МР Банк"), які виникли на підставі договору поруки від 06.03.2012 року.

27.11.2025 між АТ "МР Банк" та ТОВ "ФК "ЕА Кредит" укладено договір №GL19N1027900/1 про відступлення права вимоги.

Відповідно до п. 2 договору, за цим договором Новий кредитор в день настання Відкладальної обставини відповідно до пункту 17-1 цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи : право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку № 1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

Згідно Додатку № 1, що є невід`ємною частиною договору GL19N1027900/1 про відступлення права вимоги від 27.11.2025, Новому кредитору перейшло право вимоги, у тому числі до боржника ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" за договором поруки від 06.03.2012 року.

Таким чином, до ТОВ "ФК "ЕА Кредит" перейшло право вимоги до ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" на підставі договору № GL19N1027900/1 про відступлення права вимоги від 27.11.2025 року.

15.01.2026 між ТОВ "ФК "ЕА Кредит" та АТ "ЗНВКІФ "Федра" укладено договір №GL19N1027900/1-2 про відступлення прав вимоги.

Відповідно до п. 1 договору № GL19N1027900/1-2 про відступлення прав вимоги від 15.01.2026, ТОВ "ФК "ЕА Кредит" відступає АТ "ЗНВКІФ "Федра", а АТ "ЗНВКІФ "Федра" набуває належні ТОВ "ФК "ЕА Кредит" права вимоги до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або інших осіб, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредитних ліній, договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або іншими договорами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього Договору.

Права вимоги належать ТОВ "ФК "ЕА Кредит" на підставі договору №GL19N1027900/1 про відступлення прав вимоги, який укладено 27.11.2025 між АТ "МР Банк" та ТОВ "ФК "ЕА Кредит".

Згідно з п. 16 договору № GL19N1027900/1-2 про відступлення прав вимоги від 15.01.2026, цей Договір набирає чинності з дня його підписання Сторонами та нотаріального посвідчення.

Згідно Додатку № 1 до договору № GL19N1027900/1-2 про відступлення прав вимоги від 15.01.2026, ТОВ "ФК "ЕА Кредит" відступило на АТ "ЗНВКІФ "Федра" права вимоги до ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай".

Отже, АТ "ЗНВКІФ "Федра" від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "КУА "Елар Ессет Менеджмент" є правонаступником АТ "МР Банк" у справі № 902/672/16 про банкрутство ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай", у зв`язку укладенням договору №GL19N1027900/1-2 про відступлення прав вимог від 15.01.2026, посвідченого Воловиченком В. В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 15.01.2026 року за реєстровим № 283.

На підставі викладеного, Заявник просить суд замінити кредитора - Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк" на його правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Федра" у справі № 902/672/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай".

Згідно письмових пояснень арбітражного керуючого Демчана О.І. № 02-63/428 від 26.05.2026 року щодо заяви ТОВ "КУА "Елар Ессет Менеджмент" № 0405/2026 від 04.05.2026 про заміну кредитора у справі № 902/672/16, ухвалою Господарського суду Вінницької області від 02.10.2017 по справі № 902/672/16 заяву публічного акціонерного товариства "Сбербанк" № 10732/4/28-2 від 26.09.2016 року (вх. № 06-54/175/16 від 30.09.2016 року) про визнання кредиторських вимог до боржника та включення до реєстру вимог кредиторів у справі № 902/672/16, задоволено частково, визнано грошові вимоги ПАТ "Сбербанк" до ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" по справі № 902/672/16 у розмірі 639 224 529,67 грн заборгованості за кредитним договором та процентами за користування кредитною лінією - четверта черга задоволення; 1 240 181,38 грн пені за прострочення повернення заборгованості за кредитною лінією та пені за прострочення сплати процентів за користування кредитною лінією - шоста черга задоволення; а також 2 756,00 грн судового збору - перша черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 24.01.2024 по справі №902/672/16 замінено назву кредитора у справі № 902/672/16 про банкрутство ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" з Акціонерного товариства "Сбербанк" на Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк" (код 25959784).

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 06.05.2026 по справі №902/672/16 задоволено заяву АТ "Міжнародний резервний банк" про заміну кредитора у справі № 902/672/16 та замінено кредитора Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк" (код 25959784) на правонаступника ТОВ "Фінансова компанія "ЕА Кредит" (01054, м. Київ, вул. Леонтовича, 7, ідентифікаційний код 41918670).

З Додатку № 1 до договору № GL19N1027900/1-2 про відступлення прав вимоги від 15.01.2026 вбачається, що ТОВ "ФК "ЕА Кредит" відступило АТ "ЗНВКІФ "Федра" права вимоги до ТОВ "ТК "Урожай", як поручителя за договором поруки від 06.03.2012 за зобов`язаннями ТОВ "ТД "Золотий Урожай" за кредитним договором № 26-Н/12/24/ЮО-KL від 06.03.2012 та до ТОВ "ТД "Золотий Урожай", як основним боржником за вказаним договором.

Відповідно до акту прийому-передачі до договору № GL19N1027900/1-2 від 15.01.2026, кредитор передав, а новий кредитор прийняв документи, щодо заборгованості ТОВ "ТД "Золотий Урожай" та ТОВ "ТК "Урожай" за кредитним договором № 26-Н/12/24/ЮО-KL від 06.03.2012 та за договором поруки від 06.03.2012, яким забезпечено відповідні зобов`язання.

Із вищевикладеного вбачається, що право вимоги ТОВ "ФК "ЕА Кредит" до ТОВ "ТК "Урожай" за зобов`язаннями, які визнані в якості грошових вимог кредитора у справі №902/672/16, перейшло до АТ "ЗНВКІФ "Федра".

Враховуючи вищевикладене, ліквідатор боржника проти задоволення заяви ТОВ "Компанія з управління активами "Елар Ессет Менеджмент" про заміну кредитора у справі №902/672/16 не заперечує.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.

Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, ухвалою суду від 02.10.2017 року визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" (код 25959784) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" (код 34940079) по справі № 902/672/16 у розмірі 639 224 529,67 грн заборгованості за Кредитним договором та процентами за користування Кредитною лінією - четверта черга задоволення; 1 240 181,38 грн пені за прострочення повернення заборгованості за кредитною лінією та пені за прострочення сплати процентів за користування кредитною лінією - шоста черга задоволення; а також 2 756, 00 грн судового збору - перша черга задоволення вимог кредиторів.

Водночас, із змісту зазначеної вище ухвали суду вбачається, що визнані цієї ухвалою грошові вимоги до Боржника, виникли на підставі укладеного 06.03.2012 року між Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк "Сбербанку Росії" (назва змінена на ПАТ "Сбербанк") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Золотий Урожай" договору про відкриття кредитної лінії № 26-Н/12/24/ЮО/КL.

При цьому, у цій ухвалі, судом встановлено, що з метою забезпечення виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Золотий Урожай" своїх зобов`язань за кредитним договором, між Публічним акціонерним товариством "Дочірній банк Сбербанку Росії" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" було укладено договір поруки від 06.03.2012 року.

Разом з тим, згідно матеріалів справи, ухвалою суду від 24.01.2024 року було задоволено клопотання представника Акціонерного товариства "МР Банк" б/н від 23.01.2024 року (вх. № 01-34/803/24) про долучення доказів про зміну найменування кредитора у справі №902/672/16. Замінено назву кредитора у справі № 902/672/16 про банкрутство ТОВ "Торгівельна компанія Урожай" з Акціонерного товариства "Сбербанк" на Акціонерне товариство "Міжнародний Резервний банк" (код ЄДРПОУ 25959784).

Також, матеріалами справи, підтверджено, що ухвалою суду від 06.05.2026 року задоволено заяву АТ "Міжнародний резервний банк" б/н від 06.01.2026 року (вх. № 01-36/4/26) про заміну кредитора у справі № 902/672/16. Замінено у справі № 902/672/16 кредитора - Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк" (код ЄДРПОУ 25959784) на правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "ЕА Кредит" (01054, м.Київ, вул. Леонтовича, 7, ідентифікаційний код 41918670).

Слід зазначити, що згадана вище ухвала суду від 06.05.2026 року у справі № 902/672/16 в апеляційному порядку не оскаржувалась, а отже є чинною.

Водночас, із змісту ухвали суду від 06.05.2026 року у справі № 902/672/16, зокрема, вбачається наступне.

"Судом встановлено, що 27.11.2025 року між АТ "Міжнародний Резервний Банк" (Банк) та ТОВ "Фінансова компанія "ЕА Кредит" (Новий кредитор) укладено договір №GL19N1027900/1 про відступлення права вимоги.

Разом з цим, Кредитором долучено до заяви копію Додатку № 1 до договору №GL19N1027900/1 про відступлення права вимоги від 27.11.2025 року, в якому зазначені, зокрема : Боржник - ТОВ "Торговий дім "Золотий Урожай" (договір про відкриття кредитної лінії № 26-Н/12/24/ЮО/КL від 06.03.2012 року) та Поручитель - "Торгівельна компанія "Урожай" (договір поруки від 06.03.2012 року).

Крім цього, судом встановлено, що 27.11.2025 року між АТ "Міжнародний Резервний Банк" та ТОВ "Фінансова компанія "ЕА Кредит" підписано Акт прийому-передачі до договору № GL19N1027900/1 про відступлення права вимоги від 27.11.2025 року (копія наявна у справі), в якому за порядковим № 1122, серед іншого, вказано позичальника - ТОВ "Торговий дім "Золотий Урожай" та договір про відкриття кредитної лінії №26-Н/12/24/ЮО/КL від 06.03.2012 року, а також зазначено про передання документів кредитної справи (38 томів) і документів претензійно-позовної роботи по групі компаній Золотий Урожай (94 томи).

Отже, зважаючи на викладене, суд дійшов висновку, що права вимоги кредитора - АТ "Міжнародний Резервний Банк" до Боржника по справі № 902/672/16 перейшло до Нового кредитора - ТОВ "Фінансова компанія "ЕА Кредит" на підставі зазначеного вище договору №GL19N1027900/1 про відступлення права вимоги від 27.11.2025 року."

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з усталеними висновками Верховного Суду (зокрема постанови, на які також посилається скаржник, від 26.11.2019 у справі № 922/643/19, від 10.12.2019 у справі №910/6356/19) преюдиціальність означає обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили, в одній справі, для суду при розгляді інших справ. Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив у законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження та оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії.

Крім цього, у постанові від 22.10.2019 у справі № 910/2039/18 Верховний Суд наголосив, серед іншого наголосив, що "преюдиційні факти є обов`язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв`язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акта, який набрав законної сили.

Норми статті 129-1 Конституції України визначають, що суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання. Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Відповідно до статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Згідно з преамбулою та статтею 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав та свобод людини, згідно рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі за заявою № 48553/99 "Совтрансавто-Холдінг" проти України", а також згідно з рішенням Європейського суду з прав людини від 28.10.99 року у справі за заявою № 28342/95 "Брумареску проти Румунії" встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів".

Отже, встановлені вказаною вище ухвалою суду від 06.05.2026 року у справі №902/672/16, обставини щодо переходу прав вимоги кредитора - АТ "Міжнародний Резервний Банк" до Боржника по справі № 902/672/16 до Нового кредитора - ТОВ "Фінансова компанія "ЕА Кредит" на підставі договору № GL19N1027900/1 про відступлення права вимоги від 27.11.2025 року, є преюдиціальними в силу ч. 4 ст. 75 ГПК України та не підлягають доказуванню.

Також, судом встановлено, що 15.01.2026 року між ТОВ "Фінансова Компанія "ЕА Кредит" (Первісний кредитор) та АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Федра" (Новий кредитор) від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Елар Ессет Менеджмент" укладено договір № GL19N1027900/1-2 про відступлення прав вимоги (копія наявна у справі), яким окрім описаних вище умов, передбачені також такі умови :

В день набрання чинності цим Договором, Новий кредитор набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку № 1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, права забезпеченого, конкурсного та поточного кредитора у справах про банкрутство Боржників, права на задоволення вимог забезпеченого кредитора за рахунок заставного майна у справах про банкрутство Боржників, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку № 1 до цього Договору (п. 3).

Права Первісного кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги (п. 4).

Наявні у Первісного кредитора документи, що підтверджують Права вимоги до Боржників, передаються Первісним кредитором Новому кредитору за відповідним актом не пізніше 15 (п`ятнадцяти) днів з дня набрання чинності цим Договором (п. 8).

Крім цього, із змісту договору № GL19N1027900/1-2 про відступлення прав вимоги 15.01.2026 року, вбачається, що цей договір посвідчено 15.01.2026 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченком В. В. та зареєстровано у реєстрі за № 283.

Разом з цим, Заявником долучено до заяви копію Додатку № 1 до договору №GL19N1027900/1-2 про відступлення права вимоги від 15.01.2026 року, в якому зазначено за порядковим номер 558 Боржника - ТОВ "Торговий дім "Золотий Урожай" (договір про відкриття кредитної лінії № 26-Н/12/24/ЮО/КL від 06.03.2012 року із договорами про внесення змін до відповідного договору про відкриття кредитної лінії), а також у продовженні цього Додатку № 1, за порядковим номером 241 зазначено Поручителя - ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" (код ЄДРПОУ 34940079, договір поруки від 06.03.2012 року із договорами про внесення змін до цього договору поруки).

Крім цього, судом встановлено, що 23.01.2026 року між ТОВ "Фінансова Компанія "ЕА Кредит" та АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Федра" від імені, в інтересах та за рахунок якого діє ТОВ "Компанія з управління активами "Елар Ессет Менеджмент" підписано Акт прийому-передачі до договору №GL19N1027900/1-2 про відступлення права вимоги від 15.01.2026 року (копія наявна у справі), в якому за порядковим № 1109, серед іншого, вказано позичальника - ТОВ "Торговий дім "Золотий Урожай" та договір про відкриття кредитної лінії №26-Н/12/24/ЮО/КL від 06.03.2012 року, а також зазначено про передання документів кредитної справи (38 томів) і документів претензійно-позовної роботи по групі компаній Золотий Урожай (94 томи) і за порядковим № 1183 вказано Поручителя - ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" (договір поруки від 06.03.2012 року).

Відтак, суд, надавши оцінку наявним у справі доказам, дійшов висновку, що Заявником підтверджені належними письмовими доказами обставини, які викладені у поданій заяві про заміну кредитора.

Отже, зважаючи на викладене, суд дійшов висновку, що права вимоги кредитора - ТОВ "Фінансова Компанія "ЕА Кредит" до Боржника по справі № 902/672/16 перейшло до Нового кредитора - АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Федра" на підставі зазначеного вище договору № GL19N1027900/1-2 про відступлення права вимоги від 15.01.2026 року.

Водночас, як встановлено судом, у поданій заяві № 0405/2026 від 04.05.2026 року про заміну кредитора, Заявник просить суд замінити кредитора - АТ "Міжнародний резервний банк" на його правонаступника - АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Федра".

Однак, як вказано вище, ухвалою суду від 06.05.2026 року замінено у справі №902/672/16 кредитора - Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк" на правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "ЕА Кредит".

Відтак, зважаючи на викладені обставини справи, суд дійшов висновку про доцільність заміни Кредитора - ТОВ "Фінансова Компанія "ЕА Кредит" на його правонаступника - АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Федра", що відповідає наявним у справі доказам.

За змістом ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

За змістом п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 ЦК України).

Відповідно до ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст. 516 ЦК України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.01.2023 року у справі № 910/15200/21, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Для заміни кредитора у справі про банкрутство, вимоги якого включено до реєстру кредиторських вимог, правонаступником, мають застосовуватися спеціальні норми законодавства про банкрутство (стаття 43 Кодексу України з процедур банкрутства) (подібна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 05.04.2021 у справі №4/5007/33-Б/11).

Таким чином, у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов`язанні. В такому випадку господарський суд за заявою правонаступника здійснює заміну первісного кредитора правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Розгляд заяви про заміну кредитора у справі про банкрутство правонаступником в порядку статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства потребує оцінки судом аргументів заявника щодо зазначених ним підстав для здійснення заміни кредитора правонаступником, відповідно, дослідження та оцінки судом відповідних доказів, зокрема тих, на які послався заявник.

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.10.2024 року у справі № 914/3740/21, Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (п. 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц).

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення заяви ТОВ "Компанія з управління активами "Елар Ессет Менеджмент" № 0405/2026 від 04.05.2026 року (вх. № 01-32/640/26) про заміну кредитора у справі № 902/672/16, та здійснення Кредитора - ТОВ "Фінансова Компанія "ЕА Кредит" на його правонаступника - АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Федра".

Керуючись ст. ст. 1, 2, 9, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 13, 18, 42, 52, 73, 74, 76-79, 86, 169, 232-236, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Задоволити заяву ТОВ "Компанія з управління активами "Елар Ессет Менеджмент" № 0405/2026 від 04.05.2026 року (вх. № 01-32/640/26) про заміну кредитора у справі №902/672/16.

2. Замінити кредитора - ТОВ "Фінансова компанія "ЕА Кредит" (01054, м. Київ, вул.Леонтовича, 7, ідентифікаційний код 41918670) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Федра" (01033, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 85/40, офіс 204, ідентифікаційний код 45755686) у справі № 902/672/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай".

3. Копію ухвали направити рекомендованим листом згідно переліку, а також учасникам справи до електронних кабінетів ЄСІТС та на адреси електронної пошти: арбітражному керуючому Демчану О.І. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; АТ АБ "Укргазбанк" - contactcentre@ukrgasbank.com; АТ "Аграрний фонд" - info@agrofond.gov.ua, press@agrofond.gov.ua, 38926880@mail.gov.ua; представнику АТ "Аграрний фонд" адвокату Проніну О.А. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ПАТ "Перший Український Міжнародний банк" - info@fuib.com; АТ "Банк Кредит Дніпро" - info@creditdnepr.com; представнику АТ "Банк Кредит Дніпро" - адвокату Левченку Ю.В. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; АТ "Державний ощадний банк України" - contact-centre@oschadbank.ua; представнику АТ "Державний ощадний банк України" адвокату Кур`яті В.В. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; ГУ ДПС у Вінницькій області - vin.official@tax.gov.ua; ГУ ДПС у Донецькій області - dn-gu@tax.gov.ua, представнику ТОВ "Десаж Лоджистик Сервісез" адвокату Гурбі М.В. - ІНФОРМАЦІЯ_5 ; ПАТ "Хліб" - ІНФОРМАЦІЯ_9; ліквідатору ТОВ "Централізована Енергопостачальна компанія" - арбітражній керуючій Тищенко О.І. - ІНФОРМАЦІЯ_6 ; ТОВ "Файненс компані" - FINANCE.COMPANY@UKR.NET; представнику ТОВ "Файненс компані" Нестерику М.О. - ІНФОРМАЦІЯ_7 ; ГУ ПФУ у Вінницькій області - gu@vn.pfu.gov.ua; АТ "МР Банк" - irbank@irbank.ua; представнику АТ "МР Банк" Разумову М.А. - ІНФОРМАЦІЯ_8 ; ТОВ "Фінансова компанія "ЕА Кредит" - fkeakredit@gmail.com; ТОВ "Компанія з управління активами "Елар Ессет Менеджмент" - info@elar-amc.com.ua.

Згідно ч. 2 ст. 235 ГПК України, ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала підписана суддею - 03.06.2026 року.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

1 - до справи;

2 - ТОВ "Золотий Урожай Харків" (вул. Гвардійців-Широнінців, 1, м. Харків, 61153);

3 - ТОВ "Лисичанський млиновий комбінат" (вул. Артемівська, 33, м. Лисичанськ, 93113);

4 - ТОВ "ТПК "Якушев" (вул.Чкалова, 1, м. Бершадь, Бершадський р-н., Вінницька обл., 24400);

5 - ТОВ "Ван-Брок" (просп. Перемоги, 76, кв. 472, м. Харків, 61204).