Рішення № 11341483, 15.09.2010, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" вересня 2010 р. Справа № 38/222-10

вх. № 7422/6-38

Суддя господарського суду

при секретарі судовогозасідання

за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1, дов. б/н від 08.09.2010 року, 1-го відповідача: Саргісян Р.І., дов. № 02-04/571 від 19.08.2010 року, 2-го відповідача: Зучек Є.М. - дов. № 01 від 11.01.2010 року.

розглянувши справу за позовом фізичної особи ОСОБА_4, м. Харків

до 1 відповідача ПАТ "Укрсоцбанк" м. Київ

2 відповідача РВ ФДМУ Х/о м. Харків

про визнання права власності та зобов'язання вчинити певні дії

ВСТАНОВИВ:

ФО ОСОБА_4, м. Харків просить суд:

"1. Визнати право власності фізичної особи ОСОБА_4 (адреса: АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1), на цінні папери - прості іменні акції, емітовані Відкритим акціонерним товариство «Чугуївський молочний завод» (63500, Харківська обл., Чугуївський район, с. Михайлівка, вул. Мира, 3, МТФ-3, код ЄДРПОУ 00447356), номінальною вартістю 0,25 грн. в кількості 695 (шістсот девяносто пять) штук, загальною номінальною вартістю 173,75 грн. (сто сімдесят три грн. 75 коп.).

2. Витребувати із незаконного володіння Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області (61024, м. Харків, вул. Гуданова, 18, код ЄДРПОУ 23148337) цінні папери - прості іменні акції, емітовані Відкритим акціонерним товариство «Чугуївський молочний завод» (63500, Харківська обл., Чугуївський район, с. Михайлівка, вул. Мира, 3, МТФ-3, код ЄДРПОУ 00447356), номінальною вартістю 0,25 грн. в кількості 695 (шістсот девяносто пять) штук, загальною номінальною вартістю 173,75 грн. (сто сімдесят три грн. 75 коп.)

3. Зобовязати Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк» (03150, м. Київ, вул. Ковпака, б. 29, код ЄДРПОУ 00039019), яке веде реєстр акціонерів ВАТ «Чугуївський молочний завод», внести наступні зміни в систему реєстру акціонерів ВАТ «Чугуївський молочний завод»:

переказати з рахунку Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області (61024, м. Харків, вул. Гуданова, 18, код ЄДРПОУ 23148337) на рахунок у цінних паперах фізичної особи ОСОБА_4 (адреса: АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1) цінні папери - прості іменні акції, емітовані Відкритим акціонерним товариство «Чугуївський молочний завод» (63500, Харківська обл., Чугуївський район, с. Михайлівка, вул. Мира, 3, МТФ-3, код ЄДРПОУ 00447356), номінальною вартістю 0,25 грн. в кількості 695 (шістсот девяносто пять) штук, загальною номінальною вартістю 173,75 грн. (сто сімдесят три грн. 75 коп.)"

Представник позивача позовні вимоги підтримує.

Представники першого та другого відповідача проти позовних вимог заперечують.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне:

Гр. ОСОБА_4 є акціонером Відкритого акціонерного товариства «Чугуївський молочний завод» (63500, Харківська обл., Чугуївський р-н., вул. Мира, МТФ-3, код ЄДРПОУ 00447356), яке створене в процесі приватизації комунальної власності.

Відповідно до договору №104 про ведення та зберігання реєстру акціонерів від 19.11.2001р. Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк» є незалежним реєстратором, що веде облік цінних паперів простих іменних акцій Відкритого акціонерного товариства «Чугуївський молочний завод» (63500, Харківська обл., Чугуївський р-н., вул. Мира, МТФ-3, код ЄДРПОУ 00447356). Відповідно до вимог договору та чинного законодавства України незалежний реєстратор зобовязаний забезпечити повне та правильне ведення реєстру акціонерів та у випадку переходу права власності на акції своєчасну переєстрацію права власності на відповідний пакет акцій з колишнього власника на особу, що придбала цінні папери.

В реєстрі акціонерів, наданому 1-відповідачем (додається до позовної заяви), вказано що акціонером ВАТ «Чугуївський молочний завод» є також Регіональне відділення Фонду державного майна України по Харківській області, якому згідно з реєстром належить 695 шт. простих іменних акцій відкритого акціонерного товариства.

Проте, вказані акції були придбані ОСОБА_4 в процесі приватизації ВАТ «Чугуївський молочний завод».

Згідно з листом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області від 02.08.2010р. № 11-5237: «В реєстрі корпоративних прав Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області акції ВАТ «Чугуївський молочний завод», в тому числі у кількості 695 шт., не обліковуються та ніколи не обліковувались».

ВАТ «Чугуївський молочний завод» створено в процесі приватизації комунальної власності, відповідно до вимог чинного законодавства і процес його приватизації завершений.

Відповідно до наказу Фонду державного майна України «Щодо продажу пакетів акцій ВАТ, які створюються на базі обєктів комунальної власності, на сертифікаційних аукціонах в окремих регіонах» від 02.09.1996р. № 1034 акції ВАТ підлягали продажу на сертифікаційних аукціонах.

Приватизацію та продаж акцій ВАТ «Чугуївський молочний завод» здійснювало представництво Фонду державного майна України в Чугуївському районі та м. Чугуїв Харківської області, про що свідчить Графік приватизації обєктів комунальної власності Чугуївської районної ради народних депутатів та Інформація про приватизацію комунальної власності Чугуївської районної ради народних депутатів.

Згідно Протоколу засідання Комісії з пільгового продажу акцій акціонерного товариства «Чугуївський молочний завод» від 12 січня 1999р. (копія додається до позовної заяви) було затверджено результати продажу акцій, та у звязку із тим, що від продажу акцій на 42 сертифікатному аукціоні за приватизаційні майнові сертифікати залишилось нереалізованим 695 акцій, було організовано додатковий пільговий продаж керівному складу ВАТ за грошові кошти. Позивач на той час був заступником Голови Правління ВАТ.

29.04.1999р. між Відділом комунального майна та приватизації Чугуївської районної ради та ВАТ «Чугуївський молочний завод» було укладено Додаткову угоду №1 до Договору доручення №3 від 28.12.1996р. про проведення додаткового пільгового продажу акцій за власні кошти керівництву підприємства. Згідно з угодою ВАТ «Чугуївський молочний завод» було зобовязано викупити 695 шт. акцій та сплатити за нього грошові кошти в сумі 173,75 грн., що було виконано сторонами.

06.05.1999 р. Розпорядженням № 19 було затверджено уточнений план розміщення акцій ВАТ «Чугуївський молочний завод», згідно з яким 695 шт. акцій підлягало продажу керівному складу ВАТ за грошові кошти.

Згідно Протоколу засідання Комісії з пільгового продажу акцій акціонерного товариства «Чугуївський молочний завод» від 6.05.1999 р.було затверджено результати додаткового пільгового продажу акцій керівництву ВАТ. В Протоколі вказано, що вартість акцій сплачена у повному обсязі.

13.05.1999 р. складено Протокол підсумків продажу акцій Відкритого акціонерного товариства «Чугуївський молочний завод» № 10, в якому вказано, що:

- Додатково керівному складу за власні кошти реалізовано 695 шт. акцій;

- Вартість державної частки у статутному фонді Відкритого акціонерного товариства «Чугуївський молочний завод» вважати сплаченою;

- Вважати процес продажу акцій Відкритого акціонерного товариства «Чугуївський молочний завод» завершеним;

- Протокол направити на затвердження до Відділу комунального майна та приватизації Чугуївської районної ради.

14.05.1999р. Відділом комунального майна та приватизації Чугуївської районної ради видано Наказ № 8 «Щодо завершення приватизації Відкритого акціонерного товариства «Чугуївський молочний завод», згідно з яким всі акції підприємства реалізовано. Таким чином, всі акції Відкритого акціонерного товариства «Чугуївський молочний завод», які належали державі, було реалізовано в процесі приватизації, зокрема, 695 шт. простих іменних акцій, реалізовано керівному складу ВАТ за грошові кошти.

15 грудня 2000 р. відбулися Загальні збори акціонерів ВАТ «Чугуївський молочний завод» на якому було прийнято рішення про розподіл вказаного пакету акцій, а саме було вирішено реалізувати 695 шт. акцій заступнику Голови Правління ОСОБА_4 по номінальній вартості. Позивач сплатив за ці акції 173,75 грн., що підтверджується квитанцією до приходного касового ордеру.

Відповідно до ч. 1 ст. 328 ЦК України араво власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Таким чином, 695 шт. простих іменних акцій, які ПАТ «Укрсоцбанк» обліковує за Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Харківській області, належать на праві власності позивачу.

На зверення позивача до реєстратора - ПАТ «Укрсоцбанк» з вимогою про списання 695 шт. акцій з рахунку Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області та їх зарахування на мій особовий рахунок у цінних паперах позивачем було 11.08.2010 р. отримано листа про відмову у вчиненні таких дій.

Оскільки 695 шт. акцій обліковуються на рахунку Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області, то другий відповідач безпідставно володіє належним мені майном, чим порушує право власності позивача на ці акції.

Згідно п.1 ч.2 ст. 16 Цивільного кодексу України одним з способів захисту цивільних прав є визнання права.

Позов в частині позовних вимог про визнання права власності та зобов"язання реєстратора внести зміни в систему реєстру акціонерів підлягає задоволенню як обгрунтований та підтверджений належними доказами.

Разом з тим, підстав для задоволення позовної вимоги про витребування акцій з чужого незаконного володіння другого відповідача суд не вбачає, оскільки визнання права власності достатньо для захисту порушеного права, враховуючи, що акції існують в бездокументарній і у фізичному володінні не перебувають.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 12, 15, 22, 33, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити частково.

Визнати за гр. ОСОБА_4 (адреса: АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1) право власності на прості іменні акції, емітовані Відкритим акціонерним товариство «Чугуївський молочний завод» (63500, Харківська обл., Чугуївський район, с. Михайлівка, вул. Мира, 3, МТФ-3, код ЄДРПОУ 00447356), номінальною вартістю 0,25 грн. в кількості 695 (шістсот дев'яносто п'ять) штук, загальною номінальною вартістю 173,75 грн. (сто сімдесят три грн. 75 коп.).

Зобов'язати Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк» (03150, м. Київ, вул. Ковпака, б. 29, код ЄДРПОУ 00039019) внести наступні зміни в систему реєстру акціонерів ВАТ «Чугуївський молочний завод»: переказати з рахунку Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області (61024, м. Харків, вул. Гуданова, 18, код ЄДРПОУ 23148337) на рахунок у ірммх паперах фізичної особи - ОСОБА_4 (адреса: АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1) цінні папери - прості іменні акції, актовані Відкритим акціонерним товариство «Чугуївський молочний завод» (63500, Харківська обл., Чугуївський район, с. Михайлівка, вул. Мира, З, МТФ-3, код ЄДРПОУ 00447356), номінальною вартістю 0,25 грн. в кількості 695 (шістсот дев'яносто п'ять) штук, звальною номінальною вартістю 173,75 грн. (сто сімдесят три грн. 75 коп.)

В решті позову відмовити.

Повний текст рішення підписано судом 20.05.2010 р.

Суддя