Ухвала суду № 99173520, 17.08.2021, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

УХВАЛА

"17" серпня 2021 р.Справа № 922/620/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши заяву ТОВ "ФК "Експерт Інвест" про процесуальне правонаступництво та заміну кредитора (вх. № 14126 від 15.06.2021) у справі

за заявою ТОВ "Майстер-Буд", м. Дніпро

до ТОВ "Металобази Комекс"

про визнання банкрутом

за участю:

представника ТОВ "ФК "Експерт Інвест" - Середи В.В., ордер №876091 від 27.07.2021

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 11.08.2015 ТОВ "Металобази Комекс" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Плецьку Ю.В.

Ухвалою суду від 21.01.2020, зокрема, задоволено заяву Плецької Ю.В. про відмову від участі у справі про банкрутство (вх.№ 664 від 10.01.2019); відсторонено Плецьку Ю.В. від виконання повноважень ліквідатора у справі; призначено ліквідатором ТОВ "Металобази Комекс" арбітражного керуючого Демчана О.І.

15.06.2021 до суду від ТОВ "ФК "Експерт Інвест" на дійшла заява про процесуальне правонаступництво та заміну кредитора (вх. № 14126), в якій заявник просив суд: прийняти заяву про процесуальне правонаступництво до розгляду; здійснити заміну публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" його правонаступником - товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест"; визнати ТОВ "ФК "Експерт Інвест" кредитором ТОВ "Металобази Комекс" у справі №922/620/15 за кредитним договором № 4/11В про надання не відновлювальної кредитної лінії від 25.03.2011.

В обґрунтуванні вищезазначеної заяви ТОВ "ФК "Експерт Інвест" посилалося на укладений 19.11.2020 між ПАТ "ВТБ Банк" та ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" (попереднє найменування - ТОВ "ФК "Авістар Фінанс") договір №26-КБ про відступлення прав вимоги, та укладений в подальшому 29.12.2020 між ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" (попереднє найменування - ТОВ "ФК "Авістар Фінанс") та ТОВ "ФК "Експерт Інвест" договір № AS-003-1 про відступлення прав вимоги.

Ухвалою суду від 22.06.2021 призначено заяву ТОВ "ФК "Експерт Інвест" про процесуальне правонаступництво та заміну кредитора (вх. № 14126 від 15.06.2021) до розгляду на 22.07.2021. Залучено до участі у розгляді даної заяви ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс". Ухвалено заявнику - ТОВ "ФК "Експерт Інвест" до дати проведення судового засідання надати суду: докази надсилання копії заяви про процесуальне правонаступництво та заміну кредитора з копіями доданих до неї документів на адресу ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" (оригінал фіскального чека та поштового опису вкладення); всі наявні документи на підтвердження своїх вимог, у тому числі копію акта приймання-передачі права вимоги, передбаченого п. п. 2, 5 договору № AS-003-1 про відступлення права вимоги від 29.12.2020, засвідчену належним чином відповідно до п. 5.27 Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації, затвердженої наказом Держспоживстандарту України від 07.04.2003 № 55. Ухвалено акціонерному товариству "ВТБ Банк" та ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" до дати проведення судового засідання надати суду: відзив на заяву ТОВ "ФК "Експерт Інвест" про процесуальне правонаступництво та заміну кредитора (вх. № 14126 від 15.06.2021) з його правовим та документальним обґрунтуванням, у тому числі письмовими поясненнями щодо настання (або ненастання) відкладної обставини, передбаченої п. 16-1 договору №26-КБ про відступлення прав вимоги від 19.11.2020, з відповідними доказами; докази надсилання відзиву на адреси ТОВ "ФК "Експерт Інвест" та ліквідатора (оригінали фіскальних чеків та поштових описів вкладення); копію протоколу від 28.10.2020 №UA-EA-2020-10-22-000001-b, засвідчену належним чином відповідно до п. 5.27 Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації, затвердженої наказом Держспоживстандарту України від 07.04.2003 № 55. Ухвалено ліквідатору до дати проведення судового засідання надати суду: відзив на заяву ТОВ "ФК "Експерт Інвест" про процесуальне правонаступництво та заміну кредитора (вх. № 14126 від 15.06.2021) з його правовим та документальним обґрунтуванням; докази надсилання відзиву на адреси ТОВ "ФК "Експерт Інвест", АТ "ВТБ Банк", ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" (оригінали фіскальних чеків та поштових описів вкладення).

15.07.2021 до суду від ТОВ "ФК "Експерт Інвест" надійшли додаткові пояснення щодо обставин правонаступництва (вх. № 16561), в яких заявник просив суд задовольнити його заяву про процесуальне правонаступництво, здійснити заміну кредитора у справі - публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" його правонаступником - товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест", визнати ТОВ "ФК "Експерт Інвест" кредитором ТОВ "Металобази Комекс" у справі №922/620/15. До наданих пояснень ТОВ "ФК "Експерт Інвест" надало копію акта приймання-передачі документації, підписаного 30.12.2020 ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" (попереднє найменування - ТОВ "ФК "Авістар Фінанс") та ТОВ "ФК "Експерт Інвест".

16.07.2021 до суду від ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" надійшов відзив (вх.№16655) на заяву ТОВ "ФК "Експерт Інвест" про процесуальне правонаступництво та заміну кредитора, в якому ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" просило суд прийняти відзив та долучити його до матеріалів справи, задовольнити заяву ТОВ "ФК "Експерт Інвест" про процесуальне правонаступництво та заміну кредитора, а також визнати ТОВ "ФК "Експерт Інвест" кредитором ТОВ "Металобази Комекс" у справі №922/620/15 за кредитним договором № 4/11В про надання не відновлювальної кредитної лінії від 25.03.2011.

20.07.2021 на електронну адресу суду від ліквідатора надійшла низка документів, у тому числі пояснення на заяву про заміну кредитора правонаступником, в яких арбітражний керуючий Демчан О.І. повідомив суд про те, що заперечень проти заяви ТОВ "ФК "Експерт Інвест" про процесуальне правонаступництво він не має.

Ухвалою суду від 22.07.2021 відкладено розгляд заяви ТОВ "ФК "Експерт Інвест" про процесуальне правонаступництво та заміну кредитора (вх. № 14126 від 15.06.2021) на 17.08.2021. Ухвалено заявнику - ТОВ "ФК "Експерт Інвест" до дати проведення судового засідання надати суду: докази надсилання копії заяви про процесуальне правонаступництво та заміну кредитора з копіями доданих до неї документів на адресу ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" (оригінал фіскального чека та поштового опису вкладення); докази надсилання копії додаткових пояснень щодо обставин правонаступництва з копіями доданих до них документів на адреси АТ "ВТБ Банк", ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" та ліквідатора (оригінали фіскальних чеків та поштових описів вкладення); письмові пояснення щодо обсягу заборгованості боржника - ТОВ "Металобази Комекс", яка набувається за договорами про відступлення права вимоги №26-КБ від 19.11.2020 та №AS-003-1 від 29.12.2020, з урахуванням розміру кредиторської заборгованості АТ "ВТБ Банк", визнаної в межах справи про банкрутство ТОВ "Металобази Комекс". Ухвалено акціонерному товариству "ВТБ Банк" до дати проведення судового засідання надати суду: відзив на заяву ТОВ "ФК "Експерт Інвест" про процесуальне правонаступництво та заміну кредитора (вх. № 14126 від 15.06.2021) з його правовим та документальним обґрунтуванням, у тому числі письмовими поясненнями щодо настання (або ненастання) відкладної обставини, передбаченої п. 16-1 договору №26-КБ про відступлення прав вимоги від 19.11.2020, з відповідними доказами; докази надсилання відзиву на адреси ТОВ "ФК "Експерт Інвест" та ліквідатора (оригінали фіскальних чеків та поштових описів вкладення); письмові пояснення щодо обсягу заборгованості ТОВ "Металобази Комекс", яка передається (відступається) за договором №26-КБ про відступлення права вимоги від 19.11.2020, з урахуванням розміру кредиторської заборгованості АТ "ВТБ Банк", визнаної в межах справи про банкрутство ТОВ "Металобази Комекс". Ухвалено ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" до дати проведення судового засідання надати суду письмові пояснення щодо обсягу заборгованості ТОВ "Металобази Комекс", яка передається (відступається) за договором № AS-003-1 про відступлення права вимоги від 29.12.2020, з урахуванням розміру кредиторської заборгованості АТ "ВТБ Банк", визнаної в межах справи про банкрутство ТОВ "Металобази Комекс".

04.08.2021 до суду ТОВ "ФК "Експерт Інвест" надійшли письмові пояснення (вх.№ 18191), в яких заявник просив суд прийняти пояснення до розгляду та долучити їх до матеріалів справи; задовольнити заяву ТОВ "ФК "Експерт Інвест" про процесуальне правонаступництво та заміну кредитора; здійснити заміну АТ "ВТБ Банк" на ТОВ "ФК "Експерт Інвест"; визнати ТОВ "ФК "Експерт Інвест" кредитором ТОВ "Металобази Комекс" за кредитним договором № 4/11В про надання не відновлювальної кредитної лінії від 25.03.2011. До наданих пояснень ТОВ "ФК "Експерт Інвест" додало низку документів на підтвердження своїх вимог.

09.08.2021 до суду надійшли пояснення ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" щодо обсягу прав вимоги, які перейшли до нового кредитора (вх. № 18497), в яких товариство просило суд прийняти дані пояснення та долучити їх до матеріалів справи; задовольнити заяву ТОВ "ФК "Експерт Інвест" про процесуальне правонаступництво та заміну кредитора; визнати ТОВ "ФК "Експерт Інвест" кредитором ТОВ "Металобази Комекс". У наданих поясненнях ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" зазначило, що ТОВ "ФК "Експерт Інвест" є кредитором ТОВ "Металобази Комекс" за кредитним договором №4/11В від 25.03.2011 в розмірі, який був визнаний судом за АТ "ВТБ Банк".

Представник ТОВ "ФК "Експерт Інвест", присутній у судовому засіданні в режимі відеоконференції, заяву про процесуальне правонаступництво та заміну кредитора підтримав у повному обсязі, посилаючись на те, що ТОВ "ФК "Експерт Інвест" отримало всі права вимоги до ТОВ "Металобази Комекс", які належали АТ "ВТБ Банк".

Представник АТ "ВТБ Банк" у судове засідання не з`явився, доказів виконання вимог попередніх ухвал суду, а саме - відзиву на заяву ТОВ "ФК "Експерт Інвест" про процесуальне правонаступництво та заміну кредитора з його правовим та документальним обґрунтуванням і письмовими поясненнями щодо обсягу заборгованості ТОВ "Металобази Комекс", яка була передана за договором №26-КБ про відступлення права вимоги від 19.11.2020, не надав; про причини неявки не повідомив; про дату, час та місце розгляду заяви був повідомлений належним чином, копію ухвали суду від 22.07.2021 отримав 02.08.2021, про що свідчать дані веб-сайту Укрпошти - https://ukrposhta.ua/ (трек-номер 6102256106395).

Ліквідатор, представник ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" та інші учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце розгляду заяви ТОВ "ФК "Експерт Інвест" були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши заяву ТОВ "ФК "Експерт Інвест" про процесуальне правонаступництво та заміну кредитора (вх. № 14126 від 15.06.2021), враховуючи пояснення учасників у справі про банкрутство та надані ними документи, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 17.02.2015 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Металобази Комекс", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядника майна.

Ухвалою суду від 23.06.2015 визнано вимоги ПАТ "ВТБ Банк" у розмірі 110132276,46 грн (4 черга задоволення вимог кредиторів), 2748313,09 грн (шоста черга задоволення вимог кредиторів), а також 1218,00 грн витрат із сплати судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами (1 черга задоволення вимог кредиторів).

Також, ухвалою суду від 23.06.2015 в попередньому засіданні затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Металобази Комекс", до складу якого включено, зокрема, вимоги ПАТ "ВТБ Банк" у розмірі 110132276,46 грн (4 черга задоволення вимог кредиторів), 2748313,09 грн ( шоста черга задоволення вимог кредиторів), а також 1218,00 грн витрат із сплати судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами (1 черга задоволення вимог кредиторів).

Постановою господарського суду Харківської області від 11.08.2015 ТОВ "Металобази Комекс" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Плецьку Ю.В.

Ухвалою суду від 21.09.2015 визнано вимоги публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" у розмірі 4636062,42 грн та включено їх до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, 1218,00 грн витрат із сплати судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами (1 черга задоволення вимог кредиторів).

З огляду на зазначене, АТ "ВТБ Банк" є кредитором у справі про банкрутство ТОВ "Металобази Комекс" на підставі кредитного договору №4/11в від 25.03.2011 (з урахуванням подальших змін).

28.10.2020 відбулися відкриті торги (аукціон) з продажу активів, що обліковуються на балансі, зокрема, АТ "ВТБ Банк", у якому виставлявся на продаж пул активів низки банківських установ, у тому числі АТ "ВТБ Банк" - що складаються з прав вимоги та майнових прав за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання (в кількості 43 договори) та дебіторської заборгованості (в кількості 4 договори).

Згідно з протоколом електронного аукціону № UA-EA-2020-10-22-000001-b від 28.10.2020, переможцем електронних торгів (номер лоту GL18N118141) визнано ТОВ "ФК "Авістар Фінанс" (теперішнє найменування - ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс").

19.11.2020 між АТ "ВТБ Банк" (банк) та ТОВ "ФК "Авістар Фінанс" було укладено договір №26-КБ про відступлення прав вимоги (посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за №1972), відповідно до п. п. 1, 2 якого, за цим договором в порядку та умовах, визначених цим договором, банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у додатку №1, додатку №2, додатку №3, додатку №4 до цього договору, надалі за текстом - боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), договорами про відкриття кредитної лінії (договорами про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії, договорами про надання невідновлювальної відкличної кредитної лінії) та/або договорами поруки, та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстром у додатку № 1, додатку № 2, додатку № 3, додатку № 4 до цього договору, надалі - основні договори, надалі - права вимоги. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та в порядку, визначених цим договором.

За цим договором, новий кредитор в день настання відкладної обставини відповідно до пункту 16-1 цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до п. 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних в додатку № 1 до цього договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених ст.625 ЦК України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачеві в погашення боргу після укладення цього договору, права вимоги за мирними угодами із боржниками, договорами із арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів боржників, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у додатку № 1 до цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів.

Відповідно до п. п. 4, 14 договору № 26-КБ про відступлення прав вимоги від 19.11.2020 сторони домовились, що за відступлення права вимоги за основними договорами, відповідно до цього договору, новий кредитор сплачує банку грошові кошти у сумі 34931886,17 грн (надалі - ціна договору). Ціна договору сплачується новим кредитором банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до п. 14 цього договору на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став новий кредитор. Сторони домовились, що цей договір укладається з відкладною обставиною (в розумінні ч. 1 ст. 212 ЦК України), передбаченою п. 16-1 цього договору, та породжує права й обов`язки у сторін відповідно до п. 16-1 цього договору виключно після настання відкладної обставини, передбаченої п. 16-1 цього договору.

Згідно з п. 16-1 договору № 26-КБ про відступлення прав вимоги від 19.11.2020 сторони домовились, що цей договір укладається з відкладною обставиною (в розумінні ч. 1 ст. 212 ЦК України), а саме: укладання новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став новий кредитор, №UA-EA-2020-10-22-000001-b, сформованого 28.10.2020 (далі - відкладна обставина). Взаємні права та обов`язки сторін за цим договором виникають з моменту настання відкладної обставини. Права вимоги переходять від банка до нового кредитора після настання відкладної обставини. До моменту настання відкладної обставини права вимоги належать банку. Сторони домовилися, що у випадку не настання відкладної обставини до 25.11.2020 включно, права та обов`язки у сторін за цим договором не виникають, та права вимоги на підставі цього договору до нового кредитора не переходять.

Додатком №1 до договору №26-КБ про відступлення прав вимоги від 19.11.2020 сторони погодили відступлення АТ "ВТБ Банк" - ТОВ "ФК "Авістар Фінанс" прав вимог до боржника - ТОВ "Металобази Комекс" за кредитним договором №4/11в від 25.03.2011 (з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків).

18.11.2020 ТОВ "ФК "Авістар Фінанс" на рахунок АТ "ВТБ Банк" здійснило оплату згідно з протоколом №UA-EA-2020-10-22-000001-b (GL22N618879) у розмірі 35563971,14 грн, що підтверджується платіжним дорученням №9495 від 18.11.2020.

Листом №2831/1-2 від 20.11.2020 АТ "ВТБ Банк" повідомило ТОВ "ФК "Авістар Фінанс" про те, що відкладна обставина, передбачена п. 16-1 договору відступлення, наступила 19.11.2020 та, відповідно, вищевказаний договір набрав законної сили; крім того, банк підтвердив, що новим кредитором сплачені грошові кошти в обсязі та на умовах, передбачених договором відступлення, у зв`язку з чим, банк повідомив, що права вимоги, майнові права, що є предметом вказаного договору, перейшли новому кредитору у повному обсязі.

З огляду на вищевикладене, судом встановлено, що ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" (попереднє найменування - ТОВ "ФК "Авістар Фінанс") набуло у АТ "ВТБ Банк" права вимоги до ТОВ "Металобази Комекс" за кредитним договором №4/11в від 25.03.2011 (з урахуванням усіх додатків).

В подальшому, 29.12.2020 між ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" (попереднє найменування - ТОВ "ФК "Авістар Фінанс") (первісний кредитор) та ТОВ "ФК "Експерт Інвест" було укладено договір №AS-003-1 про відступлення права вимоги, відповідно до п. п. 1, 2 якого, за цим договором в порядку та умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає новому кредитору належні первісному кредитору на підставі договору №26-КБ про відступлення права вимоги, що укладений 19.11.2020 між АТ "ВТБ Банк" та первісний кредитором, а новий кредитор набуває права вимоги первісного кредитора до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у додатку № 1, додатку № 2, додатку № 3, додатку № 4 до цього договору, надалі за текстом - боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), договорами про відкриття кредитної лінії (договорами про надання мультивалютної відновлювальної відкличної кредитної лінії, договорами про надання невідновлювальної відкличної кредитної лінії) та/або договорами поруки, та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстром у додатку № 1, додатку № 2, додатку № 3, додатку № 4 до цього договору, надалі - основні договори, надалі - права вимоги. Новий кредитор сплачує первісному кредитору за права вимоги грошові кошти у сумі та в порядку, визначених цим договором.

За цим договором, новий кредитор в день отримання первісним кредитором у повному обсязі коштів, відповідно до п. 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних в додатку №1 до цього договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених ст. 625 ЦК України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачеві в погашення боргу після укладення цього договору, права вимоги за мирними угодами із боржниками, договорами із арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів боржників, тощо. Розмір прав вимоги, які переходять до нового кредитора, вказаний у додатку № 1 до цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, в обсязі, яким володіє первісний кредитор.

Відповідно до п. п. 4, 5 договору №AS-003-1 про відступлення прав вимоги від 29.12.2020 сторони домовились, що за відступлення права вимоги за основними договорами, відповідно до цього договору, новий кредитор сплачує первісному кредитору грошові кошти у сумі 377400,00 грн (надалі - ціна договору). Ціна договору сплачується новим кредитором первісному кредитору у повному обсязі в строк до 31.12.2020. Наявні у первісного кредитора документи, що підтверджують права вимоги до боржників, передаються первісним кредитором новому кредитору за відповідним актом не пізніше 5 (п`яти) днів з дати переходу прав вимоги до нового кредитора.

Додатком №1 до договору №AS-003-1 про відступлення прав вимоги від 29.12.2020 сторони погодили відступлення ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" - ТОВ "ФК "Експерт Інвест" прав вимог до боржника - ТОВ "Металобази Комекс" за кредитним договором №4/11в від 25.03.2011 (з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків).

29.12.2020 між ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" та ТОВ "ФК "Експерт Інвест" було підписано акт приймання-передачі права вимоги за договором відступлення прав вимоги №AS-003-1 від 29.12.2020, відповідно до якого сторони підтвердили факт переходу прав вимог від первісного кредитора до нового кредитора.

30.12.2020 ТОВ "ФК "Експерт Інвест" на рахунок ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" здійснило оплату згідно з договором відступлення прав вимоги №AS-003-1 від 29.12.2020 у розмірі 377400,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням №255 від 30.12.2020.

Також, 30.12.2020 ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" та ТОВ "ФК "Експерт Інвест" підписали акт приймання-передачі документації у зв`язку з укладанням договорів про відступлення прав вимоги/купівлі-продажу майнових прав від 29.12.2020 (у тому числі про передачу оригіналу кредитного договору № 4/11в від 25.03.2011 з додатками №1-5, боржником за яким є ТОВ "Металобази Комекс").

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 512 ЦК України передбачено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво.

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, а саме набуття товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" права вимоги до ТОВ "Металобази Комекс" за кредитним договором №4/11в від 25.03.2011 (з урахуванням усіх додатків), суд вважає за необхідне заяву ТОВ "ФК "Експерт Інвест" про процесуальне правонаступництво та заміну кредитора (вх. № 14126 від 15.06.2021) задовольнити та замінити кредитора у справі про банкрутство - акціонерне товариство "ВТБ Банк" на товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест".

Керуючись ст. ст. 43, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 233-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ТОВ "ФК "Експерт Інвест" про процесуальне правонаступництво та заміну кредитора (вх. № 14126 від 15.06.2021).

Здійснити заміну кредитора у справі - акціонерне товариство "ВТБ Банк" на товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Експерт Інвест" (04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, буд. 28, код ЄДРПОУ 39642515).

Зобов`язати ліквідатора врахувати відповідну заміну кредитора в реєстрі вимог кредиторів.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, АТ "ВТБ Банк", ТОВ "ФК "Експерт Інвест", ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс".

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення суддею.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 25 серпня 2021 року.

Суддя Усатий В.О.