Рішення № 98061521, 19.05.2021, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" травня 2021 р. Справа № 911/1888/18

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Щур О. Д.

за участю представників учасників справи:

від позивача-1: ОСОБА_1 (паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Московським РУ ГУ МВС України в м. Києві від 25.12.1999 р.);

від позивача-2: ОСОБА_2 (паспорт серії НОМЕР_2 , виданий Дарницьким РУ ГУ МВС України в м. Києві від 05.04.2002 р.);

від відповідача-1: не з`явились;

від відповідача-2: ОСОБА_3 (паспорт серії НОМЕР_3 , виданий Васильківським РВ ГУ МВС України в Київській області від 25.08.2009 р.), Норов Г. О. (адвокат – ордер серії КВ № 851697 від 02.12.2020 р.);

від відповідача-3: не з`явились;

від третьої особи: ОСОБА_4 (посвідчення водія серії НОМЕР_4 від 04.02.2014 р.);

розглянувши матеріали справи

за позовом:

1) ОСОБА_1 , м. Київ;

2) ОСОБА_5 , м. Київ;

до:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислового підприємства „Сад”, с. Крушинка, Васильківський район;

2) ОСОБА_3 , м. Васильків;

3) Державного реєстратора Васильківської районної державної адміністрації Київської області Салати Сергія Івановича, м. Васильків;

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, - ОСОБА_4 , м. Київ

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товариства, скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 , ОСОБА_2 звернулись в Господарський суд Київської області із позовом до ТОВ Агропромислового підприємства „Сад”, ОСОБА_3 про визнання недійсними з моменту прийняття рішень загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р., які оформлені протоколом № 1; визнання недійсним з моменту реєстрації статуту ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р. (протокол № 1), внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації Київської області Салатою Сергієм Івановичем 27.05.2015 р. за № 13561050002002138; скасування державної реєстрації змін до установчих документів (нова редакція статуту) ТОВ Агропромислового підприємства „Сад”, затверджених рішенням загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р. (протокол № 1), проведеної державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації Київської області Салатою Сергієм Івановичем 27.05.2015 р. за № 13561050002002138.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачами тим, що рішення загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р., оформлені протоколом № 1 від 13.05.2015 р. загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р., були прийняті відповідачем-1 із порушенням положень чинного законодавства України – за відсутності будь-яких правових підстав для включення до складу учасників товариства відповідача-2 – ОСОБА_3 .

Рішенням Господарського суду Київської області від 04.07.2019 р. (суддя Чонгова С. І.) у справі № 911/1888/18 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_6 до ТОВ Агропромислового підприємства „Сад”, ОСОБА_3 , державного реєстратора Васильківської районної державної адміністрації Київської області Салати Сергія Івановича за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, - ОСОБА_4 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товариства, скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства відмовлено у задоволенні позову повністю.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2020 р. рішення Господарського суду Київської області від 04.07.2019 р. у справі № 911/1888/18 скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог про:

- визнання недійсним з моменту прийняття рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р., які оформлене протоколом № 1, та

- визнання недійсним з моменту реєстрації статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислового підприємства „Сад” у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 13.05.2015 р. (протокол № 1), внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, 27.05.2015 р. за № 13561050002002138, і прийнято в цій частині нове рішення, яким позовні вимоги у відповідній частині задоволено та вирішено визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р., які оформлені протоколом № 1; визнати недійсним з моменту реєстрації статут Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислового підприємства „Сад” у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 13.05.2015 р. (протокол № 1), внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, 27.05.2015 р. за № 13561050002002138, а в іншій частині рішення Господарського суду Київської області від 04.07.2019 р. у справі № 911/1888/18 залишено без змін, з мотивів, викладених у мотивувальній частині цієї постанови.

Постановою Верховного Суду від 08.10.2020 р. скасовано рішення Господарського суду Київської області від 04.07.2019 р. та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2020 р. у справі № 911/1888/18 в частині позовних вимог про визнання недійсним з моменту прийняття рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислового підприємства „Сад”, оформлених протоколом № 1 від 13.05.2015 р., та визнання недійсним з моменту реєстрації статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислового підприємства „Сад” у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 13.05.2015 р., проведеної державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації Київської області Салатою Сергієм Івановичем 27.05.2015 р. за № 13561050002002138, а справу № 911/1888/18 в частині позовних вимог про визнання недійсним з моменту прийняття рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислового підприємства „Сад”, оформлених протоколом № 1 від 13.05.2015 р., та визнання недійсним з моменту реєстрації статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислового підприємства „Сад” у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 13.05.2015 р., проведеної державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації Київської області Салатою Сергієм Івановичем 27.05.2015 р. за № 13561050002002138, передано на новий розгляд до Господарського суду Київської області, і в іншій частині рішення Господарського суду Київської області від 04.07.2019 р. та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2020 у справі № 911/1888/18 залишено без змін.

При цьому, скасовуючи рішення Господарського суду Київської області від 04.07.2019 р. та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2020 р. у справі № 911/1888/18, Верховний Суд у своїй постанові від 08.10.2020 р. зазначив, що суди попередніх інстанцій, вирішуючи спір у цій справі, не з`ясували, яке, за твердженням позивачів, їх право підлягає захисту. Місцевий господарський суд, зазначивши про порушення прав позивача-2, а суд апеляційної інстанції, дійшовши висновку про порушення прав обох позивачів, не зазначили та не встановили, які саме права позивачів були порушені, не надали жодної оцінки тому, яким чином спірні рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю „Сад”, оформлені протоколом № 1 від 13.05.2015, (кожне окремо) у цій справі та спірна редакція статуту Товариства порушують права та/або інтереси позивачів (кожного окремо) та якими доказами підтверджена необхідність їх захисту.

Однак суди попередніх інстанцій залишили поза увагою обставини щодо моменту виходу позивача-2 зі складу учасників Товариства та наслідків такого виходу, у зв`язку з чим дійшли передчасного висновку про порушення корпоративних прав позивача-2 спірними рішеннями та спірною редакцією статуту Товариства.

У зв`язку з цим суди попередніх інстанцій не з?ясували з достовірністю, чи були порушені права позивача-2 спірними рішеннями загальних зборів та спірною редакцією статуту Товариства, за захистом яких він звернувся до суду, та якщо порушені, то які саме, враховуючи те, що з моменту виходу учасника з товариства його корпоративні відносини з товариством припиняються, особа, яка вийшла з товариства, втрачає корпоративні права учасника.

Суди попередніх інстанцій, дійшовши висновку про порушення встановлених статутом Товариства строків розгляду заяви позивача-2 про вихід зі складу учасників Товариства, не зазначили, які саме права позивача-2 були порушені внаслідок цього, не обґрунтували, яким чином зазначене порушення вплинуло (порушило) на права позивача-2, враховуючи те, що, як встановив місцевий господарський суд, позивач-2 не реалізував передбачене пунктом 8.4.4. Статуту Товариства право на відкликання своєї заяви про вихід з Товариства після її подання, відповідні докази подання позивачем-2 інших заяв щодо свого членства у Товаристві, крім заяви про вихід з Товариства, протягом одного місяця після повідомлення про свій вихід у матеріалах справи відсутні. При цьому суд апеляційної інстанції залишив цю встановлену місцевим господарським судом обставину поза увагою та не надав їй належну оцінку. У зв`язку з цим, як уже зазначалося, суди не врахували ні момент виходу позивача-2 зі складу учасників Товариства, ні наслідки такого виходу, а також те, що вихід з товариства є правом учасника товариства, його волевиявленням, реалізація цього права не залежить від згоди товариства чи інших його учасників та законодавчо не пов`язується ні з рішенням загальних зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства.

Крім того місцевий господарський суд, дійшовши висновку про порушення прав позивача-2 у зв?язку з відсутністю у протоколі загальних зборів остаточно сформованого рішення про передачу його частки, також не зазначив, яке саме право позивача-2 при цьому є порушеним та яким чином це порушення (відсутність рішення про перерозподіл часток) вплинуло на права позивача-2, порушило їх, взагалі не дослідив обставини порушення прав позивача-2 спірною редакцією статуту товариства.

Натомість суд апеляційної інстанції, дійшовши висновку про те, що права позивача-2 є порушеними внаслідок безпідставного перерозподілу його частки, та разом з цим встановивши, що відповідні правочини про відчуження позивачем-2 своєї частки на користь інших осіб він не укладав, також не зазначив, яке саме право позивача-2 при цьому є порушеним та чи забезпечить обраний позивачем-2 у цій справі спосіб захисту прав відновлення такого порушеного права (у разі встановлення судом наявності такого порушеного права).

Крім того, як вбачається, предметом дослідження судів попередніх інстанцій були обставин щодо прийняття 13.05.2015 р. на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства „Сад” рішення за пунктом п?ятим порядку денного. За результатом дослідження цих обставини місцевий господарський суд встановив, що при розгляді на зборах цього питання слухалися заяви позивачів про передачу їх часток, проте рішення по цьому питанню у протоколі загальних зборів учасників Товариства № 1 від 13.05.2015 р. є несформованим. Суд апеляційної інстанції встановив, що питання за пунктом п?ятим порядку денного не було предметом окремого обговорення та не вирішувалося 13.05.2015 р. на загальних зборах.

Отже, як вбачається, встановлені судами попередніх інстанцій обставини щодо прийняття рішення загальними зборами Товариства за пунктом п?ятим порядку денного є суперечливими та не були достовірно встановлені судами попередніх інстанцій.

Суд апеляційної інстанції не надав оцінку встановленим місцевим господарським судом обставинам щодо слухання на зборах заяв позивачів про передачу їх часток та залишив поза увагою докази, що ці обставини підтверджують, а також не врахував, що відсутність позивачів на загальних зборах 13.05.2015 р. не була визначена ними підставою позову.

Натомість місцевий господарський суд, встановивши ці обставини не з`ясував, чи приймалося на зборах за результатом слухання цих заяв відповідне рішення (за пунктом п`ятим порядку денного) та якщо приймалося, то яке саме та чи порушує таке рішення права позивачів. Крім того поза увагою місцевого господарського суду залишилися також і позовні вимоги про визнання недійсним з моменту реєстрації статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислового підприємства „Сад” у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 13.05.2015 р. (протокол № 1). Не встановивши з достовірністю обставин щодо прийняття 13.05.2015 р. загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства „Сад” рішення за пунктом п?ятим порядку денного, місцевий господарський суд не з?ясував, чи правомірно були внесені зміни до статуту щодо складу учасників та перерозподілу часток учасників Товариства.

Суд апеляційної інстанції також не встановив з достовірністю обставини щодо прийняття рішення за пунктом п?ятим порядку денного, у зв??язку з чим дійшов передчасного висновку про наявність підстав для визнання його недійсним. Крім того не встановив, чи порушує кожне з прийнятих на загальних зборах спірних рішень права позивачів та чи існують підстави для визнання їх недійсними.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначає, що суди попередніх інстанцій дійшли передчасного висновку про доведеність порушеного права позивача-2. У зв`язку з цим, враховуючи правила застосування позовної давності передчасним є і висновок місцевого господарського суду про застосування до позовних вимог позивача-2 у цій справі строку позовної давності. Передчасним є також і висновок суду апеляційної інстанції про доведеність порушеного права позивача-1.

Крім того, як уже зазначалося, суд апеляційної інстанції залишив поза увагою обставини присутності позивачів 13.05.2015 р. на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Агропромислового підприємства „Сад”, їх взяття участі у зборах та голосуванні, не врахував, що відсутність позивачів на загальних зборах 13.05.2015 р. не була визначена ними підставою позову.

Встановлення зазначеної обставини на підставі належних та допустимих доказів має також значення для правильного визначення початку перебігу строку позовної давності до позовних вимог у цій справі, про застосування якої заявив відповідач-2.

З огляду на викладене висновок суду апеляційної інстанції про те, що позивачі дізналися про порушення їх прав спірними рішеннями та редакцією статуту лише 28.11.2016 р., а позовні вимоги заявлені з дотриманням встановленого законом строку позовної давності є передчасним та таким, що зроблений без належного з?ясування усіх обставин, що мають значення для правильного вирішення справи. У зв?язку з цим Верховний Суд бере до уваги посилання відповідачки-2 у касаційній скарзі на неправильне застосування судом апеляційної інстанції статті 261 Цивільного кодексу України щодо початку перебігу строку позовної давності та не врахування судом висновків Верховного Суду про застосування цієї норми закону у справах з подібними правовідносинами та вважає ці доводи відповідачки-2 обґрунтованими.

У порушення принципу повноти зазначені вище обставини не були встановлені судами попередніх інстанцій під час прийняття оскаржуваних рішення та постанови. Господарські суди попередніх інстанцій не застосували до спірних правовідносин норми матеріального права, які підлягають застосуванню, порушили норми процесуального права, у зв`язку з чим дійшли передчасних висновків у справі, а оскаржувані рішення та постанову не можна визнати законними та обґрунтованими.

Під час нового розгляду справи суду необхідно врахувати викладене вище, вжити всі передбачені законом засоби для всебічного, повного і об?єктивного встановлення обставин справи, перевірити доводи, на яких ґрунтуються вимоги та заперечення сторін, дати їм належну юридичну оцінку, і в залежності від встановлених обставин вирішити спір у відповідності з нормами чинного законодавства, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, з ухваленням законного й обґрунтованого судового рішення.

У відповідності до ст. ст. 6, 32 Господарського процесуального кодексу України справу № 911/1888/18 передано для розгляду судді Бацуці В. М.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.10.2020 р. прийнято до провадження судді Бацуци В. М. справу № 911/1888/18 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_6 до ТОВ Агропромислового підприємства „Сад”, ОСОБА_3 , державного реєстратора Васильківської районної державної адміністрації Київської області Салати Сергія Івановича за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, - ОСОБА_4 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товариства, скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства, визначено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 04.11.2020 р.

16.11.2020 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшов відзив б/н від 13.11.2020 р. на позовну заяву, у якому він просить суд відмовити позивачам у задоволенні позову повністю, у тому числі, у зв?язку із пропущенням позовної давності.

16.11.2020 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшло клопотання б/н від 13.11.2020 р. про витребування у Головного управління ДПС у Київській області додаткових доказів та клопотання б/н від 13.11.2020 р. про витребування у Міністерства юстиції України додаткових доказів.

16.11.2020 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшла заява б/н від 13.11.2020 р. про застосування строків позовної давності, у якій просить суд застосувати до позовних вимог позивачів наслідки спливу позовної давності та відмовити позивачам у задоволенні позову повністю.

16.11.2020 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшли письмові пояснення б/н від 13.11.2020 р. по суті спору із урахуванням постанови Верховного суду від 08.10.2020 р., що долучені судом до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 17.11.2020 р. постановлено, що 04.11.2020 р. підготовче засідання у призначений судом час відповідно до ухвали Господарського суду Київської області від 19.10.2020 р. не відбулось у зв`язку із тимчасової втратою працездатності судді, і призначено проведення підготовчого засідання із викликом та за участю представників учасників справи на 02.12.2020 р.

02.12.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 16.12.2020 р.

16.12.2020 р. у підготовчому засіданні позивачі надали суду додаткові пояснення б/н від 15.12.2020 р. по суті спору із урахуванням постанови Верховного суду від 08.10.2020 р., що долучені судом до матеріалів справи, а відповідач-2 заявив клопотання б/н від 15.12.2020 р. про витребування у Міністерства юстиції України додаткових доказів.

16.12.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 20.01.2021 р.

20.01.2021 р. у підготовчому засіданні за наслідками розгляду вищевказаного клопотання відповідача-2 про витребування у Головного управління ДПС у Київській області додаткових доказів судом було відмовлено в його задоволенні за безпідставністю і необґрунтованістю,

18.01.2021 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшли письмові пояснення б/н від 18.01.2021 р., що долучені судом до матеріалів справи.

20.01.2021 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 24.02.2021 р. Також даною ухвалою суду витребувано у Міністерства юстиції України відомості - чи перебували на розгляді Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації чи Колегії з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України будь які скарги щодо державної реєстрації змін до установчих документів (нова редакція статуту, зміна учасників товариства) ТОВ Агропромислового підприємства „Сад”, проведеної державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації Київської області Салатою Сергієм Івановичем 27.05.2015 р. за № 13561050002002138; у разі наявності таких - належним чином завірені копії цих матеріалів, що стосуються розгляду таких скарг (скарги, пояснення, додані до них документи, інші документи, Висновки Комісії (Колегії), тощо).

22.02.2021 р. до канцелярії суду від Міністерства юстиції України на виконання вимог ухвали суду надійшов лист № 7211/1592-22-21/33.3 від 18.02.2021 р. із доданими до нього документами, що долучені судом до матеріалів справи.

24.02.2021 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 03.03.2021 р.

03.03.2021 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від відповідача-2 надійшли письмові пояснення б/н від 03.03.2021 р., що долучені судом до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.03.2021 р. закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті із викликом та за участю представників учасників справи на 24.03.2021 р.

24.03.2021 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 07.04.2021 р.

07.04.2021 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 21.04.2021 р.

21.04.2021 р. за наслідками судового засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено розгляд справи на 19.05.2021 р.

12.05.2021 р. до канцелярії суду від позивача-1 надійшло клопотання б/н від 11.05.2021 р. про долучення до матеріалів додаткових письмових пояснень по суті спору у справі, що долучені судом до матеріалів справи.

18.05.2021 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшли письмові пояснення б/н від 18.05.2021 р., що долучені судом до матеріалів справи.

19.05.2021 р. у судовому засіданні позивачі надали усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримали, вважають їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Відповідача-2 та представник відповідача-2 у судовому засіданні надали усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просили суд відмовити в задоволенні позову повністю з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву.

Представник третьої особи у судовому засіданні надав усні пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Представники інших учасників справи у судове засідання не з`явились, хоча про судове засідання були повідомлені належним чином, про причини своєї неявки у судове засідання суд не повідомили.

За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.

Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд –

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається із матеріалів справи, ОСОБА_1 , ОСОБА_7 та ОСОБА_4 станом на 12.05.2015 р. були учасниками ТОВ Агропромислового підприємства „Сад”, яким належали внесок у статутному капіталі товариства у розмірі по 130, 00 грн кожному, що становило по 33, 3 % статутного капіталу товариства, що підтверджується пунктом 4.1. статуту ТОВ Агропромислового підприємства „Сад”, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 10.10.2008 р., оформленим протоколом № 1 від 10.10.2008 р., та зареєстрованого відповідним державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації від 26.03.2009 р., та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань.

12.05.2015 р. ОСОБА_8 було складено та підписано заяву, адресовану ТОВ Агропромисловому підприємству „Сад”, про вихід із складу учасників товариства, згідно з якою він заявив про вихід із складу учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” та передачу (уступку) належної йому частки у статутному капіталі товариства у розмірі 130, 00 грн, що становило 33, 3 % статутного капіталу товариства, на користь учасників товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_4 .

13.05.2015 р. було проведено спірні загальні збори учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад”, на яких були присутні учасники товариства (згідно з протоколом загальних зборів учасників товариства) - ОСОБА_1 , ОСОБА_7 та ОСОБА_4 та запрошені особи: ОСОБА_9 , ОСОБА_3 і на яких було вирішено ввести до складу учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” ОСОБА_3 ; призначити з 15.05.2015 р. директором ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” ОСОБА_9 ; задовольнити заяву ОСОБА_5 про вихід зі складу учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад”; про перерозподіл часток капіталу статутного фонду ТОВ Агропромислового підприємства „Сад”: частку капіталу, що належала ОСОБА_10 у розмірі 33, 3 % продати ОСОБА_3 ; свою частку капіталу у розмірі 17, 67 % ОСОБА_1 дарує синові ОСОБА_4 і частку у розмірі 14, 67 % продає ОСОБА_3 ; Таким чином ОСОБА_1 володіє часткою в 1 %, ОСОБА_4 – часткою 51 %, ОСОБА_3 – часткою 48 %; затвердити нову редакцію статуту ТОВ Агропромислового підприємства „Сад”, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” було складено і підписано протокол № 1 від 13.05.2015 р. загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад”.

27.05.2015 р. державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців Реєстраційної служби Васильківського міськрайонного управління юстиції Київської області Салатою С. І. на підставі поданих відповідачем-1 документів за наслідками прийнятих рішень загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р., оформлених протоколом № 1 від 13.05.2015 р., було проведено державну реєстрацію статуту ТОВ Агропромислового підприємства „Сад”, затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р., оформлених протоколом № 1 від 13.05.2015 р., про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань було внесено відповідний запис про державну реєстрацію № 13561050002002138 від 27.05.2015 р.

Як було зазначено вище, позивачі у своїй позовній заяві, крім інших вимог, просять визнати недійсними з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р., які оформлені протоколом № 1.

З приводу вказаної позовної вимоги позивачів суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України „Про господарські товариства”, іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону України „Про господарські товариства” (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту, повне і командитне товариство - засновницького договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.

Згідно з ч. 1 ст. 82 Господарського кодексу України (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) установчим документом повного товариства і командитного товариства є засновницький договір. Установчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю є статут.

Згідно з ч. 2 ст. 87 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Товариство, створене однією особою, діє на підставі статуту, затвердженого цією особою.

Відповідно до ч. 1 ст. 143 цього ж кодексу (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі..

Згідно з ст. 53 Закону України „Про господарські товариства” (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

У разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю воно зобов`язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 52 цього Закону. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі проводяться без урахування частки, придбаної товариством.

Статтею 54 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі.

Відповідно до ст. 147 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

2. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

3. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено.

4. У разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю воно зобов`язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку та в порядку, встановлених статутом і законом, або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 144 цього Кодексу.

5. Частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Статтею 148 цього ж кодексу (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

2. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди.

Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

3. Спори, що виникають у зв`язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Пунктом 8.4. статуту ТОВ Агропромислового підприємства „Сад”, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 10.10.2008 р., оформленим протоколом № 1 від 10.10.2008 р., та зареєстрованого відповідним державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації від 26.03.2009 р., передбачено, що учасник має право продати чи іншим чином відступити свою частку (й частину) у Статутному капіталі Товариства.

Учасники Товариства користуються переважним правом купівлі, частки (її частини) Учасника пропорційно до розмірів своїх часток. Купівля здійснюється за ціною та інших умовах, на яких частка (її частина) пропонується на продаж третім особам. Якщо Учасники Товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір Учасника продати частку (її частину), частка (її частина) Учасника може бути відчужена третій особі.

Учасник, що виявив бажання вийти з Товариства, зобов?язаний попередити про це інших учасників не пізніше як за 3 місяці до свого виходу з Товариства. Учасник має право відкликати свою заяву про вихід з Товариства не пізніше як за один місяць до заявленого, виходу з Товариства.

Пунктами 2.13. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 04 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин” передбачено, що під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України „Про господарські товариства”, статті 41 та 42 Закону України „Про акціонерні товариства”, стаття 15 Закону України „Про кооперацію”);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України „Про акціонерні товариства”);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п`ята статті 61 Закону України „Про господарські товариства”);

- відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України „Про господарські товариства”);

- відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України „Про акціонерні товариства”).

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Пунктом 2.12. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 04 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин” передбачено, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:

- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства;

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів;

- позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У процесі розгляду справи позивачем-2 у відповідності до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували факт відкликання ним заяви про вихід із складу учасників товариства.

Згідно з ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

2. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 16 цього ж кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

2. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути:

1) визнання права;

2) визнання правочину недійсним;

3) припинення дії, яка порушує право;

4) відновлення становища, яке існувало до порушення;

5) примусове виконання обов`язку в натурі;

6) зміна правовідношення;

7) припинення правовідношення;

8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди;

9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди;

10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

3. Суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень частин другої - п`ятої статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

2. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже, зазначені норми визначають об?єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов?язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

З огляду на викладене, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову. У зв`язку з цим суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин, обставини щодо наявності у позивача відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем/відповідачами з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

При цьому, суд вважає за необхідне зазначити, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Як вбачається із матеріалів справи та з огляду на те, що право участі позивача-2 у ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” було припинено у відповідності до його заяви від 12.05.2015 р. про вихід із складу учасників товариства, яка не була ним відкликана і яка була розглянута на загальних зборах учасників товариства, що відбулись 13.05.2015 р., у своїй позовній заяві позивач-2 взагалі не зазначає наявність будь-якого порушеного свого права та обставини, які підтверджували б наявність порушення права особи, за захистом якого він звернувся із даним позовом в суд.

У процесі розгляду справи судом встановлено, що на загальні збори учасників Агропромислового підприємства „Сад”, що відбулись 13.05.2015 р., з`явились всі учасники товариства - ОСОБА_1 , ОСОБА_7 та ОСОБА_4 , яким належав внесок у статутному капіталі товариства у загальному розмірі 390, 00 грн, що становило 100, 00 % статутного капіталу товариства, і щодо всіх питань порядку денного вказаних загальних зборів учасників товариства рішення приймались учасниками товариства одноголосно, у тому числі, рішення по питанням 4 і 5 порядку денного, що підтверджується протоколом № 1Р від 13.05.2015 р. реєстрації для участі в загальних зборах учасників ТОВ Агропромислове підприємство „Сад”, протоколом № 1 від 13.05.2015 р. загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад”, наявними у матеріалах справи.

При цьому, суд вважає за необхідне зазначити, що протокол № 1Р від 13.05.2015 р. реєстрації для участі в загальних зборах учасників ТОВ Агропромислове підприємство „Сад” містить підписи усіх учасників товариства - ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_4 , повідомлення про проведення загальних зборів учасників товариства 13.05.2015 р. із порядком денним було підписане директором товариства ОСОБА_1 , протокол № 1 від 13.05.2015 р. загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” був підписаний головою зборів ОСОБА_1 та секретарем зборів ОСОБА_4 , а статут ТОВ Агропромислового підприємства „Сад”, затверджений рішенням загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р., оформленим протоколом № 1 від 13.05.2015 р., був підписаний учасниками товариства ОСОБА_1 , ОСОБА_4 та ОСОБА_3 .

Згідно з Висновком експерта № 17-3/1571, складеним 17.09.2020 р. та проведеним Київським науково-дослідним експертно-криміналістичним центром: підписи від імені ОСОБА_1 у графі „Голова зборів” протоколу № 1 Загальних зборів учасників ТОВ АПП „Сад” від 13.05.2015 р. на аркушах 112-114 справи № 1_356_0022138_75 виконані ОСОБА_1 .

Згідно з Висновком експертів № 28405-28407/18-32 від 03.05.2019 р. за результатами проведення почеркознавчої експертизи Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України: 1. Підписи від імені ОСОБА_1 у рядку „Голова зборів” на аркуші паперу, яким скріплено прошивання Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства „Сад”, зареєстрованого 27.05.2015 р. та у рядку „Голова зборів” на аркуші паперу, яким скріплено прошивання протоколу № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р. - виконано рукописним способом без попередньої технічної підготовки і технічних засобів; 2. Підписи від імені ОСОБА_1 у рядку „Голова зборів” на аркуші паперу, яким скріплено прошивання Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства „Сад”, зареєстрованого 27.05.2015 р. та у рядку „Голова зборів”, на аркуші паперу, яким скріплено прошивання протоколу № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р. - виконано не ОСОБА_1 , а іншою особою.

При цьому, суд вважає за необхідне зазначити, що вказаний висновок експертів № 28405-28407/18-32 від 03.05.2019 р. за результатами проведення почеркознавчої експертизи Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України не стосується підписання та виконання підписів самого протоколу № 1 від 13.05.2015 р. загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад”, не виключає підписання протоколу № 1 від 13.05.2015 р. загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” головою зборів Товстопятом Володимиром Леонтійовичем та секретарем зборів ОСОБА_4 , а також у процесі розгляду справи позивачами та третьою особою не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували підписання протоколу № 1 від 13.05.2015 р. загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” головою зборів Товстопятом Володимиром Леонтійовичем та секретарем зборів ОСОБА_4 у іншій редакції чи іншого змісту.

Крім того, у процесі розгляду справи позивачами у відповідності до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували порушення у спірних відносинах будь-яких їх корпоративних прав чи інтересів саме відповідачем-2.

Як вбачається із матеріалів справи, оспорювані рішення на загальних зборах учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад”, що відбулись 13.05.2015 р. і які оформлені протоколом № 1 загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р., були прийняті самими позивачами та третьою особою – учасниками товариства ОСОБА_1 , ОСОБА_8 та ОСОБА_4 , що виключає порушення будь-яких їх корпоративних прав чи інтересів саме відповідачем-1 чи відповідачем-2.

Оскільки, як було зазначено вище і встановлено судом у процесі розгляду справи, право участі позивача-2 у ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” було припинено у відповідності до його заяви від 12.05.2015 р. про вихід із складу учасників товариства, яка не була ним відкликана і яка була розглянута на загальних зборах учасників товариства, що відбулись 13.05.2015 р., і у своїй позовній заяві позивач-2 взагалі не зазначає наявність будь-якого порушеного свого права та обставини, які підтверджували б наявність порушення права особи, за захистом якого він звернувся із даним позовом в суд, а оспорювані рішення на загальних зборах учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад”, що відбулись 13.05.2015 р. і які оформлені протоколом № 1 загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р., були прийняті самими позивачами та третьою особою – учасниками товариства ОСОБА_1 , ОСОБА_8 та ОСОБА_4 , то у спірних відносинах судом не встановлено порушення будь-яких корпоративних прав чи інтересів позивачів саме відповідачем-1 чи відповідачем-2 та не встановлено обставини, які підтверджували б наявність порушення будь-яких корпоративних прав чи інтересів позивачів, за захистом яких вони звернулись із даним позовом в суд, а тому позовні вимоги позивачів до відповідачів-1, 2 про визнання недійсними з моменту прийняття рішень загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р., які оформлені протоколом № 1, є такими, що не ґрунтуються на нормах законодавства України, а тому суд не знаходить підстав для задоволення позову в цій частині.

Крім того, позивачі у своїй позовній заяві просять визнати недійсним з моменту реєстрації статут ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р. (протокол № 1), внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації Київської області Салатою Сергієм Івановичем 27.05.2015 р. за № 13561050002002138.

Що стосується вказаної позовної вимоги позивачів суд вважає за необхідне зазначити наступне.

У процесі розгляду справи судом встановлено, що вказана позовна вимога позивачів є похідною від їх позовної вимоги до відповідачів-1, 2 про визнання недійсними з моменту прийняття рішень загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р., які оформлені протоколом № 1.

Оскільки, враховуючи те, що як було встановлено судом у процесі розгляду справи, вимога позивачів до відповідачів-1, 2 про визнання недійсним з моменту реєстрації статуту ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р. (протокол № 1), внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації Київської області Салатою Сергієм Івановичем 27.05.2015 р. за № 13561050002002138, є похідною від їх позовної вимоги до відповідачів-1, 2 про визнання недійсними з моменту прийняття рішень загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р., які оформлені протоколом № 1, що в свою чергу є безпідставною, а тому суд не вбачає підстав для задоволення позову в цій частині.

Також, як було зазначено вище, відповідач-2 у своїх відзиві б/н від 13.11.2020 р. на позовну заяву та заяві б/н від 13.11.2020 р. про застосування строків позовної давності просить суд відмовити позивачам у задоволенні позову повністю, у тому числі, у зв?язку із пропущенням позовної давності.

З приводу вказаної заяви відповідача-2 суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з ст. 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до ст. 257 цього ж кодексу загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Частиною 1 ст. 261 цього ж кодексу встановлено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Згідно з ст. 264 цього ж кодексу перебіг позовної давності переривається вчиненням особою дії, що свідчить про визнання нею свого боргу або іншого обов`язку.

Позовна давність переривається у разі пред`явлення особою позову до одного із кількох боржників, а також якщо предметом позову є лише частина вимоги, право на яку має позивач.

Після переривання перебіг позовної давності починається заново.

Час, що минув до переривання перебігу позовної давності, до нового строку не зараховується.

Відповідно до ч. 2-5 ст. 267 цього ж кодексу заява про захист цивільного права або інтересу має бути прийнята судом до розгляду незалежно від спливу позовної давності.

Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Як вбачається із матеріалів справи, позивачі звернулись в Господарський суд Київської області із позовною заявою б/н від 19.07.2018 р. до відповідачів про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товариства, скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства лише 23.08.2018 р.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У процесі розгляду справи позивачами у відповідності до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду належних та допустимих доказів, що б підтверджували переривання або зупинення перебігу позовної давності щодо вказаних його вимог до відповідачів.

Як було зазначено вище, позивачі звернулись в Господарський суд Київської області із позовною заявою б/н від 19.07.2018 р. до відповідачів про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товариства, скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства лише 23.08.2018 р., тобто із спливом трирічного строку позовної давності без поважних причин його пропущення з моменту порушення свого права, тобто від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про обставини і прийняття рішень загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р., які оформлені протоколом № 1, оскільки позивачі приймали участь на загальних зборах учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад”, що відбулись 13.05.2015 р., а тому позовні вимоги позивачів до відповідачів про визнання недійсними з моменту прийняття рішень загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р., які оформлені протоколом № 1; визнання недійсним з моменту реєстрації статуту ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р. (протокол № 1), внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації Київської області Салатою Сергієм Івановичем 27.05.2015 р. за № 13561050002002138, є такими, що не ґрунтуються на нормах законодавства України, у тому числі, у зв`язку із спливом строку позовної давності, а тому суд не вбачає підстав для задоволення позову також із цієї підстави.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини, викладені у позовній заяві позивача, не знайшли свого підтвердження в ході розгляду справи, його позовні вимоги є такими, що не ґрунтуються на нормах законодавства України, а тому суд не вбачає підстав для задоволення позову.

Судові витрати відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивачів.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Відмовити у задоволенні позову в частині позовних вимог про визнання недійсними з моменту прийняття рішень загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р., які оформлені протоколом № 1; визнання недійсним з моменту реєстрації статуту ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників ТОВ Агропромислового підприємства „Сад” від 13.05.2015 р. (протокол № 1), внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців державним реєстратором Васильківської районної державної адміністрації Київської області Салатою Сергієм Івановичем 27.05.2015 р. за № 13561050002002138, повністю.

2. Судові витрати покласти на позивачів.

3. Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його апеляційне оскарження, а у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Суддя В.М.Бацуца

Повний текст рішення складено і підписано

30 червня 2021 р.