Рішення № 98061520, 16.06.2021, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" червня 2021 р. Справа № 911/2778/19

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Щур О. Д.

за участю представників учасників справи:

від позивача: Хоменко І. П. (адвокат – ордер серії КВ № 417713 від 15.09.2019 р.);

від відповідача: Шевченко О. М. (адвокат – ордер серії КВ № 402674 від 21.05.2021 р.);

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Яворина-Трейдінг”, м. Вишгород

про стягнення 1 181 009, 70 грн

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся в Господарський суд Київської області із позовом до ТОВ „Яворина-Трейдінг” про стягнення 1 181 009, 70 грн вартості частини майна товариства, пропорційної частці у статутному капіталі товариства у розмірі 17, 55 %.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем безпідставним невиконанням відповідачем свого обов`язку щодо виплати у повному обсязі вартості частки у статутному капіталі товариства у зв?язку із виходом позивача із складу учасників товариства.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.11.2019 р. відкрито провадження у справі № 911/2778/19 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ „Яворина-Трейдінг” про стягнення 1 181 009, 70 грн, визначено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 27.11.2019 р.

27.11.2019 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 18.12.2019 р.

18.12.2019 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від відповідача надійшов відзив б/н від 18.12.2019 р. на позовну заяву, у якому він просить суд відмовити у задоволенні позову повністю.

18.12.2019 р. у підготовчому засіданні судом оголошено перерву до 15.01.2020 р.

15.01.2020 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від відповідача надійшли заява б/н від 15.01.2020 р. про призначення комплексної судової товарознавчої, економічної експертизи у справі № 911/2778/19, у якій він просив суд призначити у справі судову товарознавчу, економічну експертизу, та заява б/н від 14.01.2020 р. про приєднання доказів до матеріалів справи № 911/2778/19 із доданими до нього документами, що долучені судом до матеріалів справи.

15.01.2020 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 30.01.2020 р.

30.01.2020 р. до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання б/н від 30.01.2020 р. із доданими до нього документами, що долучені судом до матеріалів справи.

30.01.2020 р. у підготовчому засіданні судом оголошено перерву до 06.02.2020 р.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.02.2020 р. призначено у справі № 911/2778/19 судову товарознавчу, економічну експертизу, проведення призначеної Господарським судом Київської області у справі № 911/2778/19 судової товарознавчої, економічної експертизи доручено Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз ім. Засл. проф. М. С. Бокаріуса Міністерства юстиції України, надіслано матеріали справи № 911/2778/19 у розпорядження Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Засл. проф. М. С. Бокаріуса Міністерства юстиції України і зупинено провадження у справі № 911/2778/19 до завершення судової товарознавчої, економічної експертизи та отримання Господарським судом Київської області відповідного експертного висновку та матеріалів справи № 911/2778/19.

29.03.2021 р. до канцелярії суду від Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Засл. проф. М. С. Бокаріуса Міністерства юстиції України надійшов лист № 5492/5807/5808 від 24.03.2021 р. із доданими до нього повідомленням № 5492/5807/5808 від 19.03.2021 р. про неможливість надання висновку експертів за господарською справою № 911/2778/19 та матеріалами справи № 911/2778/19.

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.04.2021 р. поновлено провадження у справі № 911/149/18 і призначено її розгляд у підготовчому засіданні за участю представників учасників справи на 14.04.2021 р.

13.04.2021 р. до канцелярії суду від позивача надійшла заява б/н від 13.04.2021 р., що долучена судом до матеріалів справи.

14.04.2021 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 12.05.2021 р.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.05.2021 р. закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті із викликом та за участю представників учасників справи на 26.05.2021 р.

26.05.2021 р. у судовому засіданні судом оголошено перерву до 03.06.2021 р.

03.06.2021 р. у судовому засіданні судом оголошено перерву до 16.06.2021 р.

16.06.2021 р. у судовому засіданні представник позивача надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Представник відповідача у судовому засіданні надав усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просив суд відмовити в задоволенні позову повністю з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву.

За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.

Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд –

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається із матеріалів справи, позивач - ОСОБА_1 станом на 04.09.2019 р. був учасником ТОВ „Яворина-Трейдінг”, якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 56 160, 00 грн, що становило 17, 55 % статутного капіталу товариства, що підтверджується пунктами 4.1., 13.1 статуту ТОВ „Яворина-Трейдінг”, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 31.07.2013 р., оформленим протоколом № 31/07/13 від 31.07.2013 р., та зареєстрованого відповідним державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців Реєстраційної служби Вишгородського міськрайонного управління юстиції Київської області від 29.08.2013 р., та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань.

Згідно з пунктами 4.1., 13.1 статуту ТОВ „Яворина-Трейдінг”, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 31.07.2013 р., оформленим протоколом № 31/07/13 від 31.07.2013 р., та зареєстрованого відповідним державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців Реєстраційної служби Вишгородського міськрайонного управління юстиції Київської області від 29.08.2013 р., та відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань учасниками товариства станом на 04.09.2019 р. також були:

- ОСОБА_2 , якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 44 800, 00 грн, що становило 14, 00 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_3 , якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 114 016, 00 грн, що становило 35, 63 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_4 , якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 105 024, 00 грн, що становило 32, 82 % статутного капіталу товариства.

04.09.2019 р. позивачем було складено та підписано заяву, адресовану ТОВ „Яворина-Трейдінг”, згідно з якою він повідомив про свій вихід 04.09.2019 р. зі складу учасників ТОВ „Яворина-Трейдінг” та просив повідомити йому вартість його частки і виплатити йому вартість його частки відповідно до вимог законодавства або до вимог статуту товариства. Справжність підпису позивача на вказаній заяві було нотаріально засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Васютенко А. М. та зареєстровано в реєстрі відповідно за № 720.

05.09.2019 року відповідним суб?єктом державної реєстрації на підставі вищевказаної заяви від 04.09.2019 р. ОСОБА_1 про вихід із складу учасників товариства було проведено державну реєстрацію внесення змін до відомостей про склад учасників ТОВ „Яворина-Трейдінг” та виключено із складу учасників ТОВ „Яворина-Трейдінг” – ОСОБА_1 , що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань.

У жовтні 2019 р. у відповідь на заяву про вихід відповідач звернувся до позивача із листом № 65 від 12.10.2019 р., у якій повідомив, що ринкова вартість 100 % статутного капіталу ТОВ „Яворина-Трейдінг” станом на 04.09.2019 р. складає 4 800 000, 00 грн і відповідно ринкова вартість частки ОСОБА_1 в статутному капіталі ТОВ „Яворина-Трейдінг” станом на 04.09.2019 р. складає 842 400, 00 грн.

Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України „Про господарські товариства”, Законом України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами товариства.

Згідно з ч. 1 ст. 82 Господарського кодексу України установчим документом повного товариства і командитного товариства є засновницький договір. Установчим документом акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю є статут.

Згідно з ч. 2 ст. 87 Цивільного кодексу України установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Пунктом 3 Прикінцевих та Перехідних положень цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) установчим документом товариства є статут.

Статтею 24 цього ж закону (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) передбачено, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

2. Учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників.

3. Рішення щодо надання згоди на вихід учасника з товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви, якщо інший строк не передбачений статутом.

4. Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників товариства, він може вийти з товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою.

5. Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

6. Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України „Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань”.

7. Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

8. Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

9. За погодженням учасника товариства, який вийшов, та товариства зобов`язання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобов`язанням із передачі іншого майна.

10. Товариство виплачує учаснику, який вийшов з товариства, вартість його частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.

11. Товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

12. Статутом товариства можуть бути передбачені інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків з учасником, що виходить з товариства, а також порядок вибору суб`єкта оціночної діяльності. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

13. Положення частин восьмої - одинадцятої цієї статті застосовуються також до відносин щодо наслідків прийняття загальними зборами учасників рішення про виключення учасника з товариства. Не пізніше 30 днів з дня прийняття загальними зборами учасників такого рішення товариство зобов`язане повідомити колишньому учаснику (його спадкоємцю, правонаступнику) вартість його частки. Вартість частки визначається станом на день, що передував дню прийняття загальними зборами учасників рішення про виключення учасника з товариства.

14. Правила цієї статті застосовуються також до відносин щодо виходу з товариства спадкоємця чи правонаступника учасника.

Згідно з пунктами 20.1., 20.2. статуту ТОВ „Яворина-Трейдінг”, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 31.07.2013 р., оформленим протоколом № 31/07/13 від 31.07.2013 р., та зареєстрованого відповідним державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців Реєстраційної служби Вишгородського міськрайонного управління юстиції Київської області від 29.08.2013 р., при виході учасника з товариства йому сплачується вартість майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до дванадцяти місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернений повністю або частково в натуральній формі.

Якщо внесок до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати нагороди.

20.2. Учаснику, який вибув, також сплачується найлежна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу.

Як було зазначено вище та встановлено судом у процесі розгляду справи, 04.09.2019 р. позивачем було повідомлено відповідача про свою заяву від 04.09.2019 р. про вихід із складу учасників ТОВ „Яворина-Трейдінг”, а тому виходячи із відомостей, що містяться у заяві від 04.09.2019 р. ОСОБА_1 про вихід із складу учасників товариства, листі № 65 від 12.10.2019 р. ТОВ „Яворина-Трейдінг”, у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань, суд дійшов висновку, що у відповідності та на підставі положень ст. 24 Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” (в редакції чинній на момент виникнення спірних відносин) та пунктів 20.1., 20.2. статуту ТОВ „Яворина-Трейдінг”, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 31.07.2013 р., оформленим протоколом № 31/07/13 від 31.07.2013 р., та зареєстрованого відповідним державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців Реєстраційної служби Вишгородського міськрайонного управління юстиції Київської області від 29.08.2013 р., позивач – ОСОБА_1 вийшов із складу учасників ТОВ „Яворина-Трейдінг” з 05.09.2019 р.

Пунктами 4.12.-4.21. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 04 від 25.02.2016 р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин” передбачено, що під час вирішення спорів, пов`язаних з виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до статті 148 ЦК України та статті 10 Закону України „Про господарські товариства” учасник ТОВ (ТДВ) має право у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов`язується ні з рішенням загальних зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є такими, що суперечать чинному законодавству.

Встановлюючи момент виходу учасника з товариства, господарським судам слід враховувати, що таким моментом є дата спливу строку, передбаченого частиною першою статті 148 ЦК України, або інша дата, зазначена у заяві учасника, якщо така дата визначена з дотриманням вимог цієї норми ЦК України.

4.13. Чинним законодавством не передбачено можливості відмовитися від своїх майнових прав на майбутнє. Отже, зазначена учасником у заяві про вихід з товариства відсутність майнових претензій до товариства не свідчить про його відмову від отримання вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі, протягом строку, встановленого в статті 54 Закону України "Про господарські товариства".

4.14. Під час розгляду спорів про стягнення вартості частини майна ТОВ та розміру частини прибутку господарські суди повинні мати на увазі, що вартість майна та розмір частини прибутку товариства, що належать до виплати учаснику, який вийшов, обчислюються на дату волевиявлення учасника вийти з товариства, тобто на дату подання учасником заяви про вихід з товариства.

4.15. Судам слід враховувати, що у разі виходу учасника з товариства чинне законодавство не передбачає настання у товариства обов`язку здійснити виплату такому учаснику вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі товариства, у строки, коротші, ніж встановлені статтею 54 Закону України „Про господарські товариства”. Водночас обов`язок товариства щодо розрахунків при виході з нього учасника виникає на підставі відповідного припису закону та не пов`язаний з наявністю або відсутністю вимоги про здійснення виплати.

4.16. Відкликання заяви про вихід після її отримання товариством допускається лише за згодою самого товариства та у разі, якщо відповідні зміни у складі учасників товариства не пройшли державної реєстрації.

4.17. Якщо товариство не вчиняє дій у зв`язку з поданням учасником заяви про вихід з товариства (не вирішується питання про внесення змін до установчих документів товариства, про їх державну реєстрацію), учасник товариства має право звернутися до господарського суду з позовом про зобов`язання товариства до державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв`язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі статті 7 Закону України „Про господарські товариства”.

4.18. Під час вирішення спорів, пов`язаних з виходом учасників повних товариств та виплатою вартості їх часток, господарським судам слід керуватися положеннями статті 130 ЦК України.

Право вкладника командитного товариства вийти з товариства після закінчення фінансового року та одержати свій вклад у порядку, встановленому засновницьким договором (меморандумом), закріплено у пункті 6 частини другої статті 137 ЦК України та пункті "є" частини першої статті 79 Закону України „Про господарські товариства”. Водночас законодавством не передбачено права вкладників командитного товариства на отримання у разі виходу з товариства частини майна товариства, пропорційної розміру їх частки у складеному капіталі товариства.

4.19. Під час вирішення спорів щодо розрахунків з учасником, який вийшов (виключений) з товариства, господарським судам слід враховувати, що вартість частини майна товариства, що належить до виплати такому учаснику, повинна визначатися виходячи з вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення з урахуванням майнових зобов`язань товариства.

4.20. Учасник ТОВ або ТДВ має право вимагати проведення з ним розрахункі на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а отже, господарським судом має бути задоволено клопотання учасника, який вийшов (виключений) з ТОВ або ТДВ, про здійснення експертної оцінки дійсної (ринкової) вартості необоротних і оборотних активів товариства та його зобов`язань для обчислення вартості частини майна, що належить до сплати такому учаснику.

У разі виходу (виключення) учасника зі складу ТОВ або ТДВ, якщо до цих товариств вносилося майно господарських товариств з державною часткою (часткою комунального майна), вартість частини майна товариства, що належить до сплати учаснику, відповідно до статті 7 Закону України „Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні” підлягає обов`язковій оцінці суб`єктом оціночної діяльності. Така оцінка є обов`язковою і в тих випадках, коли учасником ТОВ або ТДВ є юридична особа, яка повністю заснована на державній власності.

4.21. З моменту виходу учасника з ТОВ або ТДВ з виплатою належної йому частини вартості майна у товариства настає обов`язок сплатити суму в строки, визначені статтею 54 Закону України „Про господарські товариства”, невиконання якого тягне наслідки, передбачені за прострочення виконання грошового зобов`язання, зокрема визначені статтею 625 ЦК України.

Згідно з звітом про незалежну оцінку ринкової вартості 100 % частки у корпоративних правах ТОВ „Яворина-Трейдінг”, складеним ПП „Міжгосподарський науково-технічний центр „Транссервіс-1”, ринкова вартість 100 % частки у корпоративних правах ТОВ „Яворина-Трейдінг” становить 4 800 000, 00 грн, щодо якого складена рецензія від 21.11.2019 р. Всеукраїнської громадської організації „Союз експертів України”, згідно з якою зазначений звіт у цілому, відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна і має незначні недоліки, що не вплинули на достовірність оцінки, та може використовуватись з метою, визначеною у звіті. Про вказаний звіт та оцінку ринкової вартості 100 % частки у корпоративних правах ТОВ „Яворина-Трейдінг” станом на 04.09.2019 р. відповідач повідомив позивача листом № 65 від 12.10.2019 р. ТОВ „Яворина-Трейдінг”.

При цьому, суд не приймає до уваги та відхиляє звіт про оцінку майна № 266/19, складений ТОВ „Консалтингова компанія „Парето”, оскільки такий звіт складений станом на 27.08.2019 р., тобто не станом на день, що передував дню подання позивачем відповідної заяви про вихід із складу учасників ТОВ „Яворина-Трейдінг” у порядку, передбаченому Законом України „Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань”, та щодо зазначеного звіту складена рецензія від 21.11.2019 р. Всеукраїнської громадської організації „Союз експертів України”, згідно з якою зазначений звіт не повною мірою відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна і має значні недоліки, що вплинули на достовірність оцінки, але може використовуватись з метою, визначеною у звіті, після виправлення зазначених недоліків.

Також, суд не приймає до уваги та відхиляє звіт про оцінку майна № 456/20, складений ТОВ „Консалтингова компанія „Парето”, оскільки щодо зазначеного звіту складена рецензія від 27.01.2020 р. Всеукраїнської громадської організації „Союз експертів України”, згідно з якою зазначений звіт у цілому, відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна і має незначні недоліки, що не вплинули на достовірність оцінки, та може використовуватись з метою, визначеною у звіті, однак, на думку суду, містить більш суттєві недоліки, визначені рецензентом.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України закріплено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з ст. 610 цього ж кодексу порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 цього ж кодексу боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

У встановлений законом строк і станом на час розгляду справи відповідач обов`язок щодо виплати у повному обсязі позивачу вартості частини майна товариства, пропорційної його частці у статутному капіталі, не виконав і його основна заборгованість перед позивачем складає 842 400, 00 грн (4 800 00, 00 грн – на дату виходу (04.09.2019 р.) х 17, 55 % - розмір частки у статутному капіталі товариства), що підтверджується статутом ТОВ „Яворина-Трейдінг”, затвердженим рішенням загальних зборів учасників товариства від 31.07.2013 р., оформленим протоколом № 31/07/13 від 31.07.2013 р., та зареєстрованим відповідним державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців Реєстраційної служби Вишгородського міськрайонного управління юстиції Київської області від 29.08.2013 р., заявою від 04.09.2019 р. ОСОБА_1 про вихід із складу учасників товариства, листом № 65 від 12.10.2019 р. ТОВ „Яворина-Трейдінг”, звітом про незалежну оцінку ринкової вартості 100 % частки у корпоративних правах ТОВ „Яворина-Трейдінг”, складеним ПП „Міжгосподарський науково-технічний центр „Транссервіс-1”, наявними у матеріалах справи.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У процесі розгляду справи відповідачем у відповідності до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України не було надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували належне виконання ним свого обов`язку щодо виплати позивачу у повному обсязі вартості частки у статутному капіталі товариства за наслідками його виходу із складу учасників товариства на підставі заяви від 04.09.2019 р.

Отже, суд дійшов висновку про часткове задоволення вимог позивача в частині стягнення із відповідача вартості частини майна товариства, пропорційної частці у розмірі 17, 55 % у статутному капіталі товариства, у розмірі 842 400, 00 грн.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги підлягають задоволенню частково.

Судові витрати відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Яворина-Трейдінг” (07300, вул. Ватутіна, 106, м. Вишгород, Вишгородський район, Київська область; ідентифікаційний код 32505077) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) 842 400 (вісімсот сорок дві тисячі чотириста) грн 00 (нуль) коп. вартості частки у статутному капіталі товариства та судові витрати 12 636 (дванадцять тисяч шістсот тридцять шість) грн 00 (нуль) коп. судового збору, 126 (сто двадцять шість) грн 36 (тридцять шість) коп. витрат на оплату комісії зі сплати судового збору.

3. Відмовити в задоволенні інших позовних вимог.

4. Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його апеляційне оскарження, а у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд Київської області.

Суддя В.М.Бацуца

Повний текст рішення складено і підписано

30 червня 2021 р.