Ухвала суду № 98041023, 01.07.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

01.07.2021м. ДніпроСправа № 904/4790/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, код ЄДРПОУ 33808671)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549)

про визнання грошових вимог в розмірі 1 555 636,87 грн.

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Рустамова З.Р.

Від представників учасників справи:

кредитор АТ КБ "ПриватБанк": Труфанова Олена Сергіївна, довіреність 432-К-Н-О від 30.10.2020.

кредитор АТ КБ "ПриватБанк": Опанасюк Владислав Володимирович, довіреність №24 від 09.06.2021.

кредитор ТОВ "ІММЕ": Демченко Святослав Володимирович, ордер.

кредитор ТОВ "Агро Комплект ": Демченко Святослав Володимирович, ордер.

кредитор ТОВ "Агромтерминал": Сидоренко Руслан Вікторович, трудовий контракт від 01.03.2021.

кредитор ТОВ "Естейт Селлінг": Сидоренко Руслан Вікторович, Трудовий контракт від 01.03.2021.

кредитор Кам`янський елеватор": Волова Оксана Валентинівна, ордер.

кредитор ПАТ "СК Інгосстрах" Волова Оксана Валентинівна, довіреність №08/01-19-1 від 08.01.2019.

від боржника: Новотоцьких Анна Володимирівна, довіреність №б/н від 19.05.2021.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Імме" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ідентифікаційний код 33808671) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.05.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ідентифікаційний код 33808671) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549) прийнято до розгляду в підготовчому засіданні, що призначене на 20.05.2021.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис", оформленого протоколом №17052021 від 17.05.2021 вирішено змінити найменування Товариства, а саме: з Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Ейстейт" та внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції та затвердити Статут товариства у новій редакції (питання 2, 3 порядку денного).

Пунктом 1.2 Статуту передбачено, що повне найменування товариства українською мовою - Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Ейстейт".

Отже, з наявних в матеріалах справи документів вбачається, що 17.05.2021 рішенням загальних зборів змінено найменування боржника з Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофис" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Ейстейт", внесено зміни до статуту шляхом затвердження його у новій редакції.

Таким чином, новим найменуванням боржника є - Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Ейстейт".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ідентифікаційний код 33808671) в розмірі 22 700,00 грн. судового збору (1 черга), 54 000,00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга), 1 200 000,00 грн. суми основного боргу (4 черга). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 08.11.2021. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (свідоцтво №448 від 19.03.2013; адреса: 49005, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, 12, офіс 16, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

20.05.2021 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549) за №66457.

16.06.2021 до відділу канцелярії суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, код ЄДРПОУ 33808671) з грошовими вимогами до боржника в загальному розмірі 1 555 636,87 грн., що складається з: 1 450 000,00 грн. суми основного боргу, 89 071,12 грн. - інфляційні збитки, 16 565,75 грн. - 3% річних.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.06.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, код ЄДРПОУ 33808671) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549) в розмірі 1555636,87 грн. та 4 540,00 грн. судового збору по справі про банкрутство №904/4790/21 прийнято до розгляду в попередньому судовому засіданні, призначеному 01.07.2021.

23.06.2021 до відділу канцелярії суду надійшло повідомлення розпорядника майна арбітражного керуючого Чичви О.С. №02-/020 від 22.06.2021 (вх. №31171/21) про результати розгляду кредиторських вимог, зі змісту якого останнім грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме", м. Дніпро визнано в повному обсязі в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга), та 1 555 636,87 грн. (4 черга).

Розглянувши заяву з грошовими вимогами, заслухавши пояснення кредитора, боржника та розпорядника майна, судом встановлено наступне.

15.01.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Імме" (надалі - сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис" (надалі - сторона 2) укладено договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги.

Відповідно до пункту 1.1. договору сторона 1 в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов`язалася надати стороні 2 поворотну безвітсоткову фінансову допомогу, а сторона 2 зобов`язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути її стороні 1 у визначений цим договором строк.

Розмір фінансової допомоги за цим договором становить 2 200 000,00 грн. Поворотна фінансова допомога надається стороні 2 на безоплатній основі (плата/процент за користування грошовими коштами не нараховується та не сплачується) (п.п. 2.1., 2.2. договору).

Пунктом 3.1. договору передбачено, що фінансова допомога надається стороною 1 стороні 2 зі строком повернення до 31.12.2020.

Згідно пунктів 4.1., 4.5. договору сторона 1 зобов`язалася надати фінансову допомогу за заявкою сторони 2, перерахувавши грошові кошти сумі, вказаній в п. 2.1. договору, на поточний рахунок сторони 2 впродовж 5 банківських днів з моменту підписання цього договору. Фінансова допомога повертається у безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом переказу необхідних коштів на поточний рахунок сторони 1.

Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31.12.2020, але в будь-якому випадку до повного виконання обов`язків за цим договором.

На виконання умов вищевказаного договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 15.01.2020 кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю "Імме" перераховано на рахунок боржника поворотну безвідсоткову фінансову допомогу в розмірі 2 200 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №8 від 15.01.2020 (том 1, арк. с. 11).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Приватофис", м. Дніпро було частково повернуто фінансову допомогу у загальному розмірі 750 000,00 грн., що підтверджується наступними платіжними дорученнями:

- платіжне доручення №694 від 26.03.2020 у розмірі 200 000,00 грн.;

- платіжне доручення №858 від 25.05.2020 у розмірі 100 000,00 грн.;

- платіжне доручення №1023 від 24.06.2020 у розмірі 100 000,00 грн.;

- платіжне доручення №1212 від 29.07.2020 у розмірі 100 000,00 грн.;

- платіжне доручення №6050 від 17.12.2020 у розмірі 250 000,00 грн.

Таким чином, загальний розмір не повернутої фінансової допомоги за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 15.01.2020 становить 1 450 000,00 грн.

У зв`язку з неналежним виконанням боржником умов договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 15.01.2020 в частині повного та своєчасного повернення грошових коштів, кредитором у порядку статті 625 Цивільного кодексу України нараховано суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за період: січень місяць 2020 по травень місяць 2021 у загальному розмірі 89 071,12 грн., а також розмір 3% відсотків річних за період: 01.01.2021 по 19.05.2021 в загальному розмірі 16 565,75 грн.

Таким чином, заборгованість боржника перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Імме", м. Дніпро становить: 1 450 000,00 грн. - сума основного боргу, 89 071,12 грн. - сума інфляційних збитків та 16 565,75 грн. - суми 3% річних.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

Згідно з частинами першою та другою статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема, безпосередньо з актів цивільного законодавства. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим або органів місцевого самоврядування.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України, статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору.

Згідно з частиною 1 статті 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Положеннями статті 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Перевіривши поданий кредитором до суду розрахунок заборгованості боржника, суд встановив, що розрахунок проведено вірно та у визначених законодавством межах.

Також, з матеріалів грошових вимог вбачається, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Імме", м.Дніпро за подання до Господарського суду Дніпропетровської області заяви про визнання кредиторських вимог до боржника було сплачено судовий збір в розмірі 4 540,00 грн.

Згідно поданого до суду повідомлення розпорядника майна про результати розгляду кредиторських вимог, останнім грошові вимоги Товариством з обмеженою відповідальністю "Імме", м. Дніпро визнано в повному обсязі в розмірі 4 540,00 грн. судового збору (1 черга) та 1 555 636,87 грн. основного боргу (4 черга).

На підставі викладеного, суд дійшов висновку задовольнити грошові вимоги Товариством з обмеженою відповідальністю "Імме", м. Дніпро в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга) та 1 555 636,87 грн. (4 черга) з наступним включенням їх до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, код ЄДРПОУ 33808671) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549) в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга) та 1 555 636,87 грн. (4 черга).

Ухвала набирає законної сили в день її підписання - 01.07.2021 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин