Ухвала суду № 96542397, 20.04.2021, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

УХВАЛА

"20" квітня 2021 р.Справа № 922/313/20

Господарський суд Харківської області у складі: судді Усатого В.О. при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

та за участю:

від кредитора ТОВ "Агріі Україна" - адвокат Савченко В.С. (свідоцтво серія ПТ № 2289 від 24.07.2018) та адвокат Курафєєв В.В. (свідоцтво № 917 від 18.03.2011) представники за довіреністю від 04.01.2021;

від ТОВ "Профагро" (боржника) - адвокат Сасіна К.О. (свідоцтво серія ЛВ № 001059 від 26.06.2018) представник за довіреністю 15.04.2021;

від уповноваженої особи (представника) засновників боржника ОСОБА_1 - адвокат Сасіна К.О. (свідоцтво серія ЛВ № 001059 від 26.06.2018) представник на підставі ордеру ХВ № 000012;

від ГУ ДПС у Харківській області - Сікаленко Ю. (наказ ДПС у Харківській області та Положення);

розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Дейнека В.М. (свідоцтво № 1770 від 30.11.2016),

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву розпорядника майна про сплату арбітражному керуючому Дейнеці В.М. основної грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна ТОВ "Профагро" (вх. 4539 від 13.11.2020) у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Профагро" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Профагро" про визнання банкрутом ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 14.05.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Профагро", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна ТОВ "Профагро" арбітражного керуючого Дейнеку В.М.

15.05.2020 опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Профагро".

Ухвалою суду від 30.07.2020 за результатами попереднього засідання, крім іншого, задоволено заяву Головного управління ДПС у Харківській області з кредиторськими вимогами (вх. 13356 від 12.06.2020) та заяву ТОВ "Агроскоп Інтернешнл" з грошовими вимогами до боржника (вх. 13467 від 15.06.2020).

Визнано вимоги наступних кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Профагро":

- Головного управління ДПС у Харківській області в розмірі 6270699,00 грн - третя черга реєстру вимог кредиторів, 9471,90 грн - шоста черга реєстру вимог кредиторів та 4204,00 грн - перша черга реєстру вимог кредиторів;

- ТОВ "Агроскоп Інтернешнл" в розмірі 1397002,51 грн - четверта черга реєстру вимог кредиторів, 137999,72 грн - шоста черга реєстру вимог кредиторів та 4204,00 грн - перша черга реєстру вимог кредиторів.

В задоволенні заяви ОСОБА_2 з кредиторськими вимогами до боржника (вх. 13359), з урахуванням наданих уточнень, відмовлено в повному обсязі. Відхилено вимоги ОСОБА_2 до боржника у розмірі 3246900,44 грн.

Розпорядженням в.о. керівника апарату суду № 574/2020 від 31.08.2020, у зв`язку зі звільненням з посади судді ОСОБА_3 , відповідно до п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 922/313/20.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, для розгляду даної справи визначено суддю Усатого В.О.

Не погодившись з означеною ухвалою суду, ОСОБА_2 звернувся з апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.07.2020, у зв`язку з чим справа направлена до Східного апеляційного господарського суду.

Крім того, 14.08.2020 ТОВ "Агріі Україна" (ТОВ "Агроскоп Інтернешнл") звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.07.2020 року в частині задоволення заяви Головного управління ДПС у Харківській області.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 04.11.2020 апеляційні скарги ОСОБА_2 та ТОВ "Агроскоп Інтернешнл" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.07.2020 у справі №922/313/20 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.07.2020 у справі №922/313/20 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 09.02.2021 ухвала Господарського суду Харківської області за результатами попереднього засідання та постанова Східного апеляційного господарського суду залишені без змін.

Під час знаходження справи в судах вищих інстанції до суду від арбітражного керуючого Дейнеки В.М., крім іншого, надійшли докази проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, протокольне рішення зборів кредиторів та протокольне рішення комітету кредиторів, матеріали інвентаризації майна боржника та аналіз фінансово-господарської діяльності, а також заява вх. 4539 від 13.11.2020, в якій просить суд сплатити йому основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Профагро" за період з 14.05.2020 по 14.08.2020 в розмірі 42507 грн та наводить реквізити для такої сплати.

В судовому засіданні 20.04.2021 розпорядник майна оголосив суду зміст свого клопотання та пояснив, що на протязі всієї процедури жодного разу не отримував належної йому до сплати винагороди за свою роботу в якості розпорядника майна ТОВ "Профагро". Звіт за результатами своєї роботи ним доведено до відома кредиторів на зборах комітету кредиторів 03.09.2020 (проміжний) та 30.11.2020. Ним в повному обсязі виконувались всі передбачені Кодексом України з процедур банкрутства дії та належним чином виконувались покладені на нього повноваження.

В судовому засіданні представник кредитора ТОВ "Агріі України" висловила заперечення щодо наявності підстав для сплати розпоряднику майна винагороди та вважала, що обсяг проведеної ним роботи не відповідає розміру заявленої до сплати винагороди. також зазначила про те, що витрати розпорядника майна за підсумками процедури не були затверджені на зборах.

Розпорядник майна заперечив щодо таких зауважень представника кредитора та пояснив, що представник кредитора помилково ототожнює витрати за підсумками процедури зі сплатою основної винагороди, право вимоги якої виникає у арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання відповідних повноважень. Також зазначив, що розмір основної винагороди встановлений ухвалою суду, яка є чинною та не оскаржена в установленому Законом порядку, винагорода встановлена у мінімальному розмірі. Крім того, зазначив, що звіт про проведену роботу розпорядника майна прийнятий до відома на зборах комітету кредиторів 30.11.2020 без зауважень та заперечень. Скарг на дії розпорядника майна протягом процедури не надходило. До того ж, зауважив, що авансування такої винагороди здійснював боржник, а не кредитори. Розмір заявленої до сплати винагороди заявлений ним у межах авансованої боржником суми, а саме 42507 грн, що дорівнює 3-м місяцям виконання повноважень розпорядника майна, в той час як процедура триває вже майже рік.

Інші сторони та учасники провадження у справі не висловлювали своїх зауважень та заперечень щодо сплати розпоряднику майна основної грошової винагороди та щодо виконаної ним роботи.

Заслухавши пояснення представників сторін та розпорядника майна, розглянувши заяву арбітражного керуючого Дейнеки В.М. про сплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна, суд зазначає про наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Абзацом 1 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно абз. 5 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Відповідно до абз. 6 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Відповідно до статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства у разі, якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Як убачається з матеріалів справи, пунктом 5 резолютивної частини ухвали Господарського суду Харківської області від 14.05.2020 року встановлено розпоряднику майна ТОВ "ПРОФАГРО" арбітражному керуючому Дейнеці В.М. грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень розпорядника майна боржника; джерелом оплати встановлено кошти, авансовані боржником - ТОВ "ПРОФАГРО" на депозитний рахунок Господарського суду Харківської області, кошти, одержані боржником у результаті господарської діяльності, або кошти, одержані від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Боржником ТОВ "Профагро" при зверненні із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство сплачено авансовий платіж для сплати винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень розпорядника майна на депозитний рахунок Господарського суду Харківської області у розмірі 42507 грн, що підтверджується наявною в матеріалах справи квитанцією № 21 від 22.01.2020.

Розпорядник майна на виконання покладених на нього обов`язків, розглядав вимоги кредиторів, за результатами розгляду склав відповідний реєстр, провів інвентаризацію майна боржника разом з керівником боржника (результати якої додано до матеріалів справи), уклав договір про проведення аналізу фінансового становища боржника та відповідні висновки надав для долучення до матеріалів справи, скликав та проводив збори кредиторів, на яких, крім іншого, обрано комітет кредиторів, приймав участь в судових засіданнях з розгляду справи.

Скарг та зауважень щодо діяльності розпорядника майна від кредиторів та інших учасників провадження у справі не надходило.

Зважаючи на те, що процедура розпорядження майном триває більш ніж три місяці, в тому числі через апеляційне та касаційне оскарження ТОВ "Агріі Україна" та ОСОБА_2 ухвали суду за результатами попереднього засідання, розпорядником майна не отримувалась грошова винагорода за період виконання ним повноважень розпорядника майна протягом цього періоду. Однак, як зазначено вище, право вимоги такої винагороди настало. Як встановлено вище, розмір заявленої до сплати винагороди не перевищує суми авансованих боржником коштів.

Розпорядник майна звітував щодо своєї діяльності на зборах комітету кредиторів 03.09.2020 та 30.11.2020. Його звіти прийняті комітетом кредиторів до відома та визнано його дії такими, що не суперечать вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

З огляду на викладене, суд вважає безпідставними зауваження ТОВ "Агріі Україна" щодо відсутності підстав для сплати арбітражному керуючому Дейнеці В.М. основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна та дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви арбітражного керуючого Дейнеки В.М. про сплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Профагро" за період з 14.05.2020 по 14.08.2020.

Керуючись статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 169, 232-235, 240 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву вх. 4539 від 13.11.2020 арбітражного керуючого Дейнеки В.М. про сплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Профагро" з 14.05.2020 по 14.08.2020.

Здійснити сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Дейнеці Володимиру Миколайовичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1770, видане 30.11.2016, вул. Чехова, буд. 8, м. Тернопіль, ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) за виконання повноважень розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Профагро" (код ЄДРПОУ 34955297) за період з 14.05.2020 по 14.08.2020 у розмірі 42 507,00 грн з депозитного рахунку Господарського суду Харківської області за рахунок коштів авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Профагро", згідно з квитанцією № 21 від 22.01.2020.

Сплату здійснювати за наступними реквізитами:

Банк одержувача : АТ "Укрексімбанк"

Рахунок: НОМЕР_2

IBAN НОМЕР_3 в АТ "Укрексімбанк"

МФО 322313

ідентифікаційний код одержувача НОМЕР_1 .

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та у строки, передбачені статтями 254-258 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 26.04.2021.

Суддя Усатий В.О.