Рішення № 9569384, 28.04.2010, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 20/16128.04.10 За позовом Фірми «АЙКО»у формі товариства з обмеженою відповідальністю

До 1. Закритого акціонерного товариства «НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН

«УКРНАФТІНВЕСТ»

2.Закритого акціонерного товариства «ОЙЛ ХАУС»

Про визнання права власності на акції та зобов’язання вчинити певні дії

Суддя Палій В.В.

Секретар Молочна Н.С.

Представники сторін:

від позивача           Москаленко Д.Е.- предст. (дов. від 12.04.2010р.)

від відповідачів           1. Грицюк О.М.- предст. (дов. від 20.04.2010р.)

2. Лебедєв О.В.- предст. (дов. від 04.06.2007р.)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позовні вимоги заявлені про зобов’язання Закритого акціонерного товариства «ОЙЛ ХАУС»передати позивачу сертифікат акцій серії А №3 від 04.03.2004р. на 4 прості іменні акції Закритого акціонерного товариства «НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН «УКРНАФТІНВЕСТ», що були придбані у Закритого акціонерного товариства «ОЙЛ ХАУС»за Договором купівлі-продажу цінних паперів від 21.02.2007р. №01/07-ЦБ та видати нове передавальне розпорядження; визнання за позивачем права власності на 4 прості іменні акції Закритого акціонерного товариства «НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН «УКРНАФТІНВЕСТ», що були придбані у Закритого акціонерного товариства «ОЙЛ ХАУС»за Договором купівлі-продажу цінних паперів від 21.02.2007р. №01/07-ЦБ; у разі встановлення судом факту неможливості передачі Закритим акціонерним товариством «ОЙЛ ХАУС»сертифікату акцій серії А №3 від 04.03.2004р. на 4 прості іменні акції Закритого акціонерного товариства «НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН «УКРНАФТІНВЕСТ», визнати сертифікат акцій серії А №3 від 04.03.2004р. недійсним.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.04.2010р суддею Палієм В.В. порушено провадження у справі №20/161, позовну заяву прийнято до розгляду, розгляд справи призначено на 28.04.2010р.

У судовому засіданні 28.04.2010р. представник позивача звернувся до суду із заявою про уточнення позовних вимог, а саме, просить суд визнати за позивачем права власності на 4 прості іменні акції Закритого акціонерного товариства «НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН «УКРНАФТІНВЕСТ», що були придбані у Закритого акціонерного товариства «ОЙЛ ХАУС»за Договором купівлі-продажу цінних паперів від 21.02.2007р. №01/07-ЦБ.

Уточнені позовні вимоги прийняті судом до розгляду.

Відповідач-1 у відзиві на позовну заяву просить суд задовольнити позовні вимоги в частині визнання за позивачем права власності на чотири прості іменні акції відповідача-1, що були придбані у відповідача-2 за Договором купівлі-продажу цінних паперів від 21.02.2007р. №01/07-ЦБ; у задоволенні решти позовних вимог, що стосуються відповідача-1, відмовити.

Відповідач-2 у відзиві визнав позовні вимоги в частині визнання за позивачем права власності на чотири прості іменні акції відповідача-1, що були придбані у відповідача-2 за Договором купівлі-продажу цінних паперів від 21.02.2007р. №01/07-ЦБ, в решті позовних вимог - у позові відмовити з підстав, які наведені у відзиві.

Відповідно до ст. 78 Господарського процесуального кодексу України, у разі визнання відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оглянувши оригінали документів, суд, -

в с т а н о в и в :

21.02.2007р. між позивачем, як покупцем, та відповідачем-2, як продавцем, укладено договір №01/07-ЦБ купівлі-продажу цінних паперів, відповідно до умов якого продавець в порядку та на умовах, визначених даним договором і діючим законодавством України, зобов’язується передати у власність покупцеві, а покупець в порядку та на умовах, визначених даним договором і чинним законодавством України, зобов’язується прийняти та оплатити наступні цінні папери:

- вид цінних паперів: акції;

- тип цінних паперів: прості;

- найменування цінних паперів: акції прості іменні;

- емітент цінних паперів: Закрите акціонерне товариство «НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН «УКРНАФТІНВЕСТ»;

- форма випуску цінних паперів: документарна;

- номінальна вартість цінного паперу та загальна номінальна вартість цінних паперів: 63,00грн. та 252,00грн., відповідно;

- інші реквізити цінних паперів: свідоцтво про реєстрацію випуску акцій від 05.10.2006р. реєстраційний №177/10/1/2006;

- кількість цінних паперів: 4 (чотири);

- договірна ціна цінних паперів складає 1303,68руб., що становить 252,00грн. за курсом Центрального банку РФ на 21.02.2007року.

- право власності продавця на цінні папери підтверджується сертифікатом акцій серії А №3 від 04.03.2004року.

Відповідно до п. 3 договору встановлений порядок та умови оформлення купівлі-продажу (передання) цінних паперів за цим договором, а саме, одночасно із укладенням цього договору продавець складає та передає покупцеві передавальне розпорядження на цінні папери та сертифікат акцій серії А № 3 від 04.03.2004року.

Право власності на цінні папери переходить до покупця з моменту внесення відповідних змін до Реєстру власників іменних цінних паперів Емітенту.

Як вбачається із п. 2 договору, сплата договірної ціни цінних паперів здійснюється продавцем покупцеві в наступному порядку та на наступних умовах: 100% (сто відсотків) договірної ціни сплачується покупцем на протязі 90 (дев’яносто) календарних днів з моменту переходу права власності на цінні папери.

Як зазначає позивач у позовній заяві, та не заперечується відповідачем-2, передавальне розпорядження було передано позивачу лише 25.06.2007року, проте, сертифікат акцій А №3 від 04.03.2004року, всупереч умов договору, позивачеві не переданий.

У зв’язку з тим, що рішенням Державної Комісії з цінних паперів та фондового ринку від 03.11.2008р. «Про встановлення форм деяких вхідних документів системи реєстру власників іменних цінних паперів» було змінено форму передавального розпорядження, 12.03.2010р. уповноваженому представнику відповідача-2 в Україні було вручено лист-претензію про оформлення нового передавального розпорядження на акції та передачу сертифікату на чотири прості іменні акції Закритого акціонерного товариства «НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН «УКРНАФТІНВЕСТ».

Проте, з урахуванням того, що вимоги позивача відповідачем-2 не виконані, позивач позбавлений можливості перереєструвати право власності на акції та у повному обсязі реалізувати свої права, як акціонера відповідача-1: на участь в управлінні акціонерним товариством, прийнятті участі у розподілі прибутку, а відповідач-1 –не визнає право власності позивача на акції, позивач просить суд (з урахуванням уточнених позовних вимог) –визнати за позивачем права власності на 4 прості іменні акції Закритого акціонерного товариства «НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН «УКРНАФТІНВЕСТ», що були придбані у Закритого акціонерного товариства «ОЙЛ ХАУС»за Договором купівлі-продажу цінних паперів від 21.02.2007р. №01/07-ЦБ

Відповідач-1 у відзиві на позовну заяву просить суд задовольнити позовні вимоги в частині визнання за позивачем права власності на чотири прості іменні акції відповідача-1, що були придбані у відповідача-2 за Договором купівлі-продажу цінних паперів від 21.02.2007р. №01/07-ЦБ; у задоволенні решти позовних вимог, що стосуються відповідача-1, відмовити.

Відповідач-2 у відзиві визнав позовні вимоги в частині визнання за позивачем права власності на чотири прості іменні акції відповідача-1, що були придбані у відповідача-2 за Договором купівлі-продажу цінних паперів від 21.02.2007р. №01/07-ЦБ, в решті позовних вимог - у позові відмовити з підстав, які наведені у відзиві.

Проаналізувавши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд прийшов до висновку про обґрунтованість заявлених позовних вимог та визнає позов таким, що підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств і законодавством про інститути спільного інвестування.

Емітентом акцій є тільки акціонерне товариство. Порядок прийняття відповідним органом акціонерного товариства рішення про розміщення акцій визначається законом, що регулює питання утворення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Акція має номінальну вартість, установлену в національній валюті. Мінімальна номінальна вартість акції не може бути меншою, ніж одна копійка.

Акціонерне товариство розміщує тільки іменні акції. У разі існування акцій у документарній формі власникові акцій видається сертифікат акції (акцій).

У сертифікаті акції (акцій) зазначаються вид цінного паперу, найменування акціонерного товариства, серія і номер сертифіката, міжнародний ідентифікаційний номер цінного паперу, тип і клас акцій, номінальна вартість акції, кількість акцій, що належить власникові за таким сертифікатом, ім'я (найменування) власника, підпис керівника емітента або іншої уповноваженої особи, засвідчений печаткою емітента (уповноваженої особи).

Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку можуть встановлюватися додаткові реквізити сертифіката акції (акцій).

Акціонерне товариство розміщує акції двох типів - прості та привілейовані.

Прості акції надають їх власникам право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, на участь в управлінні акціонерним товариством, на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації та інші права, передбачені законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Прості акції надають їх власникам однакові права.

Прості акції не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери акціонерного товариства.

Реєстрацію випуску акцій здійснює Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею порядку. Обіг акцій дозволяється після реєстрації Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення акцій та видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

Відповідно до ст. 3 Закону України «Про акціонерні товариства»акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Згідно із ст. 5 вказаного Закону, акціонерні товариства за типом поділяються на публічні акціонерні товариства та приватні акціонерні товариства.

Кількісний склад акціонерів приватного акціонерного товариства не може перевищувати 100 акціонерів.

Згідно із ст. 7 Закону України «Про акціонерні товариства»акціонери публічного акціонерного товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товариства.

Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено переважне право його акціонерів та самого товариства на придбання акцій цього товариства, що пропонуються їх власником до продажу третій особі. У разі, якщо статутом приватного акціонерного товариства передбачено таке переважне право, воно реалізовується відповідно до частин третьої - шостої цієї статті.

Акціонери приватного акціонерного товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, за ціною та на умовах, запропонованих акціонером третій особі, пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, діє протягом двох місяців з дня отримання товариством повідомлення акціонера про намір продати акції, якщо коротший строк не передбачено статутом товариства.

Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено переважне право придбання товариством акцій, що продаються його акціонерами, якщо акціонери не використали своє переважне право на придбання акцій.

Переважне право товариства на придбання акцій, що продаються акціонерами цього товариства, може бути реалізовано протягом 10 днів після закінчення строку дії переважного права на придбання цих акцій акціонерами товариства, якщо коротший строк не передбачено статутом товариства.

Строк переважного права, передбачений статутом товариства, не може бути меншим ніж 20 днів з дня отримання товариством відповідного повідомлення. Строк переважного права припиняється у разі, якщо до його спливу від усіх акціонерів товариства та самого товариства отримані письмові заяви про використання або про відмову від використання переважного права на купівлю акцій.

Акціонер приватного акціонерного товариства, який має намір продати свої акції третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це решту акціонерів товариства та саме товариство із зазначенням ціни та інших умов продажу акцій. Повідомлення акціонерів товариства здійснюється через товариство. Після отримання письмового повідомлення від акціонера, який має намір продати свої акції третій особі, товариство зобов'язане протягом двох робочих днів направити копії повідомлення всім іншим акціонерам товариства. Якщо інше не передбачено статутом товариства, повідомлення акціонерів товариства здійснюється за рахунок акціонера, який має намір продати свої акції.

Якщо акціонери приватного акціонерного товариства та/або товариство не скористаються переважним правом на придбання всіх акцій, що пропонуються для продажу, протягом встановленого цим законом або статутом строку, акції можуть бути продані третій особі за ціною та на умовах, що повідомлені товариству та його акціонерам.

У разі порушення зазначеного у цій статті переважного права на придбання акцій будь-який акціонер товариства та/або саме товариство, якщо статутом товариства передбачено переважне право на придбання акцій товариством, має право протягом трьох місяців з моменту, коли акціонер чи товариство дізналися або повинні були дізнатися про таке порушення, вимагати у судовому порядку переведення на них прав та обов'язків покупця акцій.

До позовної заяви додано докази (копії заяв) того, що інші акціонери відповідача-1 повідомлені про придбання чотирьох простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН «УКРНАФТІНВЕСТ»позивачем у відповідача-2 та не заперечують проти вчинення даного правочину.

За змістом статті 526 Цивільного кодексу України зобов’язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 663 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 525 ЦК України одностороння відмова від зобов’язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

З огляду на те, що право власності на цінні папери переходить до покупця з моменту внесення відповідних змін до Реєстру власників іменних цінних паперів Емітенту, а без сертифікату акцій та передавального розпорядження, оформленого у відповідності із рішенням Державної Комісії з цінних паперів та фондового ринку від 03.11.2008р. «Про встановлення форм деяких вхідних документів системи реєстру власників іменних цінних паперів», такі зміни не можуть бути внесені до Реєстру власників іменних цінних паперів Емітенту, та з урахування того, що відповідач-1 не визнає право власності позивача на акції, які є предметом позову, позивач просить суд визнати за позивачем право власності на чотири іменні акції відповідача-1, що придбані у Закритого акціонерного товариства «ОЙЛ ХАУС»за Договором купівлі-продажу цінних паперів від 21.02.2007р. №01/07-ЦБ.

Відповідно до ст. 392 Цивільного кодексу України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності

Згідно із ст. 191 ЦК України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.

Оскільки право позивача на 4 прості іменні акції без внесення відповідних змін до Реєстру власників іменних цінних паперів Емітенту, не визнавалось відповідачем-1, як емітентом даних акцій, та з урахуванням того, що позивач не має можливості оформити купівлю-продаж (передання) цінних паперів внаслідок односторонньої відмови відповідача-2 від виконання зобов’язання за договором, суд визнає обґрунтованою вимогу позивача про визнання за позивачем права власності на 4 прості іменні акції Закритого акціонерного товариства «НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН «УКРНАФТІНВЕСТ», що були придбані у Закритого акціонерного товариства «ОЙЛ ХАУС»за Договором купівлі-продажу цінних паперів від 21.02.2007р. №01/07-ЦБ.

Враховуючи вищевикладене, позовні вимоги визнаються судом обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Витрати по оплаті державного мита та інформаційно-технічного забезпечення судового процесу згідно ст. 49 ГПК України покладаються на відповідачів.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати за Фірмою «АЙКО»у формі товариства з обмеженою відповідальністю (м. Київ, вул. Бестужева, 36, код ЄДРПОУ 22898378) право власності на 4 (чотири) прості іменні акції Закритого акціонерного товариства «НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН «УКРНАФТІНВЕСТ»(м. Київ, бульвар Лихачова, 1/27, код ЄДРПОУ 22908289) , придбані у Закритого акціонерного товариства «ОЙЛ ХАУС»(117420, Російська Федерація, м. Москва, вул. Наметкіна, 75, офіс 302, код 77280457) за Договором купівлі-продажу цінних паперів від 21.02.2007р. №01/07-ЦБ.

3. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ КОНЦЕРН «УКРНАФТІНВЕСТ»(м. Київ, бульвар Лихачова, 1/27, код ЄДРПОУ 22908289) на користь Фірми «АЙКО»у формі товариства з обмеженою відповідальністю (м. Київ, вул. Бестужева, 36, код ЄДРПОУ 22898378) 42,50грн. –державного мита, 118,00грн. –витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «ОЙЛ ХАУС»(117420, Російська Федерація, м. Москва, вул. Наметкіна, 75, офіс 302, код 77280457) на користь Фірми «АЙКО»у формі товариства з обмеженою відповідальністю (м. Київ, вул. Бестужева, 36, код ЄДРПОУ 22898378) 42,50грн. –державного мита, 118,00грн. –витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

5. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

          Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня прийняття.

Суддя В.В. Палій