Ухвала суду № 95673353, 16.03.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

16.03.2021м. ДніпроСправа № 904/7022/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод", м.Дніпро

до Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122)

про визнання грошових вимог на суму 447 473 603,84грн. та судового збору у розмірі 4 540,00грн.

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Стронгіній О.О.

Представники сторін:

від кредитора: Яцишин О.Й., дов. №161/2021 від 30.12.2020, АТ "ДТЕК "Дніпровські електромережі"

Корсун С.О., дов. №100 від 21.12.2020, ПрАТ "Дніпровський металургійний завод"

Бовін В.В., дов №79 від 02.02.2021, ТОВ "ТЕКС-К"

Семикіна Л.В., дов.№б/н від 23.04.2019, АТ "Промінтергруп АГ"

Семикіна Л.В., ордер серії АЕ №1060224 від 15.03.2021, ТОВ "Тандем-2006"

Лєнкова І.О., дов.№0400-010901-7/582 від 04.01.2021, ГУ ПФУ в Дніпропетровській області

Сандуляк С.А., дов.№65/18 від 08.02.2021, АТ "Райффайзен Банк Аваль"

Пятигорець Ю.О., ордер серії ДП №1466/000032 від 05.03.2021, ТОВ "Трансстройінвест"

Пятигорець Ю.О., ордер серії ДП №1466/000010 від 08.08.2019, ТОВ "Торговий дім ДТЗ"

Бойко В.А., дов.№1/1 від 12.01.2021, ПрАТ "Українська гірничо-металургійна компанія"

Бовін В.В., дов.№109 від 01.02.2021, ТОВ "Мегапромекологія"

Бедрінець А.І., дов.№22/12-3 від 22.12.2020, ТОВ "ТД "Фітоліт-Лаймстоун"

Горбань Р.С., витяг з ЄДРПОУ, ГУ ДПС у Дніпропетровській області

Грищенко В.О., дов.№142 від 20.10.2020, ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат"

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Павлова Ю.М., посв. №1814 від 27.12.2016, розпорядник майна

ВСТАНОВИВ:

Справа №904/7022/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122) перебуває на стадії розпорядження майном.

Повноваження розпорядника майна покладені на арбітражного керуючого Павлову Юлію Михайлівну, свідоцтво №1778 від 27.12.2016 (49000, пр-т Дмитра Яворницького, 25/3, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

14.01.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення за №65742 про відкриття провадження у справі №904/7022/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122).

12.02.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод", м.Дніпро про визнання грошових вимог на суму 447 473 603,84грн. та судового збору у розмірі 4 540,00грн. у справі №904/7022/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2021 прийнято заяву ТОВ "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" про грошові вимоги на суму 447 473 603,84грн. та судового збору у розмірі 4 540,00грн. до розгляду в попередньому судовому засіданні на 16.03.2021 о 10:00год.

З повідомлення розпорядника майна та боржника про розгляд грошових вимог ТОВ "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" вбачається, що грошові вимоги кредитора визнані у повному обсязі з віднесенням суми судового збору у розмірі 4 540,00грн. - до 1-ї черги задоволення, суму основного боргу на загальну суму 447 473 603,84грн. - до 4-ї черги задоволення вимог кредиторів.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, господарський суд встановив.

19.06.2017 між ТОВ "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" (далі - Постачальник) та ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" (далі - Покупець) укладено Договір поставки №1906/17 (далі Договір-1), відповідно до якого Постачальник зобов`язується поставити на адресу Покупця продукцію (товар), а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити вартість товару, сортамент, кількість та ціна якого зазначені в специфікаціях, які є додатками до Договору та, відповідно, його невід`ємною частиною.

Відповідно до п. 3.1 Договору-1 поставки ціна товару встановлюється в українській гривні за одиницю на умовах, зазначених в специфікаціях.

Загальна сума Договору поставки визначається Додатками до нього (п.3.2 Договору-1).

Умови та строки поставки також узгоджуються сторонами в додатках до Договору (п.п. 4.1. Договору-1).

Відповідно до п. 4.3. Договору-1 датою поставки та переходу права власності на товар вважається дата календарного штемпеля станції вантажоотримувача, зазначена в залізничних накладних або дата зазначена постачальником у видатковій накладній.

Згідно п. 6.1 Договору-1 розрахунки за цим договором здійснюються в безготівковій формі в національній валюті України - в гривнях, перерахування коштів на банківський рахунок постачальника в порядку, зазначеному сторонами договору в додатках.

Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на рахунок постачальника (п.6.2 Договору-1).

У випадку порушення строків оплати за поставлений Товар, Покупець сплачує Постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла не момент прострочення, від загальної суми заборгованості за кожен день прострочення платежу (п. 7.2 Договору-1).

Згідно п. 10.1 Договору-1, даний Договір набирає чинності з моменту підписання його Сторонами і діє до 31.12.2018, але у будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

В період дії Договору поставки та у відповідності до умов договору Сторонами укладено:

- в період з 03.10.2017 по 20.12.2019 - Додаткові угоди до Договору № 1 від 03.10.2017, № 2 від 22.12.2017, № 4 від 12.07.2018, №5 від 21.12.2018, № 6 від 20.12.2019, якими, зокрема продовжено строк дії Договору -1 до 31.12.2020;

- в період з 19.06.2017 по 16.08.2019 - Додатки №1 - 20 (Специфікації), якими погоджено найменування товару, його ціна, загальна вартість, умови оплати кількісні та якісні характеристики товару, умови та строк постачання, вантажовідправника та вантажоотримувача товару, а також виробника товару.

Відповідно до зазначених Специфікацій предметом продажу за Договором поставки був наступний товар: заготовка трубна ГОСТ, ТУ-ТС 00187895-034-2017; труби стальні безшовні холоднодеформовані; заготовка трубна ТУ 14-1-5185-93; стальна г/к трубна заготовка; заготовка безперервнолита кругла; заготовка трубна ГОСТ 1050-88 та ГСТУ 3-009-2000; заготовка трубна ГОСТ 53932-2010; заготовка трубна ТУ 14-1-5185-19.

У відповідності до Додатків №1-20 до Договору-1 погоджено поставку Товару на загальну суму 556 838 761,78грн. з ПДВ.

Разом з тим, згідно п.10 Додатків (Специфікацій) до Договору-1 узгоджено умови оплати поставленого товару: на протязі 120 календарних днів від дати поставки.

На виконання умов Договору поставки, з урахуванням Додатків №1-20 до Договору-1, Постачальником на користь Покупця в період з 24.07.2017 по 29.08.2019 поставлено Товар на загальну суму 524 598 573,23грн.

В свою чергу, боржником частково сплачено вартість товару на суму 185 902 082,19грн., а залишок заборгованості за Договором-1 складає суму 338 696 491,04грн. та підтверджується видатковими накладними (том 1, а.с. 98-186) та Актом звірки взаємних розрахунків станом на 31.12.2020 (том.1, а.с.187-188).

У зв`язку з викладеним заборгованість боржника за Договором поставки №1906/17 від 19.06.2017 складає суму 338 696 491,04грн.

23.07.2019 між ТОВ "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" та ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" укладено Договір про виконання обов`язку боржника іншою особою (далі - Договір-2), відповідно до якого ТОВ "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" (далі - Сторона 1/Платник) зобов`язалось за дорученням ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" (далі - Сторона 2/Боржник) виконати договірні обов`язки останнього щодо оплати:

* поточних платежів, заборгованості Боржника за послуги електроенергії по договору реструктуризації заборгованості № 05453-00/1 від 01.04.2019 (п. 2.1. Договору-2);

* поточних платежів, заборгованості Боржника за послуги з активної електроенергії по договору № 03932-00 від 26.12.2018 (п. 2.2. Договору-2);

* поточних платежів, заборгованості Боржника за послуги перетікань реактивної електроенергії по публічному договору від 01.01.2019 (п. 2.3. Договору-2);

* поточних платежів, заборгованості Боржника за електроенергію по мировій угоді від 11.04.2019 по справі № 904/8028/16 (п. 2.4. Договору-2).

Відповідно до Додаткових угод №1 від 31.07.2019, №2 від 06.12.2019, №3 від 24.03.2020 та №4 від 02.12.2020 Платник за дорученням Боржника зобов`язався також здійснити оплати за договірними зобов`язаннями останнього щодо наступного:

- сплачувати поточні платежі, заборгованість Боржника за природний газ по договору № Грт-19/220-79/5 від 03.06.2019 (п. 2.5. Договору-2);

- сплатити за Боржника орендну плату згідно договору оренди землі (п. 2.6. Договору-2);

- сплачувати поточні платежі, заборгованість Боржника за телекомунікаційні послуги (п. 2.7. Договору-2);

- сплатити заборгованість Боржника за охорону АТС, відділу кадрів та школи згідно відповідних договорів від 26.12.2016 та за РКО (розрахунково-касове обслуговування) (п.2.8. Договору-2).

Згідно п. 2 Договору-2 належним підтвердженням виконання Платником зазначених обов`язків є платіжні доручення, які підтверджують перерахування Платником грошових коштів на користь отримувача платежів (контрагента Боржника).

Відповідно до п.3 Договору-2 Боржник зобов`язався передати, а Платник отримати відповідні реквізити отримувача платежів (контрагента Боржника) на які Платник повинен здійснити перерахування поточних платежів, заборгованості Боржника по зобов`язанням, визначеним у п.2 цього Договору. У разі зміни реквізитів Боржник завчасно письмово повідомляє Платника.

Сторонами погоджено, що обов`язки, визначені у п.2 цього Договору, виконуються Платником на реквізити надані Боржником, відповідно до п.3 цього Договору, згідно доручення Боржника, але в межах граничної суми - 3 500 000, 00грн. в місяць. За погодженням Платника гранична сума може бути збільшена (п.4 Договору-2).

Відповідно до п.5 Договору-2 у разі відсутності у Платника обігових коштів, достатніх для виконання доручення Боржника, або за наявності інших обґрунтованих підстав, таке доручення залишається Платником без виконання, про що Платник повідомляє Боржника або виконується Платником частково або в інший строк. В такому разі обов`язки визначені в доручені Боржника виконуються самим Боржником без права пред`явлення до Платника будь-яких претензій.

В тому числі, у разі невиконання або неналежного виконання Платником обов`язків, визначених у п.2 цього Договору, відповідні обов`язки має виконати сам Боржник. Боржник самостійно несе відповідальність, пов`язану із порушеннями зобов`язань по договорам, визначеним у п.2 цього Договору.

Згідно п.6 Договору-2 у разі виконання Платником обов`язків, визначених у п.2 цього Договору Боржник зобов`язується сплатити (компенсувати) Платнику грошову сумуу розмірі виконаного Платником обов`язку Боржника.

Підписуючи цей Договір Боржник підтверджує, що до укладання цього Договору він повідомив отримувачів платежів (контрагентів Боржника) по зобов`язанням, визначених у п.2 цього Договору, які у відповідності до ч.1 ст.528 ЦК України прийматимуть виконання, здійсненне за Боржника Платником (п.7 Договору-2).

Платник не несе за Договором будь-яких інших обов`язків, окрім тих, що безпосередньо випливають із виконання ним обов`язків, визначених у п. 2 цього Договору. У випадку порушення зобов`язань, визначених у п. 2 цього Договору, відповідальність, визначену чинним в Україні законодавством, несе Боржник (п.8 Договору-2).

Відповідно до п. 11 Договору-2, цей Договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

Так, на виконання умов Договору-2 Платник сплатив за Боржника заборгованість у розмірі 38 089 399,05грн. (у відповідності до платіжних доручень, долучених до матеріалів заяви про визнання грошових вимог), яка підлягала сплаті на користь:

- АТ ДТЕК "Дніпровські електромережі" та ТОВ "Дніпровськіенергетичні послуги" у розмірі 34 445 456,34грн.;

- АТ ОГС "Дніпрогаз" та ТОВ "Ресурстрейд" у розмірі 2 241 343,60грн.;

- за Договором оренди землі у розмірі 1 300 000,00грн.;

- ПрАТ ВФ Україна та ПрАТ "Київстар" у розмірі 94 100,00грн.;

- за охорону АТС, відділу кадрів та школи згідно відповідних договорів від 26.12.2016 та за РКО (розрахунково-касове обслуговування) у розмірі 8 499,11грн.

Доручення щодо оплати вищевказаних платежів також викладено в листах кредитора на адресу боржника за період з 21.07.2019 по 01.12.2020.

Наявність боргу боржника перед кредитором за вказаними платежами підтверджується також Актами звірки взаємних розрахунків станом на 31.12.2020, підписаним між кредитором та боржником.

Проте, Боржником до 10.01.2021 не виконані зобов`язання щодо сплати (компенсації) Платнику вищевказаних грошових сум.

У зв`язку з викладеним заборгованість боржника за Договором про виконання обов`язку боржника іншою особою від 23.07.2019 складає суму 38 089 399,05грн.

04.12.2020 між ТОВ "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" (далі - Новий кредитор) та ТОВ "Укрспецмеханмонтаж" (далі - Первісний кредитор) укладено Договір №85/5-ВПВ відступлення права вимоги (далі - Договір-3), відповідно до п.1.1. якого, Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору свої права вимоги до Боржника - ПАТ "Дніпропетровський трубний завод", а Новий кредитор набуває право вимоги Первісного кредитора за Договором №85/5 від 20.04.2017 та сплачує Первісному кредитору за відступлення права вимоги грошові кошти у сумі та у строки встановлені цим Договором.

Загальний розмір заборгованості Боржника, право вимоги якої відступається, складає 91 962,74грн.

Згідно п. 1.3 Договору-3 право вимоги переходить до Нового кредитора з дати підписання цього Договору сторонами та здійснення Новим кредитором оплати на користь Первісного кредитора згідно п. 2.1 договору, після чого Новий кредитор стає кредитором по відношенню до Боржника та Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошових коштів у сумі, визначеній пунктом 1.1. Договору.

За відступлене право вимоги Новий кредитор сплачує на користь Первісного кредитора грошові кошти в сумі 73 570,19 грн. Оплата здійснюється Новим кредитором у безготівковій формі на рахунок Первісного кредитора в день підписання цього договору (п.2.1. Договору-3).

На виконання п.2.1 Договору-3 Новий кредитор розрахувався з Первісним кредитором в повному обсязі, сплативши 73 570,19грн. 03.12.2020 згідно платіжного доручення №298.

Згідно п. 3.4 Договору -3 Первісний кредитор гарантує, що йому належить право вимоги, що відступається за цим договором на законних підставах, він має право відступити право вимоги та ним сповіщено усю відому йому інформацію щодо права вимоги, яке відступається за цим договором.

Разом з тим, Первісний кредитор повідомив Нового кредитора про стягнення заборгованості, право вимоги якої відступається за цим договором, в судовому порядку, що підтверджується Судовим наказом, виданим господарським судом Дніпропетровської області від 01.11.2018 по справі № 904/4874/18.

У відповідності до п. 4.1. Договору-3 Первісний кредитор зобов`язаний в день підписання цього Договору та здійснення оплати згідно п. 2.1 договору, передати за Актом прийому-передачі Новому кредитору оригінали документів, що підтверджують право вимоги до Боржника на загальну суму 91 962,74грн., а саме: Договір №85/5 від 20.04.2017; Додаткова угода №1 від 20.07.2017; рахунок на оплату №29 від 31.08.2017, Акт здачі-приймання робіт №29 від 31.08.2017; рахунок на оплату №25 від 31.07.2017, Акт здачі-приймання робіт №25 від 31.07.2017, за домовленістю Сторін даний перелік може бути доповнений іншими документами, що підтверджують право вимоги боргу Первинного кредитора до Боржника.

Згідно п.4.2 Договору-3 з дати переходу до Нового кредитора права вимоги Первісний кредитор не має права: проводити будь-які операції відносно суми переданого права вимоги; надавати Боржнику дозволи або вказівки про перерахування суми переданого права вимоги на рахунки Первісного кредитора.

Після підписання даного договору Первісний кредитор зобов`язаний письмово повідомити Боржника про відступлення права вимоги шляхом надсилання на поштову адресу Боржника письмового повідомлення про відступлення права вимоги (п. 4.5 Договору-3).

04.12.2020 між Новим кредитором та Первісним кредитором підписано Акт прийому передачі документів до Договору-3, відповідно до якого Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв оригінали документів, що підтверджують право вимоги до Боржника, а саме: Договір №85/5 від 20.04.2017; Додаткова угода №1 від 20.07.2017; рахунок на оплату №29 від 31.08.2017, Акт здачі-приймання робіт №29 від 31.08.2017; рахунок на оплату №25 від 31.07.2017, Акт здачі-приймання робіт №25 від 31.07.2017.

Заборгованість боржника перед Первісним кредитором виникла на підставі Договору підряду №85/5 від 20.04.2017, за умовами якого ТОВ "Укрспецмеханмонтаж", як підрядник, виконав для ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" (замовник) ремонт металоконструкцій крану №94 Q-5 тон в ТВЦ-3 згідно кошторисної документації, затвердженої сторонами.

Виконання Первісним кредитором робіт за договором підряду підтверджується підписаними ним та Боржником Актами здачі-приймання робіт №29 від 31.08.2017 та № 25 від 31.07.2017.

Разом з тим, сума боргу, яка відступлена на користь Нового кредитора за Договором-3 стягнута з Боржника на користь Первісного кредитора за судовим наказом, виданим господарським судом Дніпропетровської області по справі № 904/4874/18.

Наявність боргу ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" за Договором-3 підтверджується Актом звірки взаємних розрахунків станом на 31.12.2020 підписаним як кредитором, так і боржником.

У зв`язку з викладеним заборгованість боржника за Договором №85/5-ВПВ відступлення права вимоги від 04.12.2020 складає суму 91 962,74грн.

04.12.2020 між ТОВ "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" (далі - Новий кредитор) та ТОВ "Укрспецсервіс" (далі - Первісний кредитор) укладено Договір № 136/5-ВПВ відступлення права вимоги (далі - Договір-4), відповідно до п.1.1. якого Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору свої права вимоги до Боржника - ПАТ «Дніпропетровський трубний завод», а Новий кредитор набуває право вимоги Первісного кредитора за Договором №136/5 від 25.11.2015 та сплачує Первісному кредитору за відступлення права вимоги грошові кошти у сумі та у строки встановлені цим Договором.

Загальний розмір заборгованості Боржника, право вимоги якої відступається, складає 209 942,32 грн.

Згідно п. 1.3. Договору-4 право вимоги переходить до Нового кредитора з дати підписання цього Договору сторонами та здійснення Новим кредитором оплати на користь Первісного кредитора згідно п. 2.1 договору, після чого Новий кредитор стає кредитором по відношенню до Боржника та Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошових коштів у сумі, визначеній пунктом 1.1. Договору.

За відступлене право вимоги Новий кредитор сплачує на користь Первісного кредитора грошові кошти в сумі 209 942,32 грн. Оплата здійснюється Новим кредитором у безготівковій формі на рахунок Первісного кредитора в день підписання цього договору (п.2.1. Договору-4).

На виконання п. 2.1. Договору-4 Новий кредитор розрахувався з Первісним кредитором в повному обсязі, сплативши 209 942,32 грн. 03.12.2020 згідно платіжного доручення № 299.

Згідно п. 3.4. Договору-4 підписанням цього договору Первісний кредитор гарантує, що йому належить право вимоги, що відступається за цим договором на законних підставах, він має право відступити право вимоги та ним сповіщено усю відому йому інформацію щодо права вимоги, яке відступається за цим договором.

Разом з викладеним Первісний кредитор повідомив Нового кредитора про стягнення заборгованості, право вимоги якої відступається за цим договором, в судовому порядку, що підтверджується рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 07.08.2017 по справі № 904/6134/17.

У відповідності до п. 4.1. Договору-4 Первісний кредитор зобов`язаний в день підписання цього Договору та здійснення оплати згідно п. 2.1 договору, передати за Актом прийому-передачі Новому кредитору оригінали документів, що підтверджують право вимоги до Боржника на загальну суму 209 942,32 грн., а саме: Договір №136/5 від 25.11.2015; рахунок №174 від 25.05.2016, Акт прийому-передачі наданих послуг №222 від 30.06.2016; рахунок №175 від 25 05.2016, Акт прийому-передачі наданих послуг №220 від 30.06.2016; рахунок №176 від 25.05.2016, Акт прийому-передачі наданих послуг №221 від 30.06.2016; рахунок №177 від 25.05.2016, Акт прийому-передачі наданих послуг №223 від 30.06.2016; рахунок №225 від 23.06.2016, Акт прийому-передачі наданих послуг №224 від 29.07.2016; рахунок №226 від 23.06.2016, Акт прийому-передачі наданих послуг №226 від 29.07.2016; рахунок №227 від 23.06.2016, Акт прийому-передачі наданих послуг №227 від 29.07.2016; рахунок №260 від 20.07.2016, Акт прийому-передачі наданих послуг №270 від 29.07.2016; рахунок №262 від 20.07.2016, Акт прийому-передачі наданих послуг №248 від 29.07.2016, за домовленістю Сторін даний перелік може бути доповнений іншими документами, що підтверджують право вимоги боргу Первинного кредитора до Боржника.

Згідно п.4.2. Договору-4 з дати переходу до Нового кредитора права вимоги Первісний кредитор не має права проводити будь-які операції відносно суми переданого права вимоги; надавати Боржнику дозволи або вказівки про перерахування суми переданого права вимоги на рахунки Первісного кредитора.

Після підписання даного договору Первісний кредитор зобов`язаний письмово повідомити Боржника про відступлення права вимоги шляхом надсилання на поштову адресу Боржника письмового повідомлення про відступлення права вимоги (п. 4.5. Договору-4).

04.12.2020 між Новим кредитором та Первісним кредитором підписано Акт прийому передачі документів до Договору-4, відповідно до якого Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв оригінали документів, перелічених в п.4.1 Договору-4.

Разом з тим, заборгованість боржника перед Первісним кредитором виникла на підставі Договору на виконання робіт з ремонту електрообладнання №136/5 від 25.11.2015 за умовами якого ТОВ «Укрспецсервіс», як підрядник, виконав для ПАТ «Дніпропетровський трубний завод» (замовник) ремонт електрообладнання.

Виконання Первісним кредитором робіт за договором на виконання робіт з ремонту електрообладнання № 136/5 підтверджується підписаними ним та Боржником Актами прийому-передачі наданих послуг, копії яких долучені до матеріалів грошових вимог.

Окрім викладеного, сума боргу, яка відступлена на користь Нового кредитора за Договором-4 стягнута з Боржника на користь Первісного кредитора згідно рішення господарського суду Дніпропетровської області по справі №904/6134/17.

Наявність боргу ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" за Договором-4 підтверджується Актом звірки взаємних розрахунків станом на 31.12.2020 підписаним як кредитором, так і боржником.

У зв`язку з викладеним заборгованість боржника за Договором №136/5-ВПВ відступлення права вимоги від 04.12.2020 складає суму 209 942,32грн.

08.04.2020 між ТОВ "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" (Новий кредитор) та ТОВ «Мегапромекологія» (далі - Первісний кредитор) укладений Договір відступлення права вимоги №080420У (далі - Договір-5), відповідно до п.1.1. якого Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору свої права вимоги до Боржника - ПАТ «Дніпропетровський трубний завод», а Новий кредитор набуває право вимоги Первісного кредитора за Договором №1106М-71/5 від 11.06.2018 та сплачує Первісному кредитору за відступлення права вимоги грошові кошти у сумі та у строки встановлені цим Договором.

Загальний розмір заборгованості Боржника, право вимоги якої відступається Первісним кредитором згідно цього договору, складає 10 000 000,00грн.

Згідно п. 1.3. Договору-5 право вимоги переходить до Нового кредитора з дати підписання цього Договору сторонами, після чого Новий кредитор стає кредитором по відношенню до Боржника та Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошових коштів у сумі, визначеній пунктом 1.1. Договору.

За відступлене право вимоги Новий кредитор сплачує на користь Первісного кредитора грошові кошти в сумі 10 000 000,00 грн. (п.2.1. Договору-5).

Відповідно до п. 2.2. Договору-5 за погодженням Сторін оплата може здійснюватися в іншій формі розрахунків, що не суперечать діючому законодавству України, у тому числі векселями та/або проведенням між Сторонами заліку зустрічних однорідних вимог.

На виконання п.2.1. Договору-5 Новий кредитор розрахувався з Первісним кредитором в повному обсязі, сплативши 10 000 000,00грн. в період з 09.04.2020 по 17.04.2020, що підтверджується копіями платіжних доручень долучених до матеріалів грошових вимог.

У відповідності до п.4.1. Договору-5 Первісний кредитор зобов`язаний в день підписання цього Договору передати за Актом прийому-передачі Новому кредитору належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують право вимоги до Боржника, а саме: Договір поставки №1106М-71/5 від 11.06.2018 та додатки (специфікації) до договору №12 від 01.07.2019 та №13 от 01.08.2019; видаткові накладні та акти прийому-передачі товару за період з липня по серпень 2019; за домовленістю Сторін даний перелік може бути доповнений іншими документами, що підтверджують право вимоги боргу Первинного кредитора до Боржника.

Згідно п.4.2. Договору-5 з дати переходу до Нового кредитора права вимоги Первісний кредитор не має права: проводити будь-які операції відносно суми переданого права вимоги; надавати Боржнику дозволи або вказівки про перерахування суми переданого права вимоги на рахунки Первісного кредитора.

08.04.2020 Новим кредитором та Первісним кредитором підписано Акт прийому передачі документів до Договору відступлення права вимоги №080420У, відповідно до якого Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв оригінали документів, що підтверджують право вимоги до Боржника, перелік яких зазначених в п.4.1 Договору-5.

Разом з тим, заборгованість Боржника перед Первісним кредитором виникла на підставі Договору поставки № 1106М-71/5 від 11.06.2018 р. та додатків (специфікацій) до договору №12 від 01.07.2019 та №13 от 01.08.2019, відповідно до якого Первісний кредитор (далі - Постачальник) поставив (передав у власність) Боржнику (як покупцю) концентрат марганцю за ціною 1200,00 грн. за 1 тонну без урахування ПДВ.

Поставка товару за Договором здійснювалась на умовах FСА - склад території району колишньої рудозбагачувальної фабрики ім. Максимова м. Марганець. Датою поставки товару є дата складання видаткової накладної на товар. Покупець здійснює оплату постачальнику протягом 90 робочих днів від дати поставки товару.

Відвантаження товару покупцю відбулось в період з липня по серпень 2019 року, про що свідчать видаткові накладні та акти прийому-передачі товару, копії яких містяться в матеріалах заяви про визнання грошових вимог.

Проте, ПАТ «Дніпропетровський трубний завод» своїх зобов`язань за Договором поставки №1106М-71/5 від 11.06.2018 не виконав та поставлений товар - концентрат марганцю в сумі 10 000 000,00 грн. не оплатив.

Наявність боргу ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" за Договором-5 підтверджується Актом звірки взаємних розрахунків станом на 31.12.2020 підписаним як кредитором, так і боржником.

У зв`язку з викладеним заборгованість боржника за Договором №080420У відступлення права вимоги від 08.04.2020 складає суму 10 000 000,00грн.

28.12.2016 між ТОВ "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" (далі - Постачальник) та ПАТ «Дніпропетровський трубний завод» (далі - Покупець) укладено Договір поставки № ТД-2016-032 (далі - Договір-6), відповідно до якого Постачальник зобов`язується поставити на адресу Покупця продукцію (товар), а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити товар, найменування, асортимент, кількість та ціна якого зазначаються в рахунках-фактурах та видаткових накладних на партію товару, які є невід`ємною частиною Договору.

Відповідно до п.2.1 Договору-6 ціна товару встановлюється в українській гривні за одиницю з урахуванням умов, зазначених в п.3.1 цього Договору, та зазначається в рахунках-фактурах та видаткових накладних на партію товару.

Загальна сума договору визначається сумою всіх партій товару (п.2.2 Договору-6).

Разом з товаром постачальник передає покупцю наступні документи: рахунок-фактуру на партію товару, видаткові накладні на партію товару та податкові накладні (п.3.2 Договору-6).

Відповідно до п. 3.3. Договору-6 датою поставки партії товару вважається дата видаткової накладної на товар.

Згідно п.4.1 Договору -6 розрахунки за цим договором здійснюються в безготівковій формі в національній валюті України - в гривнях, шляхом перерахування коштів на банківський рахунок постачальника на підставі виставленого рахунку.

Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на рахунок постачальника (п.4.2 Договору-6).

Згідно п.10.1 Договору-6, даний Договір набирає чинності з моменту підписання його Сторонами і діє до 31.12.2019, але у будь-якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

На виконання умов Договору-6, Кредитором в період з 14.02.2017 по 25.09.2020 поставлено Товар на загальну суму 49 950 679,69грн., що підтверджується видатковими накладними, копії яких долучені кредитором до заяви з грошовими вимогами.

Разом з тим, боржником повернуто товар на загальну суму 209 344,77грн., у зв`язку з чим залишок заборгованості перед кредитором за Договором-6 складає суму 49 741 334,92грн.

Наявність боргу ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" підтверджується Актом звірки взаємних розрахунків станом на 31.12.2020 підписаним як кредитором, так і боржником.

У зв`язку з викладеним заборгованість боржника за Договором поставки № ТД-2016-032 від 28.12.2016 складає суму 49 741 334,92грн.

07.04.2020 між ТОВ "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" (далі - Новий кредитор) та ТОВ «ТЕКС-К» (Первісний кредитор) укладений Договір відступлення права вимоги № 0704/1/20У (далі - Договір-7), відповідно до якого відповідно до умов цього договору Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору свої права вимоги до Боржника - ПАТ «Дніпропетровський трубний завод», а Новий кредитор набуває право вимоги Первісного кредитора за Договором поставки №2905-67/5 від 29.05.2018 по видатковим накладним (перелік яких зазначений в п.4.1 Договору-7) та сплачує Первісному кредитору за відступлення права вимоги грошові кошти у сумі та у строки встановлені цим Договором.

Загальний розмір заборгованості Боржника, право вимоги якої відступається Первісним кредитором згідно цього договору, складає 5 000 000,00грн.

Згідно п. 1.3. Договору відступлення №0704/1/20У право вимоги переходить до Нового кредитора з дати підписання цього Договору сторонами, після чого Новий кредитор стає кредитором по відношенню до Боржника та Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошових коштів у сумі, визначеній пунктом 1.1. Договору.

За відступлене право вимоги Новий кредитор сплачує на користь Первісного кредитора грошові кошти в сумі 5 000 000,00 грн. (п.2.1. Договору-7).

Відповідно до п. 2.2. Договору-7 за погодженням Сторін оплата може здійснюватися в іншій формі розрахунків, що не суперечать діючому законодавству України, у тому числі векселями та/або проведенням між Сторонами заліку зустрічних однорідних вимог.

У відповідності до п. 4.1. Договору-7 Первісний кредитор зобов`язаний в день підписання цього Договору передати за Актом прийому-передачі Новому кредитору належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують право вимоги до Боржника, а саме: Договір поставки №2905-67/5 від 29.05.2018 з Додатками №13 від 31.05.2019 та № 14 від 01.07.2019; видаткові накладні: №148 від 16.06.2019 частково в сумі 182 217,80 грн., №149 від 17.06.2019 в сумі 317 322,00 грн., №151 від 18.06.2019 в сумі 297 860,40грн., №152 від 22.06.2019 в сумі 284 304,60грн., №153 від 23.06.2019 в сумі 286 385,40грн., №163 від 24.06.2019 в сумі 290 088,00грн., №175 від 25.06.2019 в сумі 290 332,80грн., №176 від 26.06.2019 в сумі 290 853,00грн., №177 від 27.06.2019 в сумі 298 625,40грн., №178 від 28.06.2019 в сумі 292 536,00грн., №179 від 29.06.2019 в сумі 283 1741,80грн., №179 від 29.06.2019 в сумі 283 141,80грн., №180 від 30.06.2019 в сумі 286 416,00грн., №193 від 03.07.2019 в сумі 269 403,60грн., №195 від 06.07.2019 в сумі 270 286,80грн., №196 від 07.07.2019 в сумі 257 784,00грн., №199 від 16.07.2019 в сумі 139 821,60грн., №200 від 17.07.2019 в сумі 135 709,20грн., №202 від 18.07.2019 в сумі 135 184,80грн., №204 від 19.07.2019 в сумі 131 817,60грн., №214 від 20.07.2019 в сумі 130 989,60грн., №215 від 22.07.2019 в сумі 128 919,60грн. та акти приймання передачі товару за вказаними накладними; за домовленістю Сторін даний перелік може бути доповнений іншими документами, що підтверджують право вимоги боргу Первинного кредитора до Боржника.

Згідно п.4.2. Договору-7 з дати переходу до Нового кредитора права вимоги Первісний кредитор не має права: проводити будь-які операції відносно суми переданого права вимоги; надавати Боржнику дозволи або вказівки про перерахування суми переданого права вимоги на рахунки Первісного кредитора.

07.04.2020 між Новим кредитором та Первісним кредитором підписано Акт прийому передачі документів до Договору-7, відповідно до якого Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв належним чином засвідчені копії документів, перелік яких зазначений в п.4.1 Договору-7.

Разом з тим, заборгованість боржника перед Первісним кредитором виникла на підставі Договору поставки №2905-67/5 від 29.05.2018 та додатків (специфікацій) до договору №13 від 31.05.2019 та №14 від 01.07.2019, відповідно до умов яких Первісний кредитор (як постачальник) поставив (передав у власність) Боржнику (як покупцю) сировину для агломераційного виробництва за ціною 230 грн. та 255 грн. за 1 тонну без урахування ПДВ.

Поставка товару за Договором здійснювалась на умовах FСА - склад вказаний постачальником (Дніпропетровська обл., східна околиця м. Каменське район шлакових відвалів ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» промислова площадка «Виробника» тимчасово дослідний комплекс ТОВ «ТЕКС-К»);

Датою поставки товару є дата складання видаткової накладної на товар.

Покупець здійснює оплату постачальнику протягом 90 робочих днів від дати поставки товару.

Відвантаження товару покупцю відбулось в період з червня по липень 2019 року, про що свідчать видаткові накладні та акти прийому-передачі товару, перелічені вище та зазначені в Акті прийому передачі документів до Договору відступлення права вимоги № 0704/1/20У.

ПАТ «Дніпропетровський трубний завод» своїх зобов`язань за Договором поставки №2905-67/5 від 29.05.2018 не виконав та поставлений товар не оплатив в сумі 5 000 000,00грн.

Наявність боргу ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" підтверджується Актом звірки взаємних розрахунків станом на 31.12.2020 підписаним як кредитором, так і боржником.

У зв`язку з викладеним заборгованість боржника за Договором відступлення права вимоги №0704/1/20У від 07.04.2020 складає суму 5 000 000,00грн.

25.07.2019 між ТОВ "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" (далі - Новий кредитор) та ТОВ «ТЕКС-К» (далі - Первісний кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги № 0704/1/20У (далі - Договір-8), відповідно до якого Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору свої права вимоги до боржника - ПАТ «Дніпропетровський трубний завод», а Новий кредитор набуває право вимоги Первісного кредитора за Договором поставки №1806-76/5 від 18.06.2018 по видатковим накладним, перелік яких зазначений в п.4.1 Договору-8 та сплачує Первісному кредитору за відступлення права вимоги грошові кошти у сумі та у строки встановлені цим Договором.

Загальний розмір заборгованості Боржника, право вимоги якої відступається Первісним кредитором згідно цього договору, складає 14 990 238,00грн. (п.1.1. Договору-8).

Згідно п. 1.3. Договору-8 право вимоги переходить до Нового кредитора з дати підписання цього Договору сторонами, після чого Новий кредитор стає кредитором по відношенню до Боржника та Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошових коштів у сумі, визначеній пунктом 1.1. Договору.

За відступлене право вимоги Новий кредитор сплачує на користь Первісного кредитора грошові кошти в сумі 14 990 238,00 грн. (п.2.1. Договору-8).

Відповідно до п. 2.2. Договору-8 за погодженням Сторін оплата може здійснюватися в іншій формі розрахунків, що не суперечать діючому законодавству України, у тому числі векселями та/або проведенням між Сторонами заліку зустрічних однорідних вимог.

У відповідності до п. 4.1. Договору відступлення №250719-У Первісний кредитор зобов`язаний в день підписання цього Договору передати за Актом прийому-передачі Новому кредитору належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують право вимоги до Боржника, а саме: Договір поставки №1806-76/5 від 18.06.2018 з Додатками №5 від 01.10.2018, №36 від 01.11.2018, №7 від 01.03.2019, №8 від 11.04.2019, №9 від 14.05.2019, №10 від 31.05.2019, №11 від 01.06.2019 та від 01.07.2019; видаткові накладні: №218 від 08.10.2018, №222 від 09.10.2018, №223 від 09.10.2018, №230 від 12.10.2018, №235 від 16.10.2018, №239 від 18.10.2018, №241 від 19.10.2018, №244 від 20.10.2018, №249 від 23.10.2018, №265 від 23.10.2018, №256 від 24.10.2018, №266 від 24.10.2018, №267 від 25.10.2018, №260 від 27.10.2018, №261 від 29.10.2018, №269 від 31.10.2018, №280 від 05.11.2018, №286 від 07.11.2018, №287 від 14.11.2018, №44 від 15.03.2019, №47 від 28.03.2019, №49 від 29.03.2019, №57 від 16.04.2019, № 59 від 19.04.2019, №90 від 15.05.2019, №93 від 17.05.2019, №95 від 18.05.2019, №115 від 22.05.2019, №117 від 24.05.2019, №118 від 24.05.2019, №134 від 06.06.2019, №135 від 07.06.2019, №141 від 11.06.2019, №142 від 12.06.2019, №154 від 24.06.2019, №166 від 24.06.2019, №201 від04.07.2019, №194 від 05.07.2019, №203 від 08.07.2019, №220 від 19.07.2019 та Акти приймання-передачі товару за вказаними накладними; за домовленістю Сторін даний перелік може бути доповнений іншими документами, що підтверджують право вимоги боргу Первісного кредитора до боржника.

Згідно п.4.2. Договору-8 з дати переходу до Нового кредитора права вимоги Первісний кредитор не має права проводити будь-які операції відносно суми переданого права вимоги; надавати Боржнику дозволи або вказівки про перерахування суми переданого права вимоги на рахунки Первісного кредитора.

25.07.2019 між Новим кредитором та Первісним кредитором підписано Акт прийому передачі документів до Договору відступлення права вимоги № 250719-У, відповідно до якого Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв належним чином засвідчені копії документів, перелік яких зазначений в п.4.1 Договору-8.

Разом з тим, заборгованість боржника перед Первісним кредитором виникла на підставі Договору поставки № 1806-76/5 від 18.06.2018 та додатків (специфікацій) до договору від №5 від 01.10.2018; №36 від 01.11.2018; №7 від 01.03.2019; №8 від 11.04.2019; №9 від 14.05.2019; №10 від 31.05.2019; №11 від 01.06.2019 та від 01.07.2019, відповідно до умов яких Первісний кредитор (як постачальник) поставив (передав у власність) Боржнику (як покупцю) товар - залізорудний концентрат.

Відповідно до умов договору поставки ціна товару вказується в Специфікаціях на Товар (п.2.2. Договору); поставка Товару здійснюється на умовах, узгоджених Сторонами в Додатках до Договору, за реквізитами вказаними в Специфікаціях або заявках Покупця (п. 3.1. Договору); датою поставки кожної партії товару вважається дата, яка узгоджена Сторонами в Додатку (п.3.4 Договору); строк поставки Товару узгоджується Сторонами в Додатках до Договору (п. 3.4 Договору).

Поставка товару за Договором здійснювалась на умовах FСА - склад вказаний постачальником (Дніпропетровська область, східна околиця м.Кам`янське район шлакових відвалів ПАТ «Дніпровський металургыйний комбінат» промислова площадка «Виробника» тимчасово дослідний комплекс ТОВ «ТЕКС-К»);

Датою поставки товару є дата складання видаткової накладної на товар.

Покупець здійснює оплату постачальнику протягом 90 робочих днів від дати поставки товару.

Відвантаження товару покупцю відбулось в період з жовтня 2018 року по липень 2019 року, про що свідчать видаткові накладні та акти приймання-передачі товару, перелічені вище та зазначені в Акті прийому передачі документів до Договору відступлення права вимоги №250719-У.

ПАТ «Дніпропетровський трубний завод» своїх зобов`язань за Договором поставки № 1806-76/5 від 18.06.2018 не виконав та за поставлений товар розрахувався з ТОВ Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод (Новим кредитором) тільки частково шляхом проведення 04.10.2019 заліку взаємних однорідних вимог на суму 10 422 841,03грн., у зв`язку з чим залишок заборгованості Боржника перед Кредитором склав 4 567 396,97грн.

Наявність боргу ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" підтверджується Актом звірки взаємних розрахунків станом на 31.12.2020 підписаним як кредитором, так і боржником.

У зв`язку з викладеним заборгованість боржника за Договором відступлення права вимоги №0704/1/20У від 07.04.2020 складає суму 4 567 396,97грн.

27.05.2019 між ТОВ "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" (далі -Комітент) та ПАТ «Дніпропетровський трубний завод» (далі - Комісіонер) укладено Договір комісії №270519 КМС -6/6 (далі - Договір-9) відповідно до якого Комітент доручив, а Комісіонер зобов`язався за дорученням Комітента за плату здійснити від свого імені та за рахунок Комітента в строки і порядку, встановленому у цьому Договорі наступні юридично значимі дії:

- здійснювати реалізацію металопродукції (надалі - товар), що належить комітенту. Асортимент, кількість, ціна і якість товару та інші умови, що визначають характеристики товару, що надається на комісію, а також умови поставки товару визначаються в додатках (Специфікаціях) до договору та вважаються його невід`ємною частиною. Додатки (Специфікації) складаються на кожну партію товару;

- в інтересах комітента укладати з резидентами України договори купівлі-продажу та/або поставки товару, оформляти та підписувати інші необхідні для здійснення продажу товару документи, також діяти в інтересах Комітента в рамках вже укладених договорів;

- укладати договори з експедиторами та/або транспортними підприємствами на транспортування товару комітента до третіх осіб (покупців), згідно з умовами договорів;

- інші дії, погоджені з комітентом та пов`язані з вищевказаними операціями, необхідними для виконання доручень Комітента.

Всі витрати Комісіонера пов`язані з виконанням даного договору, здійснюються за рахунок Комітента та відшкодовуються Комісіонеру згідно зі звітами Комісіонера для Комітента, підтверджені копії первинних документів, долученими до звіту.

Відповідно до п.2 Договору-9 Комітент зобов`язаний: надати комісіонеру товар в обсязі та на умовах, передбачених договором; гарантувати комісіонеру та покупцям, що товар належної якості, належить комітенту на праві власності, не знаходиться під заставою чи арештом; у разі виконання умов цього договору, прийняти від комісіонера все виконане за дорученням; сплатити Комісіонеру передбачену цим договором плату, а також на підставі звіту відшкодувати понесені у зв`язку з виконанням доручення витрати та ін.

Комісіонер, згідно п.3 Договору-9, зобов`язаний, крім іншого:

* самостійно здійснити необхідну комерційно-маркетингову роботу, знайти покупця товару з метою здійснення продажу, провести всю переддоговірну роботу та укласти з покупцем договір купівлі-продажу на найбільш вигідних для Комітента умовах;

* виконувати всі обов`язки і здійснити всі права, пов`язані з угодами, які укладені з покупцями, в тому числі отримувати накладні, виставляти покупцеві рахунки, отримувати грошові кошти від продажу товару для подальшого перерахування їх на поточний рахунок Комітента;

* щомісяця (станом на останнє число звітного місяця) надавати Комітенту Звіт Комісіонера для Комітента про проданий товар, який повинен містити наступні відомості: торговий склад, сортамент, кількість, ціна і загальна вартість проданого товару, дата відвантаження товару покупцю, номер і дата акту прийому-передачі товару між Комітентом і Комісіонером, документарно підтверджені витрати Комісіонера;

* своєчасно, відповідно до розділу 5 даного договору, проводити зкомітентом розрахунки за реалізований товар.

Відповідно до пунктів 5.1, 5.2 Договору-9 кошти, отримані комісіонером при виконанні доручення комітента, є власністю комітента. Реалізація за ціною вище, за ціну вказану в додатках (Специфікаціях) до даного договору, є додатковим доходом комітента. Розрахунки (оплата) за реалізований товар між комітентом і комісіонером здійснюються в національній валюті України протягом 5 (п`яти) банківських днів, наступних за днем отримання грошових коштів на розрахунковий рахунок Комісіонера від третіх осіб, але не пізніше ніж був відвантажений товар.

Так, відповідно до умов Договору-9, Комітент передав Комісіонеру, а останній прийняв для реалізації товар - труби сталеві безшовні гарячекатані і холоднодеформовані за Актом приймання-передачі товару № 8 від 27.12.2019 в загальній кількості 127,620 тон, вартість якого 4 201 390,80грн. з ПДВ та за Актом приймання-передачі товару №12 від 30.03.2020 в загальній кількості 24,466 тон, на загальну вартість 844 843,20грн. з ПДВ.

Згідно Звітам Комісіонера ним був реалізований наступний товар:

- Звіт №1 від 31.10.2020 - реалізований товар за актами №№8,12 в загальній кількості 30,975 тон на суму 997 732,80грн. з ПДВ. В цьому звіті зазначено, що сума 997 732,80грн. - є заборгованість комісіонера перед комітентом за реалізований товар;

- Звіт № 2 від 31.12.2020 - реалізований товар за актом №12 в загальній кількості 2,204 тон на суму 79 344,00грн. з ПДВ. В цьому звіті зазначено, що заборгованість комісіонера перед комітентом за реалізований товар згідно Договору комісії станом на 31.12.2020 складає 1 077 076,80грн. (997 732,80грн. + 79 344,00грн.).

У зв`язку з викладеним, боржником не сплачено кредитору в повному обсязі вартість реалізованого товару по Договору комісії і на дату подання цієї заяви розмір заборгованості боржника перед кредитором за цим договором складає 1 077 076,80грн.

Наявність боргу ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" підтверджується Актом звірки взаємних розрахунків станом на 31.12.2020 підписаним як кредитором, так і боржником.

У зв`язку з викладеним заборгованість боржника за Договором комісії №270519 КМС-6/6 від 27.05.2019 складає суму 1 077 076,80грн.

На підставі вищевикладеного загальна сума заборгованості, що утворилась у ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" перед ТОВ "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" - 447 473 603,84грн. підтверджується боржником та визнана розпорядником майна.

На час розгляду справи боржник не надав господарському суду доказів сплати кредитору суми заборгованості.

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт існування заборгованості боржника перед кредитором на суму 447 473 603,84грн.

Окрім викладеного, кредитором сплачено судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 4 540,00грн., який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів до першої черги задоволення.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання конкурсним кредитором Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" з грошовими вимогами до Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" на загальну суму 447 478 143,84грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 540, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 447 473 603,84грн. (основний борг).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод", м.Дніпро до Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122) на суму 4 540, 00грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 447 473 603,84грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 16.03.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 22.03.2021.

Суддя А.В. Суховаров