Ухвала суду № 95673352, 16.03.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

16.03.2021м. ДніпроСправа № 904/7022/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ ФІТОЛІТ-ЛАЙМСТОУН", м.Дніпро

до Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122)

про визнання грошових вимог на суму 5 016 024,20грн. та судового збору у розмірі 4 540,00грн.

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Стронгіній О.О.

Представники сторін:

від кредитора: Яцишин О.Й., дов. №161/2021 від 30.12.2020, АТ "ДТЕК "Дніпровські електромережі"

Корсун С.О., дов. №100 від 21.12.2020, ПрАТ "Дніпровський металургійний завод"

Бовін В.В., дов №79 від 02.02.2021, ТОВ "ТЕКС-К"

Семикіна Л.В., дов.№б/н від 23.04.2019, АТ "Промінтергруп АГ"

Семикіна Л.В., ордер серії АЕ №1060224 від 15.03.2021, ТОВ "Тандем-2006"

Лєнкова І.О., дов.№0400-010901-7/582 від 04.01.2021, ГУ ПФУ в Дніпропетровській області

Сандуляк С.А., дов.№65/18 від 08.02.2021, АТ "Райффайзен Банк Аваль"

Пятигорець Ю.О., ордер серії ДП №1466/000032 від 05.03.2021, ТОВ "Трансстройінвест"

Пятигорець Ю.О., ордер серії ДП №1466/000010 від 08.08.2019, ТОВ "Торговий дім ДТЗ"

Бойко В.А., дов.№1/1 від 12.01.2021, ПрАТ "Українська гірничо-металургійна компанія"

Бовін В.В., дов.№109 від 01.02.2021, ТОВ "Мегапромекологія"

Бедрінець А.І., дов.№22/12-3 від 22.12.2020, ТОВ "ТД "Фітоліт-Лаймстоун"

Горбань Р.С., витяг з ЄДРПОУ, ГУ ДПС у Дніпропетровській області

Грищенко В.О., дов.№142 від 20.10.2020, ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат"

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Павлова Ю.М., посв. №1814 від 27.12.2016, розпорядник майна

ВСТАНОВИВ:

Справа №904/7022/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122) перебуває на стадії розпорядження майном.

Повноваження розпорядника майна покладені на арбітражного керуючого Павлову Юлію Михайлівну, свідоцтво №1778 від 27.12.2016 (49000, пр-т Дмитра Яворницького, 25/3, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

14.01.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення за №65742 про відкриття провадження у справі №904/7022/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122).

11.02.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Фітоліт-Лаймстоун", м.Дніпро про визнання грошових вимог на суму 5 016 024,20грн. та судового збору у розмірі 4 540,00грн. у справі №904/7022/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.02.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Фітоліт-Лаймстоун" про грошові вимоги на суму 5 016 024,20грн. та судового збору у розмірі 4 540,00грн. до розгляду в попередньому судовому засіданні на 16.03.2021 о 10:00год.

З повідомлення розпорядника майна про розгляд грошових вимог ТОВ "Торговий дім Фітоліт-Лаймстоун" вбачається, що грошові вимоги кредитора визнані розпорядником майна у повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, господарський суд встановив.

03.04.2020 між ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" (далі - Замовник) та ТОВ "Дніпропетровський трубопрокатний завод" (далі - Виконавець) укладено Договір №1919/20-7Д, відповідно до п.1.1 якого Замовник передає, а виконавець приймає давальницьку сировину, зазначену в Додатку №2. Виконавець виготовлює із отриманої давальницької сировини готову продукцію у відповідності до Додатку №1.

Згідно п.1.3 Договору Виконавець зобов`язується поставити на адресу Замовника готову продукцію відповідно до Додатку №1, в строки та на умовах, визначених цим Договором.

Вартість виготовлення готової продукції із давальницької сировини визначається в Додатку №3, погодженому сторонами (п.3.1 Договору).

Окрім викладеного, сторони погодили в Договорі умови поставки готової продукції (Розділ 4), вимоги до якості (Розділ 5), відповідальність сторін (Розділ 6), форс-мажор (Розділ 7) та порядок вирішення спорів (Розділ 9).

Цей Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2020 включно, а в частині взаєморозрахунків - до повного виконання (п.8.1 Договору).

Сторони договору визначили найменування продукції, яка повинна бути виготовлена з давальницької сировини - труби стальні безшовні, якісні характеристики, кількість тон готової продукції та умови її поставки замовнику, що підтверджується інформацією викладеною в Додатках до Договору (а.с.23-31).

В період з 24.04.2020 по 03.07.2020 між Замовником та Виконавцем по Договору № 1919/20-7Д від 03.04.2020 підписані Акти виконаних робіт по виготовленню готової продукції з давальницької сировини, в яких зазначені якісні та кількісні характеристики зданої давальницької сировини, якісні та кількісні характеристики виробленої готової продукції, залишки металу та вартість послуг виконавця по виготовленню готової продукції на загальну суму 5 016 024, 20грн. (32-91).

03.09.2020 між ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" перед ТОВ "Дніпропетровський трубопрокатний завод" підписаний Акт звірки за вказаними вище актами, з якого вбачається, що Боржник за вищевказаними актами виконаних робіт заборгованість не сплатив та його борг складає 5 016 024, 20грн. (а.с.92-93).

Разом з тим, 03.09.2020 між ТОВ "Дніпропетровський трубопрокатний завод" та ТОВ "Торговий дім Фітоліт-Лаймстоун" укладено Договір відступлення права вимоги №0309/У20 відповідно до п.1.1. якого ТОВ "Дніпропетровський трубопрокатний завод", як Первісний кредитор, відступив ТОВ "Торговий дім Фітоліт-Лаймстоун" (Новий кредитор) свої права вимоги до боржника: ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" (ідентифікаційний код 05393122) в загальній сумі 5 016 024, 20грн. за Договором на виготовлення продукції з давальницької сировини № 1919/20-7Д від 03.04.2020, укладеного між ТОВ "Дніпропетровський трубопрокатний завод" та ПАТ "Дніпропетровський трубний завод".

Право вимоги перейшло до Нового кредитора з дати підписання Сторонами Договору відступлення та акту прийому-передачі документів (п.1.2 Договору відступлення).

Відповідно до п. 2.1 Договору за відступлене Право вимоги Новий кредитор сплачує на користь Первісного кредитора грошові кошти в сумі 5 016 024, 20грн. Оплата Новим кредитором здійснюється шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на банківський рахунок Первісного кредитора, який вказаний у цьому Договорі.

Так, на виконання п. 2.1. Договору відступлення ТОВ "Торговий дім Фітоліт-Лаймстоун" повністю розрахувався з ТОВ "Дніпропетровський трубопрокатний завод", перерахувавши 17.11.2020 грошові кошти на загальну суму 5 016 024,20грн. (а.с.14-18).

Згідно п. 4.1 Договору відступлення права вимоги Первісний кредитор зобов`язаний в день підписання цього Договору передати за Актом прийому-передачі Новому кредитору засвідчені копії документів, що підтверджують Право вимоги до Боржника, а саме та не виключно: Договір на виготовлення продукції з давальницької сировини № 1919/20-7Д від 03.04.2020р., додатки, специфікації до нього; Акти виконаних робіт по договору на виготовлення продукції з давальницької сировини № 1919/20-7Д від 03.04.2020; інші документи, що підтверджують Право вимоги.

На виконання цього пункту Договору між Первісним кредитором та Новим кредитором 03.09.2020 підписаний Акт прийому-передачі документів до договору відступлення права вимоги №0309/У20 від 03.09.2020, за яким Новий кредитор прийняв від Первісного кредитора наступні засвідчені копії документів:

- Договір на виготовлення продукції з давальницької сировини №1919/20-7Д від 03.04.2020;

- Додатки № 1 від 17.04.2020, № 1/1 від 04.05.2020, №2 від 04.05.2020, № 1/3 від 01.06.2020 та № 1/4 від 01.07.2020 до Договору на виготовлення продукції з давальницької сировини №1919/20-7Д від 03.04.2020;

- акти виконаних робіт по договору на виготовлення продукції з давальницької сировини №1919/20-7Д від 03.04.2020 за період з 24.04.2020 по 03.07.2020 на загальну суму 5 016 024,20грн.

На виконання п.4.6 Договору про відступлення права вимоги, ТОВ "Дніпропетровський трубопрокатний завод" повідомило ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" про відступлення права вимоги за Договором №1919/20-7Д від 03.04.2020 - ТОВ "Торговий дім Фітоліт-Лаймстоун" на загальну суму 5 016 024, 20грн.

Окрім викладеного, 29.09.2020 ТОВ "Торговий дім Фітоліт-Лаймстоун" вручено ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" лист-вимогу (за №24/09-3 від 24.09.2020) щодо негайного виконання зобов`язань за Договором відступления права вимоги №0309/У20 від 03.09.2020 та за Договором на виготовлення продукції з давальницької сировини №1919/20-7Д від 03.04.2020р., та сплати протягом 7-ми календарних днів з дати пред`явлення вимоги суми боргу в розмірі 5 016 024,20грн., однак відповідь на неї в матеріалах заяви відстуня.

На підставі вищевикладеного загальна сума заборгованості, що утворилась у ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" перед ТОВ "Торговий дім Фітоліт-Лаймстоун" - 5 016 024, 20грн. підтверджується боржником та визнається розпорядником майна.

На час розгляду справи боржник не надав господарському суду доказів сплати кредитору суми заборгованості.

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт існування заборгованості боржника перед кредитором на суму 5 016 024,20грн.

Окрім викладеного, кредитором сплачено судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 4 540,00грн., який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів до першої черги задоволення.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Фітоліт-Лаймстоун", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання конкурсним кредитором Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Фітоліт-Лаймстоун" з грошовими вимогами до Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" на загальну суму 5 020 564,00грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 540, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 5 016 024,20грн. (основний борг).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Фітоліт-Лаймстоун", м.Дніпро до Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122) на суму 4 540, 00грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 5 016 024,20грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 16.03.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Повний текст ухвали складено 22.03.2021.

Суддя А.В. Суховаров