Ухвала суду № 9548904, 30.03.2010, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 УХВАЛА Справа № 6/17530.03.10 За позовом                    Семовоника Сергія Михайловича До відповідачів          1) Кокойло Вікторії Валеріївни

                    2)          Жесткова Михайла Юрійовича          

Про           визнання права власності на 50 відсотків частки у статутному капіталі

                                                                                 Суддя Ковтун С.А.

Представники сторін:

не викликались

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До господарського суду міста Києва звернувся з позовом Семовоник Сергій Михайлович до Кокойло Вікторії Валеріївни (відповідача -1) та Жесткова Михайла Юрійовича (відповідача-2) про визнання права власності на 50 відсотків частки у статутному фонді товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Кап», переданої позивачу на підставі усної угоди купівлі-продажу корпоративних прав та нотаріально посвідченої заяви про вихід зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Кап»Кокойло Вікторією Валеріївною.

Ухвалою від 19.03.2010 р. було порушено провадження у справі № 6/175, розгляд останньої призначено на 19.04.2010 р..

Позовні вимоги мотивовані наступними обставинами.

15.03.2004 р. Оболонською районною у місті Києві державною адміністрацією було проведено державну реєстрацію юридичної особи товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Кап»(далі –товариство) для забезпечення діяльності товариства було утворено статутний фонд у розмірі 10000000,00 грн. Долі учасників у статутному фонді складали: Семовоник Сергій Михайлович –50% статутного фонду в грошовому вираженні –5000000 грн., Кокойло Вікторія Валеріївна –50 % статного фонду, в грошовому вираженні –5000000 грн.

18.01.2007 р. загальними зборами учасників товариства прийняте рішення про збільшення статутного капіталу до 20000000 грн. та долі учасників були розподілені наступним чином:

Семовоник Сергій Михайлович –50 % статутного капіталу, у грошовому вираженні 10000000 грн.

Кокойло Вікторія Валеріївна –50 % статутного капіталу, у грошовому вираженні –10000000 грн.

Дані зміни були зареєстровані відповідно до закону.

20.11.2008 р. між Семовоником Сергієм Михайловичем та Кокойло Вікторією Валеріївною була укладена усна угода купівлі-продажу корпоративних прав, відповідно до якої остання продала позивачу свою частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Кап» у розмірі 10000000, що становило 50 % статутного капіталу товариства. На виконання цієї угоди позивач на підставі нотаріально посвідчених довіреностей передав матері Кокойло Вікторії Валеріївни - Кокойло Антоніні Олександрівні - право на управління, розпорядження земельною ділянкою та готельним комплексом незавершеного будівництва, який належав на той час дружині позивача –Семовоник Оксані Анатоліївні, а Кокойло Вікторія Валеріївна 20.11.2008 р. нотаріально оформила заяву про відступлення Семовонику Сергію Михайловичу частки у статутному фонді товариства у розмірі 10000000 грн., що становило 50 % статутного капіталу товариства. Після оформлення цієї заяви, 10.12.2008 р. була проведена державна реєстрація змін до установчих документів товариства, згідно з якими власником та єдиним учасником товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Кап»став Семовоник Сергій Михайлович, частка якого складала 100%, що становило 20000000 грн.

На момент передачі права на розпорядження готельним комплексом, його ринкова вартість складала приблизно –17000000 грн. На даний час готельний комплекс повністю знаходиться у розпорядженні Кокойло Антоніни Олександрівни.

За твердженням позивача, він 05.03.2010 р. випадково дізнався, що 01.09.2008 р. між Кокойло Вікторією Валеріївною та Жестковим Михайлом Юрійовичем укладений в письмовій формі договір купівлі-продажу корпоративних прав, на підставі якого до громадянина Жесткова М.Ю. переходить право власності на 50 % часток у статутному капіталі товариства, що у вартісному вираженні становить –10000000 грн.

На думку позивача, на час укладення вказаного договору відповідачами, він, як учасник товариства, мав переважне право на купівлю цієї частки. У той же час, відповідної пропозиції від Кокойло Вікторії Валеріївни не отримував. Крім того, учасник товариства продавати свою частку третій особі мав право лише за згодою інших учасників. Такої згоди ід позивач відповідачеві-1 не надавав.

Крім того, позивач зазначив, що невідома особа без належних повноважень та оригіналів документів, намагається внести зміни до державного реєстру щодо включення до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Кап»нового учасника –Жесткова Михайла Юрійовича.

          З огляду на викладене суд вважає за доцільне залучити до участі у справі як третю особу на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, Оболонську у місті Києві державну адміністрацію в порядку ст. 27 ГПК України, оскільки рішення у справі може вплинути на права та обов’язки останньої щодо однієї зі сторін.

Одночасно з подачею позову позивач звернувся з клопотанням про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб-підприємців Оболонської державної адміністрації у місті Києві проводити державну реєстрацію (перереєстрацію) будь-яких змін в державному реєстрі юридичних та фізичних осіб підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Кап».

За твердженням позивача, в разі задоволення позову, у випадку зміни складу учасників до винесення рішення по справі, відновлення права позивача щодо управління товариством, як учасника товариства, буде значно ускладненим.

Згідно зі статтею 66 ГПК України господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Відповідно до ст. 67 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується:

накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві;

забороною відповідачеві вчиняти певні дії;

забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору;

зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку.

Враховуючи доводи позивача, пов’язаність заходів забезпечення з предметом спору, наявність обставин, які свідчать про можливість утруднення або унеможливлення виконання рішення суду у разі задоволення позову та невжиття заходів забезпечення позову, суд дійшов висновку, що клопотання позивача підлягає задоволенню шляхом заборони Оболонській районній у місті Києві державній адміністрації проводити державну реєстрацію змін до установчих документів та вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомості щодо юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Кап», які пов’язані зі зміною складу учасників даного товариства.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 27, 66, 67, 86 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Залучити до участі у справі як третю особу на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, Оболонську районну у місті Києві державну адміністрацію.

Клопотання про забезпечення позову задовольнити.

З метою забезпечення позову заборонити Оболонській районній у місті Києві державній адміністрації (04205, м. Київ, вул. Тимошенка, 16) проводити державну реєстрацію змін до установчих документів та вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомості щодо юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю «Маяк-Кап»(04073, м. Київ, проспект Московський, 8, код 32914508), які пов’язані зі зміною складу його учасників.

Ухвала набирає чинності з дати її прийняття 30.03.2010 р. та може бути оскаржена в установленому законом порядку. Оскарження даної ухвали не зупиняє її виконання.

Ухвала про забезпечення позову підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому чинним законодавством України для виконання судових рішень, та може бути пред’явлена до виконання в передбаченому чинним законодавством порядку протягом трьох років з дати її прийняття.

Стягувачем за даною ухвалою є: Семовоник Сергій Михайлович (03150, м. Київ, вул. Предславинська, 38, кв. 204, ідентифікаційний код 2657712079).

Боржником за даною ухвалою є: Оболонська районна у місті Києві державна адміністрація (04205, м. Київ, вул. Тимошенка, 16).

Суддя                                                                       С.А. Ковтун