Ухвала суду № 95469244, 11.03.2021, Господарський суд Херсонської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

____________________________

У Х В А Л А

11 березня 2021 року Справа № 923/1132/16

Господарський суд Херсонської області у складі судді Сулімовської М. Б., за участю секретаря судового засідання Мальцевої О.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Херсонської об`єднаної державної податкової інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Херсонській області

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційне науково-виробниче підприємство "Академія Європейського бізнесу", м.Херсон

про банкрутство

за участю представників сторін:

від кредиторів: ГУ ДПС у Херсонській області, АР Крим та м.Севастополі - Кромп О.П. (посвідчення ХС № 000059 від 05.02.2020р.), начальник відділу, витяг з ЄДР

від заявника: АТ "Альфа-Банк" Байраченко О.В., представник (паспорт НОМЕР_1 , виданий Дніпровським РВ ХМУ УМВС України в Херсонській області 21.04.1998р.), довіреність № 014656/21 від 14.01.2021р.

в с т а н о в и в:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційне науково-виробниче підприємство "Академія Європейського бізнесу", м.Херсон порушено ухвалою господарського суду від 16.11.2016р.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційне науково-виробниче підприємство "Академія Європейського бізнесу" м.Херсон оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 17.11.2016р.

Ухвалою господарського суду від 27.11.2017р. визнано вимоги кредиторів до боржника ТОВ КНВП "Академія Європейського бізнесу" та затверджено реєстр вимог кредиторів.

22.09.2020р. до господарського суду звернулося Акціонерне товариство "Альфа-Банк" із заявою про заміну кредитора АТ "Укрсоцбанк" його правонаступником.

Водночас, матеріали справи №923/1132/16 супровідним листом від 02.06.2020р. були скеровані до Південно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою від 22.09.2020р. відкладено вирішення питання щодо прийняття до розгляду заяви АТ "Альфа-Банк" про заміну кредитора правонаступником до повернення матеріалів справи із суду вищої інстанції.

Після повернення матеріалів справи суд, ухвалою від 22.02.2021р., заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну кредитора його правонаступником прийняв до розгляду в судовому засіданні 11.03.2021р.

В судове засідання з`явились представники ініціюючого кредитора та АТ "Альфа-Банк".

Представник банку підтримав заяву про заміну кредитора його процесуальним правонаступником, просить її задовольнити.

Представник ГУ ДПС у Херсонській області, АР Крим та м.Севастополі проти задоволення заяви про заміну кредитора не заперечив.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони її правонаступником, заслухавши присутніх в судовому засіданні представників, суд дійшов наступних висновків.

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Комерційне науково-виробниче підприємство "Академія Європейського бізнесу", м.Херсон порушено ухвалою господарського суду від 16.11.2016р.

Ухвалою господарського суду від 27.11.2017р. визнано вимоги кредиторів до боржника ТОВ КНВП "Академія Європейського бізнесу" та затверджено реєстр вимог кредиторів, зокрема, визнано вимоги ПАТ "Укрсоцбанк" в сумі 2756,00 грн. судового збору - перша черга, 8250373,42 грн. - четверта черга, 295745,07 грн. - шоста черга.

До господарського суду звернулося Акціонерне товариство "Альфа-Банк" із заявою про заміну кредитора АТ "Укрсоцбанк" його правонаступником.

Як слідує із заяви, 10.09.2019р. Загальними зборами акціонерів АТ "Альфа-Банк" та єдиним акціонером АТ "Укрсоцбанк" затверджено рішення про реорганізацію АТ "Укрсоцбанк" шляхом приєднання до АТ "Альфа-Банк".

Згідно рішення №5/2019 єдиного акціонера АТ "Укрсоцбанк" від 15.10.2019р. було затверджено Передавальний акт та визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків АТ "Укрсоцбанк", які зазначені у Передавальному акті, виникає у АТ "Альфа-Банк" з дати, визначеної у Передавальному акті, а саме з 15.10.2019р.

Згідно з підпунктом "г" пункту 11 частини 4 статті 1 Закону України "Про спрощення процедур організації та капіталізації банків", правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника. Банк-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов`язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов`язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів.

Протоколом №4/2019 позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Альфа-Банк" від 15.10.2019р. було вирішено затвердити Передавальний акт.

Таким чином, 15.10.2019р. відповідно до п.п. "г" п.11 ч. 4 ст. 1 Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків", пунктів 3.1. та 5.3. Постанови Правління НБУ №189 від 27.06.2008р. "Про затвердження положення про особливості реорганізації банку за рішенням його власників" було затверджено Передавальний акт, у відповідності до якого АТ "Альфа-Банк" у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набув обов`язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов`язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів.

Згідно п. 1 Передавального акту від 15.10.2019 року, внаслідок реорганізації шляхом приєднання АТ "Укрсоцбанк", правонаступником усього його майна, майнових прав та обов`язків за цим актом є АТ "Альфа-Банк". Правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків АТ "Укрсоцбанк" виникає у АТ "Альфа-Банк" з дати затвердження цього Передавального акту загальними зборами акціонерів АТ "Альфа-Банк" та рішенням єдиного акціонера АТ "Укрсоцбанк", а саме з 15.10.2019р.

Відповідно до ч. ч. 1, 5 ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з ч. 7 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що Акціонерне товариство "Укрсоцбанк" (код ЄДРПОУ 00039019) припинено, його правонаступником є Акціонерне товариство "Альфа-Банк" (код ЄДРПОУ 23494714).

Отже, судом встановлено, що АТ "Альфа-Банк" є правонаступником всіх прав і обов`язків АТ "Укрсоцбанк".

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 512 ЦК України передбачено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво.

Згідно зі ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне заяву АТ "Альфа-Банк" про заміну кредитора у справі правонаступником задовольнити та здійснити заміну кредитора у справі - ПАТ "Укрсоцбанк" на його правонаступника - Акціонерне товариство "Альфа-Банк".

На підставі викладеного, керуючись ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

у х в а л и в:

1. Заяву Акціонерного товариства "Альфа-Банк" про заміну кредитора правонаступником задовольнити.

2. Здійснити заміну первісного кредитора ПАТ "Укрсоцбанк" (код ЄДРПОУ 00039019, 02002 м.Київ, вул.Ковпака, 29) його правонаступником Акціонерним товариством " Альфа-Банк " (код ЄДРПОУ 23494714, 03150, м.Київ, вул. Велика Васильківська, 100).

3. Керуючому санацією арбітражному керуючому Фоменко М.С. внести відповідні зміни в реєстр вимог кредиторів.

Ухвала суду набрала законної сили 11.03.2021р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строки, встановлені ст.256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено і підписано 12.03.2021р.

Суддя М.Б. Сулімовська