Рішення № 9546230, 14.04.2010, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 45/9614.04.10 За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова група «Консалтинг та інвестиції»

до відповідача: Публічного акціонерного товариства «Кредитпромбанк»

про визнання недійсним договору

                                                                                           Суддя Балац С.В.

Представники сторін:

від позивача: Харченко В.В. –представник (дов. №10 від 04.03.2010р.)

від відповідача:Могільовкін Р.Ю.- представник (дов. №353 від 18.08.2009р.)

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова група «Консалтинг та інвестиції»звернулося до суду з позовом до Відкритого акціонерного товариства «Кредитпромбанк»про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 20.08.2008 року №Д01.166/08; № Д-288-2008.

Позивач вважає, що оспорюваний договір слід визнати недійсним на підставі ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України, згідно якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог закону.

Також позивач вважає, що договір купівлі-продажу цінних паперів від 20.08.2008 року №Д01.166/08; № Д-288-2008, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова група «Консалтинг та інвестиції»та Відкритим акціонерним товариством «Кредитпромбанк»не відповідає вимогам п.2 ч.2 ст. 207 Цивільного кодексу України. Тобто особа, що підписала оспорюваний договір в.о. директора Кулага І.В. перевищила свої повноваження, надані їй Загальними зборами учасників товариства.

У відзиві на позов відповідач заперечує проти позовних вимог на підставі ч.1 та 2 ст. 241 Цивільного кодексу України, та вважає, що оспорюваний правочин є дійсним, про що свідчать дії позивача, зокрема щодо прийняття, виконання, та схвалення ним договору купівлі-продажу цінних паперів від 20.08.2008 року №Д01.166/08; № Д-288-2008, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова група «Консалтинг та інвестиції»та Відкритим акціонерним товариством «Кредитпромбанк».

Відповідач повідомив суду, про зміну назви останнього з Відкритого акціонерного товариства «Кредитпромбанк»на його правонаступника Публічне акціонерне товариство «Кредитпромбанк», що й підтверджується статутними документами відповідача.

Ухвалою від 12.03.2010 року порушено провадження у справі та призначено розгляд справи на 07.04.2010 року.

В судовому засіданні 07.04.2020 року оголошено перерву до 14.05.2010р., для виготовлення повного тексту рішення.

Заслухавши усні пояснення сторін та дослідивши наявні у справі матеріали, суд, -

ВСТАНОВИВ:

20 серпня 2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова група «Консалтинг та інвестиції»(далі –Позивач) та Відкритим акціонерним товариством «Кредитпромбанк»(далі –Відповідач) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №Д01.166/08 № Д-288-2008.

Згідно Договору позивач зобов’язується передати у власність відповідача, а останній зобов’язується належним чином прийняти (придбати) облігації та провести розрахунки згідно договору за наступні цінні папери: іменні процентні облігації без документарної форми, вартістю 1000, 00 грн., серії А, код ISIN UA 4000002331, кількість облігацій (шт.) 19680 штук, ціна за 1 шт. –1019,27 грн., емітентом –ВАТ трест «Київміськбуд -1»імені М.П. Загороднього (код 04012655).

Договір купівлі-продажу цінних паперів №Д01.166/08 № Д-288-2008 від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова група «Консалтинг та інвестиції»підписаний в.о. директора Кулагою І.В.

Відповідно до п.9.2.4. статуту Позивача затвердженого протоколом № 14 загальних зборів товариства від 19 листопада 2007 року, що діяв на момент укладення оспорюваного договору, Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції директора.

Зазначеним статутом товариства, зокрема п. 10.4.4., встановлено, що до компетенції директора товариства належить укладення та виконання господарських договорів, зовнішньоекономічних контрактів та вчинення правочинів.

27 червня 2008 року наказом № 14-к звільнено з посади директора позивача Вегеру О.М., цього ж дня вказаним наказом призначено виконуючого обов’язки директора Позивача Кулагу І.В. з 01 липня 2008 року.

Протоколом № 18 від 27 червня 2008 р. загальних зборів позивача призначено Кулагу І.В. виконуючу обов’язки директора товариства з правом підпису банківських та фінансових документів з 01 липня 2008 року.

Спір виник внаслідок того, що позивач вважає що оспорюваний договір від імені позивача підписала в.о. директора Кулага І.В. з перевищенням повноважень та всупереч п. 9.2.4. статуту позивача та ч.3 ст. 62 Закону України «Про господарські товариства».

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою для недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, таких правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою, що передбачено п. 2 ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України.

Згідно статті 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищення повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов’язки з моменту вчинення цього правочину.

Судом встановлено, що договір купівлі-продажу цінних паперів №Д01.166/08 № Д-288-2008 від 20 серпня 2008 року підписаний від імені позивача в.о. директора Кулагою І.В., та скріплений печатками сторін.

Сторонами досягнуто згоду щодо всіх істотних умов оспорюваного договору, оскільки вказаний договір містить предмет, ціну та строк дії, тощо, та підписаний сторонами. Більш того, як зазначає відповідач та не заперечує позивач, останній отримав кошти за іменні процентні облігації ВАТ трест «Київміськбуд-1»згідно договору №Д01.166/08 № Д-288-2008 від 20 серпня 2008 року, в розмірі 20059233,60 грн., що підтверджується меморіальним ордером №2 від 20 серпня 2008 року. Доказів, що підтверджують повернення позивачем коштів перерахованих за передані цінні папери, останнім не надано суду.

Посилання позивача на те, що оспорюваний договір укладений з перевищенням повноважень в.о. директора Кулагою І.В., оскільки Загальними зборами учасників товариства від 27.06.2008 року (протокол № 18) останню було уповноважено лише на підписання банківських та фінансових документів, судом не приймається з наступних підстав.

Відповідно до протоколу № 18 Загальних зборів учасників товариства, дійсно призначено в.о. директора Кулагу І.В. з правом підпису банківських та фінансових документів, що в свою чергу слід вважати як не обмеження повноважень на займаній посаді, а не навпаки, як стверджує позивач, більш того, норми статуту позивача не містять обмежень повноважень директора на укладання договорів.

Крім того, оспорюваний договір був схвалений та виконаний позивачем, відповідно до ст. 241 ЦК України, тобто передано у власність відповідача іменні облігації за договором купівлі-продажу цінних паперів №Д01.166/08 № Д-288-2008, що підтверджує відповідача та не заперечує позивач, а також вбачається з виписки про операції з цінними паперами відповідача, що наявна в матеріалах справи.

Статутом позивача п. 10.4.4 передбачено, що до компетенції директора товариства віднесено укладення та виконання господарських договорів, зовнішньоекономічних контрактів та вчинення правочинів.

Згідно ч.2.ст. 2 ст. 207 ЦК України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюються печатками.

Суд дійшов висновку, що до компетенції в.о. директора позивача Кулаги І.В. належало укладання оспорюваного договору купівлі-продажу цінних паперів, тому вбачається висновок про те, що договір купівлі-продажу цінних паперів №Д01.166/08 № Д-288-2008 від 20 серпня 2008 року відповідає нормам чинного законодавства та є дійсним, що й підтверджується матеріалами справи.

За таких обставин, підстави для задоволення позову відсутні.

Судові витрати відповідно до положень статті 49 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 82-85 ГПК України, п. 2 ч. 2 ст. 207, ст.ст.215, 241 ЦК України, ст. 4 ЗУ «Про господарські товариства», суд -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його оголошення.

Суддя С.В.Балац