Рішення № 9533684, 07.04.2010, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 36/12107.04.10 За позовом До ПроВідкритого акціонерного товариства «Український науково-дослідницький і конструкторський інститут по розробці машин і устаткування для переробки пластичних мас, гуми і штучної шкіри» Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕФО»

визнання недійсним договору купівлі-продажу 2/100 частин майнового комплексу від 07.06.2002р.

Суддя Трофименко Т.Ю.

Представники сторін:

Від позивача Купченко В.В. – по дов. № б/н від 11.01.10р.

Від відповідача Пуш М.М. –по дов. № б/н від 13.01.2010р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги Відкритого акціонерного товариства «Український науково-дослідницький і конструкторський інститут по розробці машин і устаткування для переробки пластичних мас, гуми і штучної шкіри»до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕФО»про визнання недійсним, з моменту його вчинення, договір купівлі-продажу 2/100 частин майнового комплексу площею 18128 кв.м., що знаходиться в будинку № 1 по вул. І.Шевцова в м. Києві від 07.06.2002 року, укладений між позивачем та відповідачем.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.03.2010 року прийнято до розгляду позовну заяву Відкритого акціонерного товариства «Український науково-дослідницький і конструкторський інститут по розробці машин і устаткування для переробки пластичних мас, гуми і штучної шкіри», порушено провадження у справі № 36/121 та призначено розгляд справи на 07.04.2010 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 36/121 від 23.03.2010р. задоволено заяву позивача про вжиття заходів до забезпечення позову, накладено арешт на нерухоме майно - 2/100 частин майнового комплексу площею 18 128 кв.м., що знаходиться в будинку №1 по вул. І.Шевцова в м. Києві, а також, заборонено відповідачу та будь-яким іншим особам вчиняти щодо відчуження майна, проводити реєстрацію права власності на об'єкти нерухомого майна, проводити реєстрацію будь-яких правочинів, пов'язаних з відчуженням та/або передачею в оренду спірних нежилих приміщень.

В судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі та просить суд позов задовольнити.

Відповідач проти позову заперечує, посилаючись в письмовому відзиві на позов на те, що при укладенні спірного договору не порушені права позивача, а також на те, що голова правління згідно статуту мав право на укладення спірного договору.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з’ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, господарський суд, –

ВСТАНОВИВ:

07.06.2002 року між Відкритим акціонерним товариством «Український науково-дослідницький і конструкторський інститут по розробці машин і устаткування для переробки пластичних мас, гуми і штучної шкіри»та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДЕФО»

Від імені Відкритого акціонерного товариства «Український науково-дослідницький і конструкторський інститут по розробці машин і устаткування для переробки пластичних мас, гуми і штучної шкіри»оскаржуваний договір купівлі-продажу був укладений та підписаний Головою Правління Ануфрієвим Валерієм Олександровичем, який діяв на підставі статуту та рішення загальних зборів акціонерів від 30.03.2002 року, про що безпосередньо зазначено в преамбулі договору.

Разом з тим, рішенням Господарського суду міста Києва від 28.01.2010р. у справі № 6/57, яке 25.02.2010р. набрало законної сили, було визнано недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства “Український науково-дослідний і конструкторський інститут по розробці машин і устаткування для переробки пластичних мас, гуми і штучної шкіри”, які відбулись 30.03.2002р., про прийняття до уваги підготовку правлінням на підставі рішення зборів від 27.01.1998 р., протокол № 3, до продажу чергової частини офісних площ в будівлі колишньої столової і прийняття пропозицій правління про відшкодування цієї частини основних засобів шляхом виготовлення і введення експериментально-промислових зразків перспективного обладнання і будівництва нових площ під дільницю для переробки пластмас, що оформлено пунктом 9 додатку № 9 до протоколу загальних зборів акціонерів № 8 від 30.03.2002р.

Зазначеним рішенням встановлено, що у порядку денному в переліку питань, що виносились на розгляд загальних зборів 30.02.2002р. відсутнє питання щодо продажу майна товариства, що не відповідає протоколу цих зборів, а відтак, суперечить положенням ст. 43 Закону України «Про господарські товариства».

Згідно ст.6 Закону України «Про цінні папери і фондовий ринок»прості акції надають їх власникам право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, на участь в управлінні акціонерним товариством, на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації та інші права, передбачені законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Прості акції надають їх власникам однакові права (глава 2 Закону України «Про цінні папери і фондову біржу»- що діяв на момент прийняття вищезазначеного рішення загальних зборів акціонерів –містить аналогічні положення). В той же час, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства»серед прав акціонера товариства називає, зокрема право брати участь в управлінні справами товариства, брати участь в розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди).

Таким чином, укладення договору купівлі-продажу майна товариства без прийняття цього рішення на загальних зборах акціонерів товариства безпосередньо порушує права акціонерів приймати участь в управлінні товариства, оскільки у даному випадку акціонери фактично позбавлені права прийняти участь в управлінні товариством і питання розпорядження майном товариства вирішили без їх участі.

Крім того, пунктом 8.5.1.2 Статуту ВАТ «УкрНДІпластмаш»встановлено, що на раду акціонерного товариства покладаються обов’язки затвердження угод, укладених на суму, що перевищує 50% статутного фонду товариства, а пунктом 8.2.3. Статуту ВАТ «УкрНДІпластмаш»до компетенції вищого органу Товариства (загальні збори) віднесено, зокрема, затвердження угод, укладених на суму, що перевищує 50 відсотків статутного фонду Товариства.

На час укладання спірного договору статутний фонд товариства становив 42 382,50 грн., в той час як продаж 2/100 частин майнового комплексу за договором було здійснено за 417 474, 12 грн., що значно перевищує суму статутного фонду.

В матеріалах справи відсутні докази схвалення Вищим органом ВАТ «УкрНДІпластмаш»договору купівлі-продажу від 07.06.2002р. 2/100 частин майнового комплексу площею 18128 кв. м., що знаходяться у будинку № 1 по вул. І. Шевцова в м. Києві, укладеного між Позивачем та Відповідачем. Натомість, як вже було встановлено судом, питання щодо продажу приміщення не виносилося на порядок денний загальних зборів 30.03.2002 р. та не розглядалося.

Таким чином, підписуючи спірний договір від імені ВАТ «Український науково-дослідний і конструкторський інститут по розробці машин і устаткування для переробки пластичних мас, гуми і штучної шкіри»голова правління Ануфрієв В.О. не мав належних повноважень на його укладання та підписання.

Відповідно до ч.2 ст.30 Закону України «Про власність», який діяв на момент укладення оспорюваного Договору, право колективної власності здійснюють вищі органи управління товариством, у даному випадку загальні збори. Таким чином, без прийняття на загальних зборах акціонерів питання щодо продажу частини приміщень голова правління не мав повноважень на укладення такої угоди.

Згідно ч.3 ст.30 Закону України «Про власність»на голову правління може бути покладена лише функція по господарському управлінню колективним майном, але у жодному разі не розпорядження цим майном.

Відповідно до ст. 23 Закону України «Про господарські товариства» управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається відповідно до виду товариства. Органами акціонерного товариства є загальні збори товариства (ст.ст.41-45 Закону про господарські товариства), рада акціонерного товариства (спостережна рада) (ст. 46 Закону про господарські товариства), виконавчий орган (ст. ст. 47, 48 Закону про господарські товариства) та ревізійна комісія (ст. 49 Закону про господарські товариства).

Статтею 41 вищезазначеного Закону встановлено, що до компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

У відповідності до ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України (надалі –ЦК України), особа яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частиною 2 ст. 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідносини, в якому одна сторона (представник) зобов’язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно з ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Статтею 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою статті 203 вказаного Кодексу.

Аналогічні положення містяться й у Цивільному кодексі УРСР (надалі –ЦК УРСР), що діяв на момент вчинення оспорюваного Договору.

Так, за приписом ст. 63 ЦК УРСР, угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.

Відповідно ж до ст. 48 ЦК УРСР угода, що не відповідає вимогам закону, є недійсною. При цьому, визнання угоди недійсною не залежить від ступеню її виконання сторонами.

Відповідно до п. 9.1. Роз’яснень Вищого арбітражного суду від 12.03.1999р. № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними»(з наступними змінами і доповненнями), угода, укладена представником юридичної особи без належних повноважень на її укладання або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону.

          Пунктом 3 Листа Вищого арбітражного суду від 20.04.2001р. № 01-8/481 «Про деякі питання практики вирішення спорів про визнання угод недійсними»передбачено, що договір визнається недійсним, якщо укладений особою, не уповноваженою на його укладання і у подальшому не схвалений особою, яку представляють.

          Таким чином, судом встановлено відсутність правових підстав для підписання головою правління ВАТ «УкрНДІпластмаш»Ануфрієвим В.О. договору купівлі-продажу 2/100 частин майнового комплексу площею 18128 кв.м., що знаходиться в будинку №1 по вул. І.Шевцова в м. Києві, а відсутність подальшого схвалення договору купівлі-продажу 2/100 частин майнового комплексу площею 18128 кв.м., що знаходиться в будинку №1 по вул. І.Шевцова в м. Києві, вищим органом ВАТ «УкрНДІпластмаш», дає всі правові підстави для визнання даного Договору недійсним.

Посилання відповідача на наявність рішення загальних зборів акціонерів від 27.01.1998 року про продаж частини майнового комплексу, як на підставу укладення спірного договору купівлі продажу, до уваги судом не приймається, оскільки зазначене рішення загальних зборів не надає Голові правління право підпису договору купівлі-продажу частини майна, а лише містить загальні положення (міркування) щодо можливого продажу частини майна у зв’язку зі скрутним матеріальним положенням товариства. Крім того, зі змісту оскаржуваного договору вбачається, що право на продаж 2/100 частини майнового комплексу надано Голові правління саме рішенням загальних зборів акціонерів від 30.03.2002 року, яке визнано недійсним в судовому порядку та є преюдиціальним при вирішенні даного спору.

          Відповідно до ст. 16 Цивільного кодексу України захист цивільних прав та інтересів здійснюється у встановленому порядку судом шляхом: визнання цих прав; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов‘язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконним рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що позовні вимоги Відкритого акціонерного товариства «Український науково-дослідницький і конструкторський інститут по розробці машин і устаткування для переробки пластичних мас, гуми і штучної шкіри»є обґрунтованими та підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до вимог ст. 49 ГПК України, державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, –

В И Р І Ш И В :

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним, з моменту його вчинення, договір купівлі-продажу 2/100 частин майнового комплексу площею 18128 кв.м., що знаходиться в будинку № 1 по вул. І.Шевцова в м.Києві від 07.06.2002 року, укладений між Відкритим акціонерним товариством «Український науково-дослідницький і конструкторський інститут по розробці машин і устаткування для переробки пластичних мас, гуми і штучної шкіри»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Дефо».

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Дефо»(04205, м. Київ, проспект Оболонський, 23-А, код ЄДРПОУ 23156242) на користь Відкритого акціонерного товариства «Український науково-дослідницький і конструкторський інститут по розробці машин і устаткування для переробки пластичних мас, гуми і штучної шкіри»(вул. І.Шевцова, 1, м. Київ, 03113, код ЄДРПОУ 04637697) 85 (вісімдесят п’ять) гривень державного мита та 236 (двісті тридцять шість) гривень витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя Т.Ю. Трофименко