Рішення № 9515547, 07.04.2010, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

                                                            Справа №02/266

          Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді Пащенко А.Д., із секретарем судового засідання Ткаченко О.М., за участю представників:

позивача: Грибова Т.М. –за довіреністю, відповідача: Король В.Л. –за довіреністю,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаська м’ясна компанія»

до відкритого акціонерного товариства «Черкаське хімволокно»

про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

Заявлено позов про визнання недійсним на підставі статті 203, 215, 216, 241 Цивільного кодексу України договору № 1 зберігання документів від 14 грудня 2005 року, сторонами за яким є позивач і відповідач, та про зобов’язання ВАТ «Черкаське хімволокно»прийняти у позивача архівну документацію, пов’язану зі здійсненням діяльності підсобного господарства «Поляна», з мотивів підписання вказаного договору зі сторони ТОВ «Черкаська м’ясна компанія»Гладуном М.С. з перевищенням повноважень, що суперечить пункту 2 статті 203 ЦК України, оскільки установчими документами товариства, зокрема, статутом ТОВ «ЧМК», Гладун М.С. не мав повноважень на підписання договорів від імені ТОВ «ЧМК», в тому числі й не мав повноважень на підписання оспорюваного договору; юридичною особою договір від 14.12.2005 не виконувався та не схвалювався; про його існування позивачу стало відомо лише в грудні 2009 року.

Представник позивача у судовому засіданні подала Заяву від 07.04.2010, в якій просить прийняти зміну позовних вимог у пункті 2 прохальної частини позовної заяви та просить зобов’язати ВАТ «Черкаське хімволокно»забрати архівну документацію, яка є його власністю і знаходиться на території свинокомплексу «Поляна»та була передана неуповноваженій особі за договором № 1 від 14.12.2005.

Представник позивача у судовому засіданні підтримала позовні вимоги із урахуванням зміни в заяві від 07.04.2010, просила визнати недійсним вказаний договір зберігання документів і зобов’язати відповідача забрати архівну документацію, та пояснила, що позивачу стало відомо про наявність договору від 14 грудня 2005 року лише в грудні 2009 року, коли до позивача звернулася працівник підсобного господарства «Поляна»Капштик В.Г. із проханням про видачу довідки про загальний стаж роботи у підсобному господарстві; позивач надавав працівникам підсобного господарства належним чином підписані довідки лише за період роботи із 2000 року, тобто, з часу, коли позивач придбав у відповідача підсобне господарство «Поляна»; у позивача немає переліку документації, яку відповідач передав по оспорюваному договору; із Опису справ постійного користування, поданого представником відповідача у судовому засіданні, представник позивача дізналася, які документи вказані у додатку до договору від 14.12.2005, в зв’язку з чим представник змушена була подати заяву про зміну позовних вимог, оскільки у Опису вказані документи, які не мають відношення до діяльності підсобного господарства; оскільки договір від 14.12.2005 укладено з перевищенням повноважень особою, яка не мала права укладати такий договір та приймати архівну документацію, тобто, позивач не укладав такий договір та не приймав документацію, тому позивач не повинен її й передавати.

Відповідач у відзиві на позов заперечив вимоги позивача з наступних підстав:

- в позовній заяві позивач визначає укладений договір як договір зберігання та не заперечує взяті на себе зобов’язання зберігати документи і повернути їх власнику –в цій частині договір в повному обсязі відповідає вимогам, визначеним законодавством для цього виду зобов’язання;

- приймаючи на себе зобов’язання, визначені договором, позивач для належного їх виконання відповідно до статті 32 Закону України «Про національний архів та архівні установи»повинен був створити відповідний архівний підрозділ та забезпечити збереженість і використання документації;

- відповідно до статті 241 ЦК України договір зберігання документів схвалений позивачем, доказами такого схвалення є фактичне прийняття документації на зберігання, про що свідчить Акт прийому-передачі документації від 14.12.2005 і фактичне знаходження документації у позивача по цей час.

Представник відповідача у судовому засіданні, заперечуючи проти позову, посилався на доводи і міркування, викладені у відзиві на позов, та пояснив, що відповідач ознайомився із заявою позивача від 07.04.2010 та вважає можливим розглядати справу у даному судовому засіданні без оголошення перерви; представник пояснив, що відповідач вважає договір від 14.12.2005 законним та дійсним і вважає, що змінена вимога позивача заявою від 07.04.2010 не може бути прийнята у разі визнання судом договору недійсним, оскільки суд повинен вказати у рішенні щодо обов’язку обох сторін по вчиненню дій по визнанню недійсним договору як правового наслідку –застосування двосторонньої реституції.

У судовому засіданні оголошувалася перерва із 18.03.2010 по 01.04.2010 та по 07.04.2010.

За згодою представників сторін у судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Оцінивши докази у справі в їх сукупності, заслухавши пояснення та доводи представників сторін, суд встановив наступне.

Позивачем оспорюється договір № 1 зберігання документів від 14 грудня 2005 року, сторонами у якому вказані ВАТ «Черкаське хімволокно»та ТОВ «Черкаська м’ясна компанія».

Від імені ВАТ «Черкаське хімволокно»договір підписано головою правління Турчаненко Юрієм Тимофійовичем. Цей факт ніким не оспорюється і визнається обома сторонами.

У преамбулі договору вказано, що договір укладено ТОВ «Черкаська м’ясна компанія»в особі директора Нестеренка Миколи Васильовича, що діяв на підставі статуту. У розділі 4 «Юридичні адреси та підписи сторін»надруковано «М.В.Нестеренко»як директор ТОВ «Черкаська м’ясна компанія». Однак, як вбачається із поданих до справи документів, підпис на договорі не відповідає дійсному підпису директора товариства Нестеренка М.В. Як стверджував позивач та представник позивача у судовому засіданні і не заперечив представник відповідача, фактично на договорі проставлений підпис керівника підсобного господарства Гладуна М.С., який раніше працював у відповідача. Ним підписаний також акт прийому-передачі документів від 14 грудня 2005 року. Вказане підтверджується виписками із наказів по товариству від 01.03.2000 (про прийняття Гладуна М.С. на роботу по переводу із ВАТ «Черкаське хімволокно») та від 30.04.2008 (про звільнення Гладуна М.С. з посади за власним бажанням), копією його заяви про звільнення з посади від 30.04.2008, копією наказу від 01.07.2004 за підписом Нестеренка М.В.

За доводами позивача керівник підсобного господарства Гладун М.С. не мав повноважень на укладення договорів, угод від імені юридичної особи - ТОВ «Черкаська м’ясна компанія». Ці доводи позивача знайшли своє підтвердження у матеріалах справи і не спростовані відповідачем. Зокрема, в пункті 8.1. статуту ТОВ «Черкаська м’ясна компанія» вказано, що органами управління товариством є: загальні збори учасників, виконавчий одноособовий орган - директор. Відповідно до пункту 8.3.4. статуту директор товариства здійснює свою діяльність відповідно до чинного законодавства та даного Статуту і має, зокрема, такі повноваження: діє без довіреності від імені Товариства, представляє його інтереси в усіх органах, установах, а також з юридичними і фізичними особами, виконує від імені Товариства юридичні дії та інші право чини в межах своєї компетенції, укладає та підписує від імені Товариства угоди (договори, контракти) та інші документи. видає довіреності (доручення) на провадження юридичних дій від імені Товариства.

Таким чином, за статутними документами ТОВ «Черкаська м’ясна компанія»підписувати договори, угоди від імені товариства має право лише директор чи особа, якій директор видав належним чином оформлену довіреність із такими повноваженнями. Факт підписання договору від 14.12.2005 не директором товариства не заперечується відповідачем і не потребує доказування. Суду не подано також доказів надання Гладуну М.С. довіреності на підписання такого договору. Не вбачається таких повноважень і з посадової інструкції начальника свинокомплексу «Поляна», затвердженого директором ТОВ «Черкаська м’ясна компанія»Нестеренко М.В. 01.08.2005.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України (далі –ЦК України) підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

В частині 2 статті 203 ЦК України вказано, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

За статтею 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов’язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

В силу статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. В частині 2 статті 241 ЦК України вказано, що правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Суд прийшов до висновку, що договір № 1 від 14 грудня 2005 року підписаний не директором ТОВ «Черкаська м’ясна компанія»Нестеренко М.В. як вказано в тексті договору, а особою, у якої не було повноважень на підписання такого договору. Суду на подано також доказів схвалення оспорюваного договору, як то вимагається статтею 241 ЦК України для його дійсності, оскільки акт прийому-передачі документів від 14 грудня 2005 року, на який посилається відповідач, підписаний також не директором ТОВ «Черкаська м’ясна компанія», а довідки, які видавало товариство, не мають відношення до діяльності господарства.

За таких обставин вимога позивача про визнання недійсним договору № 1 зберігання документів від 14 грудня 2005 року підлягає до задоволення.

Вимога позивача у зміненій редакції про зобов’язання ВАТ «Черкаське хімволокно»забрати архівну документацію, яка є його власністю і знаходиться на території свинокомплексу «Поляна», також підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Оспорюваний договір № 1 від 14 грудня 2005 року укладений як договір зберігання документів, до договору тими ж особами підписано акт прийому-передачі документів. Судом встановлено підписання договору та акта від імені ТОВ «Черкаська м’ясна компанія»неповноважною особою, тобто, договір не укладався вказаним товариством і документи ним не приймалися. Однак, як стверджують представники, документи були передані відповідачем. Оскільки вказані відповідачем документи є власністю відповідача, вони не мають відношення до позивача і стосуються діяльності господарства до 2000 року (тобто, до року придбання майна позивачем у відповідача відповідно до договору купівлі-продажу від 08 червня 2000 року, за яким частина комплексу будівель підсобного господарства «Поляна»перейшла у власність ТОВ «Черкаська м’ясна компанія»), крім цього, у них вказані дані щодо інших об’єктів, які не називаються у договорі купівлі-продажу від 08.06.2000, тому відсутні підстави залишати вказані документи у позивача. За таких обставин не можуть застосовуватися підстави недійсності правочину (оскільки правочин укладений не тією юридичною особою, яка вказана у ньому як сторона).

ТОВ «Черкаська м’ясна компанія»не є архівною установою, воно не є правонаступником ВАТ «Черкаське хімволокно», незрозуміло, з яких підстав відповідач передав документацію за 1944 - 1999 роки, яка не має і не може мати відношення до позивача, що придбав певну частину нерухомості у 2000 році.

          З огляду на викладене, ВАТ «Черкаське хімволокно»зобов’язане забрати на території підсобного господарства «Поляна»належну йому документацію.

На підставі ст. 49 ГПК України з відповідача підлягають відшкодуванню позивачу понесені останнім витрати на сплату державного мита в сумі 85 грн. та 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Виходячи з викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Заяву за підписом представника позивача про зміну позовних вимог прийняти до розгляду.

2. Позов задовольнити повністю.

          3. Визнати недійсним договір № 1 зберігання документів від 14.12.2005 року між товариством з обмеженою відповідальністю «Черкаська м’ясна компанія»та відкритим акціонерним товариством «Черкаське хімволокно».

          4. Зобов’язати відкрите акціонерне товариство «Черкаське хімволокно»забрати на території свинокомплексу «Поляна»архівну документацію, яка була передана неуповноваженій особі за договором № 1 від 14 грудня 2005 року.

5. Стягнути з відкритого акціонерного товариства «Черкаське хімволокно»(18013, м. Черкаси, пр. Хіміків, 74, ідентифікаційний код 00204033) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Черкаська м’ясна компанія»(18000, м. Черкаси, бул. Шевченка, 205, ідентифікаційний код 21374213) –85 грн. витрат на сплату державного мита, 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішення може бути оскаржене до Київського міжобласного апеляційного господарського суду.

Суддя                                                             А.Д. Пащенко

Рішення підписане суддею 16.04.2010