Рішення № 9514997, 27.04.2010, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" квітня 2010 р. Справа № 38/75-10

вх. № 1921/6-38

Суддя господарського суду

при секретарі судовогозасідання

за участю представників сторін:

позивача - Ткаченко В.В. - дов. б/н від 55.06.2009 року, відповідача: не з"явився.

розглянувши справу за позовом ВАТ " Атоменергокомплект" м. Київ

до ВАТ "Коннектор" м. Харків

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Позовні вимоги полягають у визнанні недійсним договору купівлі - продажу від 26.03.2003 року № 15/03-4 укладений між ВАТ "Коннектор" м. Харків та ВАТ " Атоменергокомплект" м. Київ.

Представник позивача позовні вимоги підтримує в повному обсязі.

Відповідач в судове засідання не з"явився, відзив на позовну заяву та витребувані судом докази не надав, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

26 березня 2003 року між ВАТ „Коннектор" та ВАТ „Атоменергокомплект" було укладено договір купівлі-продажу №15/03-4, згідно якого ВАТ „Атоменергокомплект", як продавець зобов'язано було поставити на користь покупця - ВАТ «Коннектор» товар на загальну суму 600000,00грн., а покупець зобов'язаний був прийняти та оплатити товар.

Частиною 2 статті 207 Цівільного кодексу України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою

Від імені ВАТ „Атоменергокомплект» договір купівлі-продажу від 26.03.2003 року №15/03-4 був підписаний Головою правління Стефановим Ігорем Вячеславовичем.

Відповідності до ст. 92 Цівільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно ст. 154 Цівільного кодексу України установчим документом акціонерного товариства є його статут. Статут акціонерного товариства має містити відомості про розмір статутного капіталу; умови про категорії акцій, що випускаються товариством, та їхню номінальну вартість і кількість; права акціонерів, склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень.

Згідно Статуту ВАТ «Атоменергокмплект», виконавчим органом, що здійснює керівництво усією поточною діяльністю товариства є Правління до складу якого входять п'ять осіб: Голова правління, його заступник, секретар та члени правління (п. 13.3.1 та п. 13.3.5 Статуту).

Підпунктом 7 пункту 13.3.13 визначено, що Голова правління в межах своєї компетенції згідно з діючим законодавством та цим Статутом приймає рішення щодо укладання угод про придбання, відчуження, передачу в оренду або під заставу майна, отримання та надання кредитів, ва суму що не перевищує розмір статутного фонду товариства. Статутний фонд ВАТ «Атоменергокомплект» становить 136091, 75грн. (п.6.2 Статуту).

В свою чергу, відповідно до п.п. 21 п. 13.3.4 Статуту рішення щодо укладання угод про придбання, відчуження, передачу в оренду або під заставу майна, отримання та надання кредитів, на суму що перевищує розмір статутного фонду товариства приймає Правління товариства.

Отже, для укладання угод про відчуження майна на суму, повинно прийматись рішення Правлінням товариства

В той же час, жодних рішень з приводу відчуження майна за спірним договором купівлі - продажу від 26.03.2003р. №15/03-4 на суму 600000,00грн., що значно перевищує розміру Статутного фонду ВАТ «Атоменергокомплект», Правлінням товариства не приймалось.

Таким чином, Голова правління ВАТ «Атоменеркомплект» не мав право на підписання договору про відчуження майна без відповідного рішення Правління товариства.

Відповідно до статті 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням - повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Однак, як вже було зазначено вище, укладення оспорюваного договору не було схвалено Правлінням ВАТ «Атоменергкомплект».

Враховуючи положення статуту, зазначені вище, а саме щодо осіб, які вповноважені на укладання договорів, сума яких перевищує 136091,75 грн., та суму спірного договору від 16.03.2003 року, яка становить 600000,00грн., то в даному випадку Голова правління не мав зовноважень укладати такий договір.

Таким чином, укладення оспорюваного договору відбулось без передбаченого статутом рішення Правління товариства, що є порушенням прав та інтересів позивача.

Згідно п. 9 Роз'яснень ВАСУ від 12.03.1999 року №02-5/11 «Про деякі питання практики ігрішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» Підписання особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй ювноважень може бути підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не «оповідає вимогам закону.

Згідно зі ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим ягтам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Недодержання будь з яких наведених вище вимог в силу ст. 215 ЦК України, є підставою недійсності правочину.

Отже, в даному випадку існують підстави для визнання недійсними договору купівлі-дродажу від 26.03.2003р. №15/03-4.

Згідно з ч. 1 ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого ообистого немайнового або майнового права та інтересу у спосіб, передбачений чинним законодавством. Зокрема, право може бути захищене шляхом визнання недійсним договору.

У відповідності до ст. 33 господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

За таких обставин, позовні вимоги підлягають задоволенню як підтверджені належними доказами та такі, що ґрунтуються на нормах чинного законодавства.

Судові витрати належить покласти на відповідача.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 4, 12, 15, 22, 33, 43, 44, 49, 75, 82-85, 115, 116 Господарського процесуального кодексу України, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі - продажу від 26 березня 2003 року № 15/03-4, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Атоменергокомплект" (02099, м. Київ, вул. Санаторна, 9-а, код 19122591) та Відкритим акціонерним товариством „КОННЕКТОР" (61140, м. Харків, пр. Гагаріна, 98, код 14312275).

Стягнути з Відкритого акціонерного товариство „КОННЕКТОР" (61140, м. Харків, пр. Гагаріна, 98, код 14312275) на користь Відкритого акціонерного Товариства "Атоменергокомплект" (02099, м. Київ, вул. Санаторна, 9-а, код 19122591) 85 грн. 00 коп. витрат по сплаті державного мита та 236 грн. 00 коп. витрат по сплаті за інформаційне забезпечення судового процесу.

Видати наказ.

Суддя