Ухвала суду № 94840009, 09.02.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

09.02.2021м. ДніпроСправа № 904/6499/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД ТРАНС ГРУП" з грошовими вимогами в загальному розмірі 580 111,13 грн

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАСИЩЕВСЬКИЙ ЗАВОД РОСЛИННИХ ОЛІЙ" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд.27, код ЄДРПОУ 37431314)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Пацан А.Г.

Представники:

від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОТЕЇН ПОСТАЧ": Хоміч Ю.Г., свідоцтво ЗП 001843

від кредитора Фермерського господарства "Руслан": Курило М.І., довіреність серія НОІ №981062 від 01.05.2020

від кредитора Фермерського господарства "Ромашка": Курило М.І., довіреність серія НОІ №981061 від 01.05.2020

від боржника: не з`явився

арбітражний керуючий: Черненченко Д.А., посвідчення №195 від 28.02.2013

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Група компаній "ПРОТЕЇН ПОСТАЧ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАСИЩЕВСЬКИЙ ЗАВОД РОСЛИННИХ ОЛІЙ" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд.27, код ЄДРПОУ 37431314).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.12.2020 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Група компаній "ПРОТЕЇН ПОСТАЧ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАСИЩЕВСЬКИЙ ЗАВОД РОСЛИННИХ ОЛІЙ" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд.27, код ЄДРПОУ 3741314) до розгляду в підготовчому засіданні, яке призначено на 15.12.2020 о 09:20 год.

09.12.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСІДА СОЛЮШН" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАСИЩЕВСЬКИЙ ЗАВОД РОСЛИННИХ ОЛІЙ" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд.27, код ЄДРПОУ 37431314), яка зареєстрована канцелярією Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.12.2020 у справі №904/6637/20 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСІДА СОЛЮШН" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАСИЩЕВСЬКИЙ ЗАВОД РОСЛИННИХ ОЛІЙ" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд.27, код ЄДРПОУ 3741314) передано для розгляду одночасно із заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Групи компаній "ПРОТЕЇН ПОСТАЧ". Приєднано до матеріалів справи №904/6499/20 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСІДА СОЛЮШН" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАСИЩЕВСЬКИЙ ЗАВОД РОСЛИННИХ ОЛІЙ". Розгляд заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство призначено на 15.12.2020 о 09:20 год.

Ухвалою суду від 15.12.2020 відмовлено у відкритті провадження у справі про банкрутство за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Групи компаній "ПРОТЕЇН ПОСТАЧ" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАСИЩЕВСЬКИЙ ЗАВОД РОСЛИННИХ ОЛІЙ".

Ухвалою суду від 15.12.2020 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСІДА СОЛЮШН" у справі №904/6499/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАСИЩЕВСЬКИЙ ЗАВОД РОСЛИННИХ ОЛІЙ" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд.27, код ЄДРПОУ 37431314). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСІДА СОЛЮШН" на суму 21 020,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення, 37 870 813,30 грн (основний борг) - 4 черга задоволення. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 02.06.2021. Призначено попереднє засідання суду на 04.02.2021 о 10:00.

На виконання ухвали суду від 15.12.2020, господарський суд 16.12.2020 опублікував оголошення на веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №65608 від 16.12.2020 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАСИЩЕВСЬКИЙ ЗАВОД РОСЛИННИХ ОЛІЙ" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд.27, код ЄДРПОУ 37431314).

20.01.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД ТРАНС ГРУП" надійшла заява вих.№1364 від 30.12.2020 про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАСИЩЕВСЬКИЙ ЗАВОД РОСЛИННИХ ОЛІЙ" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд.27, код ЄДРПОУ 37431314) в загальному розмірі 580 111,13 грн, з яких: 541 992,78 грн - основний борг, 21 634,91 грн - пеня, 3 478,62 грн - 3% річних, 4 431,75 грн - інфляційні збитки, 8 573,07 грн - судовий збір по справі №922/1804/20.

Ухвалою суду від 22.01.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД ТРАНС ГРУП" вих.№1364 від 30.12.2020 про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАСИЩЕВСЬКИЙ ЗАВОД РОСЛИННИХ ОЛІЙ" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд.27, код ЄДРПОУ 37431314) в загальному розмірі 580 111,13 грн, з яких: 541 992,78 грн - основний борг, 21 634,91 грн - пеня, 3 478,62 грн - 3% річних, 4 431,75 грн - інфляційні збитки, 8 573,07 грн - судовий збір по справі №922/1804/20 - залишено без руху. зобов`язано заявника протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме:

- надати оригінали платіжних доручень про сплату судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

02.02.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД ТРАНС ГРУП" надійшла заява вих.№85 від 27.01.2021 про усунення недоліків, додатком до якої є оригінал платіжного доручення №3767 від 13.01.2021 на 336,00 грн та оригінал платіжного доручення №3720 від 24.12.2020 на суму 4 204,00 грн.

Ухвалою суду від 02.02.2021 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД ТРАНС ГРУП" вих.№1364 від 30.12.2020 про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАСИЩЕВСЬКИЙ ЗАВОД РОСЛИННИХ ОЛІЙ" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд.27, код ЄДРПОУ 37431314) в загальній сумі 580 111,13 грн, з яких: 541 992,78 грн - основний борг, 21 634,91 грн - пеня, 3 478,62 грн - 3% річних, 4 431,75 грн - інфляційні збитки, 8 573,07 грн - судовий збір по справі №922/1804/20 в попередньому засіданні призначеному на 09.02.2021 о 10:00 год.

В попереднє засідання з`явились представники кредиторів, розпорядник майна.

Представник кредитора -ТОВ "ТРЕЙД ТРАНС ГРУП" - в попереднє засідання 09.02.2021 не з`явився, про дату, час та місце його проведення був повідомлений належним чином. 03.02.2021 від кредитора електронною поштою надійшло клопотання про проведення попереднього засідання 09.02.2021 за наявними в матеріалах справи документами.

Суд задовольняє клопотання ТОВ "ТРЕЙД ТРАНС ГРУП".

В матеріалах справи міститься повідомлення вих.№01-32/70-01 від 27.01.2021 розпорядника майна Черненченка Д.А. та боржника - ТОВ "ВЗРО" про розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД ТРАНС ГРУП", в якому розпорядник майном визнає грошові вимоги в повному обсязі.

Заперечень від інших кредиторів проти визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД ТРАНС ГРУП" заявлено не було.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників кредитора, боржника, розпорядника майна, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

05 листопада 2018 року між Кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАСИЩЕВСЬКИЙ ЗАВОД РОСЛИННИХ ОЛІЙ" (Боржник, Орендар) укладено договір оренди № 45/18-04 від ( Договір).

Відповідно до пункту 1.1. Договору Орендодавець передає, а Орендар приймає у тимчасове платне користування на умовах оренди рухомий склад - залізничні вагони- цистерни (надалі - "PC") придатні для перевезення наливних вантажів, а саме - рослинної олії.

Згідно пункту 3.2. Договору Передача PC, визнаного представниками сторін технічно справним і комерційно придатним, в оренду відбувається на залізничній станції навантаження вказаній Орендарем та оформляється Актом прийому-передачі. Датою початку оренди є дата прибуття PC на першу станцію навантаження, що відповідає календарному штемпелю дати прибуття залізничних цистерн на станцію прийому-передачі. День прибуття вважається першим днем оренди.

Відповідно до Акту прийому передачі від 20 листопада 2018 року Орендарю передані 3 одиниці PC за №50651777, 50627264, 50626647. Актом прийому передачі від 30 листопада 2018 року Орендарю передані 2 одиниці PC за № 50627504, 50627157. Актом прийому передачі від 15 січня 2019 року Орендарю передані 2 одиниці PC за № 50626878, 50627348.

Згідно з пунктом 3.4. Договору відправлення PC на станцію передачі виконується орендодавцем самостійно згідно реквізитів залізничної інструкції Орендаря, з оплатою залізничного тарифу по території України за рахунок Орендаря, після зарахування грошових коштів вказаних в п. 4.2. даного Договору на поточний рахунок Орендодавця.

Відповідно до пункту 4.3. Договору орендна плата та інші платежі за цим Договором сплачуються Орендарем в національній валюті України - гривні, шляхом безготівкового банківського переказу грошових коштів з поточного рахунку Орендаря на поточний рахунок орендодавця, зазначений у цьому Договорі.

Пунктом 4.7. Договору передбачено, що орендна плата нараховується з моменту відправлення PC на станцію навантаження вказану Орендарем, до моменту прибуття PC з орендного користування на станцію призначення, визначену Орендодавцем, згідно Актів прийому-передачі. Дата підписання Актів повинна відповідати даті календарного штемпеля в залізничній накладній станцій призначення відповідно.

Пунктом 4.1. Договору передбачено, що орендна плата за користування одиницею PC за добу, на момент підписання даного Договору, складає 475,00 грн. (чотириста сімдесят п`ять грн., 00 коп.) без врахування ПДВ, ПДВ 20% - 95,00 грн. (дев`яносто п`ять грн., 00 коп.), разом : ПДВ 20% - 570,00грн. (п`ятсот сімдесят грн., 00 коп.).

Додатком до Договору №1 від 01 квітня 2019 року Сторонами на період від 01.04.2019 по 31.05.2019 включно встановлена орендна плата за користування одним вагоном в розмірі 420,00 (чотириста двадцять) гривень з ПДВ за добу.

Додатком до Договору №2 від 01 червня 2019 року Сторонами на період від 01.06.2019 по 31.08.2019 включно встановлена орендна плата за користування одним вагоном в розмірі 400,02 (чотириста гривень 02 копійки) гривень з ПДВ на добу.

Згідно з пунктом 4.2. Договору орендна плата за перший місяць орендного користування сплачується Орендарем у формі внесення 100% попередньої оплати, на підставі рахунку орендодавця із розрахунку повного місяця оренди PC. Наступні платежі з орендної плати здійснюються Орендарем Орендодавцю, щомісяця, за 10 (десять) календарних днів до початку календарного місяця оренди PC, на підставі рахунків Орендодавця. Відсутність рахунку не є підставою для не оплати орендної плати.

Після закінчення терміну оренди за цим Договором або розірвання цього Договору відповідно до п. 5.2. Договору, Орендар повертає за власний рахунок у повному складі PC на зазначену Орендодавцем, зі складанням Акту прийому-передачі PC, який підписується Сторонами (пункт 7.2. Договору).

Повернення PC Орендодавцю виконується за повними перевізними документами Орендаря зісплатою ним всіх необхідних транспортних зборів (пункт 7.4.).

У разі повернення технічно несправного, не пропареного та не очищеного PC Орендар повинен відшкодувати всі витрати пов`язані з ремонтом, пропарюванням PC та забезпечити відправлення PC після виконання ремонту, пропарювання та очищення на станцію повернення. У разі відмови Орендаря виконати ремонт, пропарювання та очищення PC самостійно, Орендар компенсує витрати Орендодавця на ремонт, пропарювання, очищення та відправлення PC на станцію повернення Орендодавця встановлену цим Договором. При цьому, орендна плата сплачується Орендарем до моменту прибуття PC на станцію Орендодавця (пункт 7.6. Договору).

Відповідно до Акту прийому передачі від 29 квітня 2020 року Орендодавцю передані 2 одиниці PC за №50626878, 50627348. Актом прийому передачі від 30 квітня 2020 року орендодавцю передані 5 одиниць PC за № 50627504, 50627157, 50651777, 50627264, 50626647.

Відповідно до пункту 4.4. Договору сторони щомісячно складають та підписують Акт наданих послуг. Орендар повинен протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту отримання Акту - орендних послуг, в тому числі наданого за допомогою факсимільного зв`язку, підписати або мотивувати свою відмову від підписання. В іншому випадку Акт наданих послуг вважається погодженим та підписаним Орендарем.

Актами наданих послуг №47, від 29 лютого 2020 року Орендарю надані послуги оренди PC на 115 710,00 грн. (сто п`ятнадцять тисяч сімсот десять гривень 00 копійок), №93, від 31березня 2020 року Орендарю надані послуги оренди PC на 123 690,00 грн. (сто двадцять три тисячі шістсот дев`яносто гривень 00 копійок), №140, від 30 квітня 2020 року Орендарю надані послуги оренди PC на 118 560,00 грн. (сто вісімнадцять тисяч п`ятсот шістдесят гривень 00 копійок), №159 від 30 квітня 2020 року Орендарю надані послуги з компенсації пропарки PC в сумі 75 264,35 грн. (сімдесят п`ять тисяч двісті шістдесят чотири гривні 35 копійок), №160 від 1 квітня 2020 року Орендарю надані послуги з ж/д тарифу на 5 177,28 грн. (п`ять тисяч сто сімдесят сім гривень 28 копійок), №161 від 30 квітня 2020 року Орендарю надані послуги з і л тарифу на 21 142,80 грн. (двадцять одна тисяча сто сорок дві гривні 80 копійок), №171 від квітня 2020 року Орендарю надані послуги з ж/д тарифу, маневрові роботи, зберігання на суму 82 448,35 грн. (вісімдесят дві тисячі чотириста сорок вісім гривень 35 копійок).

Також гарантійним листом від 02 квітня 2020 року за №02-04/20-1 Боржник підтвердив наявну на той момент заборгованість та гарантував компенсувати всі витрати в рамках договору по виводу вагонів з оренди.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 25 серпня 2020 року у справі №9221804/20 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАСИЩЕВСЬКИЙ ЗАВОД РОСЛИННИХ ОЛІЙ" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд.27, ідентифікаційний код 37431314) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД ТРАНС ГРУП" (02094, м. Київ, Дніпровський район, вул. Червоноткатцька, будинок 42, ідентифікаційний код особи 38519216) заборгованість в розмірі основний борг – 541 992,78 грн, пеню - 21 634,91 грн, три відсотки річних - 3 478,62 грн, інфляційні втрати - 4 431,75 грн та 8 573,07 грн судового збору .

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Станом на подання Товариством з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД ТРАНС ГРУП" заяви, грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД ТРАНС ГРУП", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника в сумі 584 651,13 грн, яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 540, 00 грн (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 558 476,22 грн (541 992,78 грн - основний борг, 3 478,62 грн - 3% річних, 4 431,75 грн - інфляційні збитки, 8 573,07 грн - судовий збір по справі №922/1804/20);

- 6 черга - 21 634,91 грн - (пеня).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРЕЙД ТРАНС ГРУП" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАСИЩЕВСЬКИЙ ЗАВОД РОСЛИННИХ ОЛІЙ" (49000, м. Дніпро, вул. Ударників, буд.27, код ЄДРПОУ 37431314) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 558 476,22 грн (541 992,78 грн - основний борг, 3 478,62 грн - 3% річних, 4 431,75 грн - інфляційні збитки, 8 573,07 грн - судовий збір по справі №922/1804/20) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 21 634,91 грн (пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 09.02.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Дата підписання ухвали 12.02.2021.

Суддя А.Є. Соловйова