Рішення № 9476446, 25.03.2010, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

"25" березня 2010 р.                                                   Справа № 06/1

Господарський суд Черкаської області в складі: головуючого судді Анісімова І.А., при секретарі судового засідання Мараксіній О.І.,

у відкритому судовому засіданні в приміщенні господарського суду за адресою: м. Черкаси, бульвар Шевченка,307

за участю представників сторін

по первісному позову:

від позивача: Бабенко С.В. –за довіреністю,

від відповідача: Сіренко А.П. –голова правління, Сіренко Л.М., Чубин О.М. –за довіреностями,

розглядає справу за позовом приватного підприємства "Метроавтотранс"

до відкритого акціонерного товариства "Киселівський ремонтно-механічний завод"           

про стягнення 173 256 грн. 44 коп.

по зустрічному позову:

від позивача: Сіренко А.П. –голова правління, Сіренко Л.М., Чубин О.М. –за довіреностями,

від відповідача: Бабенко С.В. –за довіреністю,

розглядає справу:

за позовом відкритого акціонерного товариства "Киселівський ремонтно-механічний завод"

до приватного підприємства "Метроавтотранс"

про визнання недійсною угоди № 17 про задоволення визнаних претензій від 02.11.2009р.

ВСТАНОВИВ:

По первісному позову заявлено вимогу про стягнення заборгованості в сумі 173256 грн. 44 коп. відповідно до угоди про задоволення визнаних претензій № 17 від 02.11.2009р.

До прийняття рішення по справі позивач подав уточнення № 7 від 27.01.2010р. до позовної заяви та просить стягнути з ВАТ «Киселівський ремонтно-механічний завод»на користь ПП «Метроавтотранс»майно (основні засоби виробництва) на суму 173256 грн. 44 коп.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги позивач посилається на те, що відповідно до угоди про задоволення визнаних претензій № 17 від 02.11.2009р. укладеної між ВАТ «Киселівський РМЗ»та ПП «Метроавтотранс», ВАТ «Киселівський РМЗ»повинен погасити на користь ПП «Метроавтотранс»борг у визнаних претензіях на загальну суму 382612 грн. 44 коп., де погашення боргу проводиться шляхом передачі основних засобів виробництва.

Згідно вказаної угоди ВАТ «Киселівський РМЗ»частково погасив борг передавши ПП «Метроавтотранс»основних засобів виробництва на суму 249300 грн. 00 коп. Борг становить 133312 грн. 44 коп.

ПП «Метроавтотранс»погасила податковий борг в сумі 39944 грн. 00 коп. згідно листа ВАТ «Киселівський РМЗ»від 03.08.2009р. Всього борг становить 173256 грн. 44 коп. (133312 грн. 44 коп. + 39944 грн. 00 коп.)

Відповідач у відзиві на позов від 09.02.2010р. та його представник у судовому засіданні проти позову заперечує, посилаючись на те, що правочин, вчинений у формі угоди між ВАТ «Киселівський ремонтно-механічний завод» та ПП «Метроавторанс»підпадає під поняття значного правочину згідно ст. 70 ЗУ «Про акціонерні товариства», оскільки його сума 382612 грн. 44 коп., що становить 73,6 % від вартості активів товариства за даними останньої фінансової звітності, де вартість активів товариства на початок 2009 року становить 519400 грн. 00 коп. Оскільки рішення про вчинення даного правочину не було прийнято загальними зборами, то даний правочин слід вважати недійсним згідно положень ст. 215 ЦК України та ст. 70 ЗУ «Про акціонерні товариства».

Дану угоду було укладено з порушенням чинного на момент укладання законодавства, а саме ст.ст. 203, 215 ЦК України та ст.ст. 19,41 ЗУ «Про господарські товариства»від 19.09.2001р.

Сума у розмірі 39944 грн. 00 коп. не може бути включена до суми позовних вимог, оскільки ця сума не була включена до суми яка є предметом угоди № 17 та не включено в будь-який інший договір позики і є безоплатною безповоротною фінансовою допомогою ВАТ «Киселівський ремонтно-механічний завод».

Представник позивача в судовому засіданні позов підтримав з врахуванням поданого уточнення № 7 від 27.01.2010р. до позовної заяви.

Заслухавши представників сторін, дослідивши усі обставини, перевіривши матеріали справи, суд прийшов до висновку, що позов підлягає до задоволення з наступних підстав.

02.11.2009р. між ВАТ «Киселівський ремонтно-механічний завод»та ПП «Метроавторанс»була укладена угода про задоволення визнаних претензій № 17, у тому числі: додаток № 2 до угоди про задоволення визнаних претензій від 02.11.2009р. «Ліквідаційна вартість об’єктів оцінки», додаток 3 до угоди про задоволення визнаних претензій від 02.11.2009р. акт прийому – передачі основних засобів виробництва за Угодою про задоволення визнаних претензій від 02.11.2009р.

Згідно п.1.1 угоди, предметом угоди є погашення боржником боргу на користь стягувача, по визнаним претензіям № 1, № 2, № 3, № 4 від 02.03.2009р. на загальну суму 382612 грн. 44 коп. та інших зобов’язань, що випливають або пов’язані з погашенням цього боргу.

Згідно п. 1.2 угоди, погашення боргу проводиться шляхом передачі боржником у власність стягувача основних засобів виробництва (додаток №1).

Згідно п. 1.3 угоди, після підписання сторонами цієї угоди, стягувач набуває, а боржник втрачає право власності на основні засоби виробництва зазначені в додатку № 1 і до цієї угоди.

Згідно п. 2.1 угоди боржник зобов’язаний в трьох денний термін з дня підписання цієї угоди передати стягувачеві основні засоби виробництва згідно додатку № 1 та технічні документи до цих основних засобів з оформленням та підписанням акту прийому-передачі.

Згідно ст. 509 ЦК України зобов’язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов’язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов’язку.

Зобов’язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 ЦК України.

З матеріалів справи вбачається, що згідно п. 7.4.2 Статуту ВАТ «Киселівський ремонтно-механічний завод»- Голова правління має право: підписувати акти в державній установі, договори (угоди), доручення, банківські документи в інтересах акціонерного товариства незалежно від суми виконання з дотриманням вимог другого абзацу п.7.2.1.

Згідно п.7.4.4 Статуту Голова правління в межах компетенції має право без доручення виконувати дії від імені Акціонерного товариства. Цим же правом можуть бути наділені інші посадові особи Акціонерного товариства.

Судом встановлено, що згідно з угодою про задоволення визнаних претензій № 17 від 02.11.2009р., укладеної між ВАТ «Киселівський РМЗ»та ПП «Метроавтотранс», ВАТ «Киселівський РМЗ»повинен погасити на користь ПП «Метроавтотранс»борг у визнаних претензіях на загальну суму 382612 грн. 44 коп., де погашення боргу проводиться шляхом передачі основних засобів виробництва.

Відповідно до висновку суб’єкта оціночної діяльності про ринкову вартість обладнання без врахування ПДВ від 12.03.2009р. загальна ринкова вартість об’єктів оцінки становить 207750 грн. 00 коп., ПДВ 41550 грн. 00 коп. Всього 249300 грн. 00 коп.

ВАТ «Киселівський РМЗ»погасив частково борг, передав майно (основні засоби виробництва) на суму 249300 грн. 00 коп., що підтверджується актом приймання-передачі основних засобів виробництва від 04.11.2009р. Не передано майна (основних засобів виробництва) на суму 133312 грн. 44 коп.

Зазначені дії свідчать про схвалення угоди № 17 від від 02.11.2009р. (прийняття її виконання).

03.08.2009р. ВАТ «Киселівський ремонтно-механічний завод»звернувся до ПП «Метроавтотранс»з листом № б/н з проханням погасити податковий борг в сумі 39944 грн. 00 коп. в рахунок майбутніх розрахунків, оскільки основні засоби виробництва ВАТ «Киселівський РМЗ»знаходились в податковій заставі.

06.08.2009р. ПП «Метроавтотранс»погасив податковий борг в сумі 39944 грн. 00 коп., що підтверджується довідкою ДПІ у Катеринопільському районі № 4394/19-025 від 10.08.2009р.

05.03.2010р. відповідач уточненням № 11 до відзиву на позовну заяву, визнав позов на повну суму зобов’язання, а саме 382612 грн. 44 коп. та 39944 грн. 00 коп. і не відмовляється сплатити дану заборгованість грошовими коштами у повному обсязі.

Згідно ст. 152 ЦК України акціонерне товариство самостійно відповідає за своїми зобов’язанням усім своїм майном. Акціонери не відповідають за зобов’язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю товариства у межах вартості акції, що їм належить.

Згідно ст. 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (Позикодавець) передає у власність другій стороні (Позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а Позичальник зобов’язується повернути Позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду такої ж якості.

Суд вважає, що сума 39944 грн. 00 коп. є позика, а не безоплатна безповоротна фінансова допомога, тому ВАТ «Киселівський РМЗ» зобов’язаний її повернути.

Під час розгляду справи у суді, позивач не надав суду доказів у підтвердження, що податковий борг у сумі 39944 грн. 00 коп. зобов’язаний бути погашений майном (основні засоби виробництва) ВАТ «Киселвівський РМЗ».

Відповідно до ст. 526 ЦК України, зобов’язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог –відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. З цією нормою кореспондуються і приписи ст. 193 ГК України, що визначають загальні умови виконання господарських зобов’язань.

Таким чином, вимоги позивача відповідають фактичним обставинам та матеріалам справи, тому необхідно стягнути з ВАТ «Киселівський РМЗ»кошти в сумі 39944 грн. 00 коп. податкового боргу та зобов’язати ВАТ «Киселівський РМЗ»передати у власність ПП «Метроавтотранс»основні засоби виробництва на суму 133312 грн. 44 коп.

Стаття 32 ГПК України встановлює, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких, господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін.

В статті 33 ГПК України зазначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Рішення прийнято на підставі тих документів, які є у справі.

За таких обставин, суд вважає первісний позов доведений, тому позовні вимоги слід задовольнити.

Судові витрати по первісному позову: витрати по сплаті держмита, витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покласти на відповідача.

По зустрічному позову заявлено вимогу про визнання недійсною угоду № 17 про задоволення визнаних претензій від 02.11.2009р. укладену між ВАТ «Киселівський ремонтно-механічний завод»та ПП «Метроавтотранс», у тому числі: додаток № 2 до угоди про задоволення визнаних претензій від 02.11.2009р. «Ліквідаційна вартість об’єктів оцінки», додаток 3 до угоди про задоволення визнаних претензій від 02.11.2009р., акт прийому –передачі основних засобів виробництва за Угодою про задоволення визнаних претензій від 02.11.2009р.

Заявою № 12 від 05.03.2010р. ВАТ «Киселівський РМЗ»уточнив позовні вимоги та просить, крім вище вказаних вимог також зобов’язати сторони повернути другій стороні у натурі все, що вони отримали на виконання угоди № 17 від 02.11.2009р.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги позивач посилається на те, що угода № 17 від 02.11.2009р. укладена з порушенням чинного законодавства, а саме ст.215 ЦК України та ст. 70 ЗУ «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008р.

Крім того, сума зазначена в акті прийому-передачі основних засобів виробництва за угодою № 17 про задоволення визнаних претензій від 02.11.2009р. є не обґрунтованою і неправомірною, оскільки складено на підставі недійсного висновку суб’єкта оціночної діяльності про ринкову вартість обладнання від 12.03.2009р.

Підставами недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України, ч. 1 ст. 215 ЦК України.

Під час укладання угоди № 17 від 02.11.2009р. сторонами не було додержано вимоги частин 1,2 та 5 ст. 203 ЦК України, а саме зміст правочину суперечив вимогам вищевказаних нормативних актів, голова правління ВАТ «Киселівський РМЗ»Сіренко А.П. не мав необхідний обсяг цивільної дієздатності (ст. 92 ЦК України) для її укладання і правочин завідомо для обох сторін не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин виходить за межі повноважень голови правління, оскільки на його вчинення необхідне рішення загальних зборів товариства відповідно до ст. 41 ЗУ «Про господарські товариства»від 19.09.1991р. та підпункту «ж»пункту 7.1.3 Статуту позивача, а саме: затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану у Статуті товариства, тобто угод, укладених на суму, що перевищує 20% статутного фонду акціонерного товариства, належить до компетенції загальних зборів.

Відповідач та його представник у судовому засіданні проти позову заперечує посилаючись на те, що ВАТ «Киселівський РМЗ», з власної ініціативи, замовив оцінку для визначення вартості запропонованого ПП «Метроавтотранс»майна в рахунок погашення боргу, яка могла бути використана, як базова під час переходу права власності на оцінюване майно, що підтверджується Висновком суб’єкту оціночної діяльності про ринкову вартість обладнання від 12.03.2009р.

03.08.2009р. ВАТ «Киселівський РМЗ»звернувся до ПП «Метроавтотранс»з листом в якому просив перерахувати суму 39944 грн. 00 коп. податкового зобов’язання в рахунок майбутніх розрахунків.

ВАТ «Киселівський РМЗ»частково виконав зобов’язання по угоді № 17 від 02.11.2009р. і передав у власність ПП «Метроавтотранс»основні засоби на суму 249300 грн. 00 коп. Не передано основних засобів на суму 133312 грн. 44 коп. та не перераховано 39944 грн. 00 коп.

05.03.2010р. відповідач уточненням № 11 до відзиву на позовну заяву, визнав позов на повну суму зобов’язання, а саме 382612 грн. 44 коп. та 39944 грн. 00 коп. і не відмовляється сплатити дану заборгованість грошовими коштами у повному обсязі.

Позивач та його представник в судовому засіданні позов підтримав повністю.

Заслухавши представників сторін, дослідивши усі обставини, перевіривши матеріали справи, суд прийшов до висновку, що позов не підлягає до задоволення з наступних підстав.

Відповідно до ч. 2 ст. 509 ЦК України зобов’язання виникають з підстав, встановлених ст.11 цього Кодексу.

Згідно ст. 11 ЦК України цивільні права та обов’язки виникають із дій, осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов’язки.

02.11.2009р. між ВАТ «Киселівський ремонтно-механічний завод»та ПП «Метроавторанс»була укладена угода про задоволення визнаних претензій № 17, у тому числі: додаток № 2 до угоди про задоволення визнаних претензій від 02.11.2009р. «Ліквідаційна вартість об’єктів оцінки, додаток 3 до угоди про задоволення визнаних претензій від 02.11.2009р., акт прийому – передачі основних засобів виробництва за Угодою про задоволення визнаних претензій від 02.11.2009р.

Згідно п.1.1 угоди, предметом угоди є погашення боржником боргу на користь стягувача, по визнаним претензіям № 1, № 2, № 3, № 4 від 02.03.2009р. на загальну суму 382612 грн. 44 коп. та інших зобов’язань, що випливають або пов’язані з погашенням цього боргу.

Згідно п. 1.2 угоди, погашення боргу проводиться шляхом передачі боржником (ВАТ «Киселівський РМЗ») у власність стягувача (ПП «Метроавтотранс») основних засобів виробництва (додаток №1).

Згідно вказаної вище угоди ВАТ «Киселівський РМЗ»зобов’язаний погасити борг по визнаних претензіях на користь ПП «Метроавтотранс»на загальну суму 382612 грн. 44 коп., де погашення боргу проводиться шляхом передачі боржником у власність стягувача основних засобів виробництва.

Судом встановлено, що ВАТ «Киселівський РМЗ»погасив борг, передав ПП «Метроавтотранс»основні засоби виробництва на загальну суму 249300 грн. 00 коп. Дана передача майна на вказану суму підтверджується Актом прийому-передачі основних засобів виробництва за угодою про задоволення зазначених претензій від 02.11.2009р., додатком № 2 до угоди та додатку № 3 до угоди.

На підставі ст. 96 ЦК України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями.

Визнання ВАТ «Киселівський РМЗ»претензій щодо наявності заборгованості та замовлення ним з послідуючим проведенням оцінки майна для передачі його в рахунок зобов’язання здійснювалися в період лютого-березня 2009 року на підставі чинного ЦК України та ЗУ «Про господарські товариства».

12.09.2000р. у Катеринопільській РДА Черкаської області зареєстрований Статут ВАТ «Киселівський ремонтно-механічних завод».

Згідно абзацу 8 п. 7.4.2 Статуту Голова правління підписує: звіти в державній установі, договори (угоди), доручення, банківські документи в інтересах Акціонерного товариства незалежно від суми виконання з дотриманням вимог другого абзацу п. 7.2.1.

Згідно п. 7.4.4 Статуту Голова правління в межах компетенції має право без доручення виконувати дії від імені Акціонерного товариства. Цим же правом можуть бути наділені інші посадові особи Акціонерного товариства.

Доводи позивача по зустрічному позову судом не приймаються.

Позивач підписував договори (угоди) в інтересах Акціонерного товариства незалежно від суми виконання і мав право без доручення виконувати такі дії від імені Акціонерного товариства на підставі п. 7.4.2 та п. 7.4.4 Статуту ВАТ «Киселівський РМЗ»

Згідно п.п. ж п. 7.1.4 Статуту ВАТ «Киселівський РМЗ»до компетенції загальних зборів акціонерів відноситься затвердження угод, укладених на суму, що перевищує 20% статутного фонду Акціонерного товариства.

Відповідно до ст. 41 ЗУ «Про господарські товариства»до компетенції загальних зборів акціонерного товариства віднесено затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Цією нормою передбачено не укладання договорів, а їх затвердження.

Судом встановлено, що установчими документами акціонерного товариства дано право Голові правління товариства на укладання договору необмежено, тобто Голова правління ВАТ «Киселівський РМЗ» підписав договір без порушення наданих йому повноважень.

Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника, або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди.

ВАТ «Киселівський РМЗ»частково виконав зобов’язання по угоді № 17 від 02.11.2009р. передав у власність ПП «Метроавтотранс»основні засоби на суму 249300 грн. 00 коп. 03.08.2009р. направив лист в якому просив перерахувати повну суму податкового зобов’язання в рахунок майбутніх розрахунків.

05.03.2010р. відповідач уточненням № 11 до відзиву на позовну заяву, визнав позов на повну суму зобов’язання, а саме 382612 грн. 44 коп. та 39944 грн. 00 коп. і не відмовляється сплатити дану заборгованість грошовими коштами у повному обсязі.

Зазначені дії свідчать про схвалення угоди № 17 від 02.11.2009р. (прийняття її виконання).

Угода про задоволення визнаних претензій № 17 від 02.11.2009р., акт прийому-передачі основних засобів виробництва за угодою про задоволення зазначених претензій від 02.11.2009р. додатків № 1, № 2 відповідають нормам чинного законодавства та Статуту.

У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладання угоди задоволенню не підлягає.

Стаття 32 ГПК України встановлює, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких, господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін.

В статті 33 ГПК України зазначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

ВАТ "Киселівський ремонтно-механічний завод" не довів наявність тих обставин на підставі яких він просить визнати недійсним угоду № 17 від 02.11.2009р. про задоволення визнаних претензій.

Рішення прийнято на підставі тих документів, які є у справі.

За таких обставин, суд вважає позов не доведеним, тому у зустрічному позові слід відмовити.

На підставі викладеного, керуючись ст.49, ст.82 ГПК України, суд, -          

ВИРІШИВ:

Первісний позов задовольнити повністю.

Стягнути з ВАТ «Киселівський РМЗ»с. Киселівка, вул. Заводська,1, Катеринопілського району, Черкаської області, код 05518859 на користь ПП «Метроавтотранс» м. Шпола, вул. Леніна, 139, кв. 56, код 36037082 –39994 грн. 00 коп. боргу, 1732 грн. 56 коп. витрат по сплаті держмита, 236 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Зобов’язати ВАТ «Киселівський РМЗ»с. Киселівка, вул. Заводська,1, Катеринопілського району, Черкаської області, код 05518859 передати у власність ПП «Метроавтотранс» м. Шпола, вул. Леніна, 139, кв. 56, код 36037082 основні засоби виробництва на суму 133312 грн. 44 коп.

У зустрічному позові відмовити.

Рішення може бути оскаржене до Київського міжобласного апеляційного господарського суду.

Суддя           І.А.Анісімов

Рішення підписано 25.03.2010р.