Рішення № 9338064, 27.11.2009, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

-------------------------------------------------------------------------------------------------------

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" листопада 2009 р. Справа № 09/2435

Господарський суд Черкаської області в складі головуючого - судді Курченко Н.М.,

при секретарі Лавріненко С.І., за участю представників сторін: позивача ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 за довіреністю, відповідача Сакун Д.І. за довіреністю, розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси справу за позовом громадянки ОСОБА_5 с. Руська Поляна Черкаського району до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" с. Руська Поляна Черкаського району про спонукання до виконання дій, -

ВСТАНОВИВ :

Заявлено позов, у якому позивач просить:

1. Зобовязати відповідача надати позивачу для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність та протоколи загальних зборів учасників за період з 1997 року по 2009 рік включно.

2. Зобовязати відповідача надати позивачу засвідчені витяги з Книги протоколів загальних зборів учасників СТОВ «Зоря», а саме: копії всіх протоколів загальних зборів учасників за період з 1997 року по 2009 рік включно, у тому числі копію протоколу загальних зборів учасників від 07.07.2009 року та витребувати їх у відповідача на користь позивача.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач на неодноразові вимоги позивача не надав для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про діяльність товариства та протоколи загальних зборів учасників за період з 1997 року по 2009 рік, а також витяги з протоколів, чим порушив її права, як учасника товариства, визначені Статутом та Законом України «Про господарські товариства».

Заявою від 21.11.2009 року представник позивача зменшив позовні вимоги та просить:

1. Зобовязати відповідача надати позивачу для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність та протоколи загальних зборів учасників за період з 2001 року по 2009 рік включно.

2. Зобовязати відповідача надати позивачу засвідчені витяги з Книги протоколів загальних зборів учасників СТОВ «Зоря», а саме: копії всіх протоколів загальних зборів учасників за період з 2001 року по 2009 рік включно, у тому числі копію протоколу загальних зборів учасників від 07.07.2009 року та витребувати їх у відповідача на користь позивача.

Відповідно до ст. 22 ГПК України позивач вправі до прийняття рішення по справі зменшити розмір позовних вимог, тому суд прийняв заяву про зменшення позовних вимог та здійснив розгляд справи в межах зменшених позовних вимог.

Відповідач у письмовому відзиві на позовну заяву позов не визнав повністю, посилаючись на те, що доводи позивачки не відповідають дійсності, при цьому посилається на наступні обставини:

- позивачка з початку створення товариства і до березня 2009 року була працівником товариства, до 2003 року була заступником директора, відповідно, мала доступ до документації по фінансово-господарській діяльності товариства, потім працювала завідуючою фермою;

- позивачка була присутньою майже на всіх зборах учасників товариства, на деяких з них була головою зборів і підписувала протоколи;

- товариство жодного разу не відмовляло позивачці в ознайомленні із документами, листом №146 від 03.09.2009 року їй було запропоновано зявитись для ознайомлення з документацією на 15.09.2009 року, проте у призначену дату позивачка для такого ознайомлення не зявилась, що підтверджується поясненнями учасників товариства;

- позивачка зявилась для ознайомлення з документами 03.10.2009 року, документи їй були надані, про що свідчать її підписи на протоколах;

- вимоги стосовно надання копій всіх протоколів та копій документів фінансової звітності не передбачено чинним законодавством.

Згідно ст. 77 ГПК України у судовому засіданні оголошувалась перерва з 25 по 27 листопада 2009 року.

У судовому засіданні:

- представники позивача підтримали позовні вимоги з підстав, викладених у позовній заяві, просили позовні вимоги задовольнити в редакції заяви про зменшення позовних вимог, посилаючись на те, що в процесі вирішення спору вони дізнались про ознайомлення позивачки із протоколами зборів учасників за період з 1997 року по 2000 рік, тому за цей період знайомитись з протоколами не має потреби; спростовуючи доводи представника відповідача послались на те, що 15.09.2009 року у першій половині дня позивачка та її представники зявились у контору, але ОСОБА_6, ОСОБА_4 та ОСОБА_8 були відсутні, завдання іншим службовим особам надати документи не надали, тому позивачка не змогла ознайомитися із документами;

- представник відповідача позовні вимоги не визнала, дотримуючись доводів, викладених у письмовому відзиві на позовну заяву, просила відмовити у позові повністю, пояснила, що чинна редакція Статуту товариства від 25 грудня 2005 року, нова редакція Статуту була предметом спору у господарському суді, судом визнана неправомірною державна реєстрація нового Статуту; також зазначила, що позивачці були забезпечені умови для ознайомлення з документами, але вона заявила, що в них не розуміється і направить своїх представників, її представнику за довіреністю були надані всі документи для ознайомлення, у призначену дату 15.09.2009 року позивачка не зявилась, прибула 03.10.2009 року, документи їй були надані, про що свідчать підписи позивачки на протоколах зборів учасників.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне.

Громадянка ОСОБА_5 (позивачка) являється учасником сільськогосподарського товариства «Зоря»(відповідач), про що свідчить Витяг з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 20.11.2009 року. Розмір внеску ОСОБА_5 до статутного фонду становить 1100 грн. Керівником відповідача зареєстрований ОСОБА_8.

Статут відповідача затверджений установчими зборами учасників СТОВ «Зоря»(протокол №1 від 19 грудня 1997 року), зареєстрований у Черкаській районній державній адміністрації, реєстраційний номер 000127 від 25.12.1997 року, розпорядження №521.

Позивачка неодноразово зверталась до СТОВ «Зоря»з вимогами про надання їй на підставі п.п. «г» ч.1 ст.10 Закону України «Про господарські товариства»для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність та протоколи загальних зборів учасників за період з 1997 року по 2009 рік включно, а саме:

- 28 січня 2009 року від імені позивачки до СТОВ «Зоря»звернувся ОСОБА_9, який не мав довіреності на право представництва прав учасника товариства; заява зареєстрована 25.02.2009 року за вх.№1;

- 06 липня 2009 року позивачка звернулась особисто з письмовою вимогою про надання вищеназваних документів для ознайомлення; вимога отримана 06.07.2009 року ОСОБА_4;

- 12 липня 2009 року позивачка звернулась особисто з повторною письмовою вимогою про надання документів для ознайомлення; вручена поштою 18.07.2009 року уповноваженій особі бухгалтеру Гавіній;

- 27 липня 2009 року позивачка звернулась особисто з повторною письмовою вимогою про надання вказаних документів для ознайомлення та витягу з Книги протоколів, копій протоколів загальних зборів учасників; вручена поштою 06.08.2009 року уповноваженій особі Соболенко;

- 10 серпня 2009 року позивачка знову звернулась особисто із письмовою заявою-вимогою про надання вказаних документів для ознайомлення та витягу з Книги протоколів, копій протоколів загальних зборів учасників, при цьому просила пояснити прочини ігнорування її вимог; вручена поштою 11.08.2009 року уповноваженій особі Соболенко;

- 07 вересня 2009 року позивачка звернулась особисто із письмовою вимогою про надання вказаних документів для ознайомлення та витягу з Книги протоколів, копій протоколів загальних зборів учасників, вручена поштою 23.09.2009 року уповноваженій особі Гнідаш.

06 серпня 2009 року за вих. №135 за підписом голови товариства ОСОБА_4 позивачці була направлена відповідь на її звернення, у якій повідомлялось, що у даний час учасник товариства ОСОБА_6, у віданні якої знаходиться вся документація щодо фінансово-господарської діяльності за минулі і поточні роки, знаходиться відпустці до 25 серпня 2009 року, тому після виходу її з відпустки дирекція товариства згідно діючого законодавства та Статуту буде вирішувати питання про надання можливості для ознайомлення з документацією СТОВ «Зоря».

03 вересня 2009 року за вих.№146 за підписом голови товариства ОСОБА_4 позивачці була направлена відповідь на її заяву-вимогу від 10.08.2009 року №13, у якій повідомлялось, що її представникам була надана можливість ознайомитися з протоколами зборів перед загальними зборами учасників 06.07.2009 року, виписки ними були зроблені, повторно ознайомитися з протоколами можливо після 25.08.2009 року, не заперечує проти ознайомлення з документами, з метою чого пропонує особисто зявитись для такого ознайомлення 15 вересня 2009 року, також повідомлялось, що документи знаходяться у ОСОБА_6

У журналі обліку вхідної кореспонденції СТОВ «Зоря»за 2009 рік 25.02.2009 року зареєстрована заява ОСОБА_5 про надання копій документів, 06.07.2009 року вимога про ознайомлення з документами. Інші заяви-вимоги про ознайомлення з документами та надання виписок з Книги протоколів у вигляду копії протоколів не зареєстровані.

У протоколах зборів учасників за період з 1997 по 1999 рік маються відмітки ОСОБА_5 про ознайомлення з ними.

Оцінюючи докази у справі в їх сукупності, суд вважає позовні вимоги підлягаючими частковому задоволенню, з огляду на наступне.

Позивач громадянка України, є учасником товариства - відповідача. Відповідач за організаційно правовою формою є товариством з обмеженою відповідальністю. Даний спір є спором між учасником товариства з обмеженою відповідальністю та самим товариством щодо реалізації прав учасника на одержання інформації про діяльність товариства та документів, а саме: звітів про діяльність товариства; протоколів зборів учасників.

Отже предметом спору у справі є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій - надання учаснику товариства інформації про діяльність товариства.

Відповідно до ст.ст. 12, 16 Господарського процесуального кодексу України (ГПК) України з 29 грудня 2006 року, тобто з дня набрання чинності Законом України №483, дані спори підвідомчі господарським судам і розглядаються за місцезнаходження господарського товариства згідно з Єдиним державним реєстром юридичних та фізичних осіб підприємців.

Поняття, види господарських товариств, правила їх створення, діяльності, а також права і обов'язки їх учасників та засновників визначається Законом України "Про господарські товариства"(введено в дію з 1 жовтня 1991 року Постановою Верховної Ради України від 19 вересня 1991 року № 1577-XII з послідуючими змінами і доповненнями), Цивільним та Господарським кодексами України.

Відповідно до ст. ст. 1, 24, 25 Закону України "Про господарські товариства" господарським товариством є юридична особа, статутний капітал якої поділений на частки між учасниками.

Відповідально до ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства, у тому числі мають право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Частиною 5 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" голова зборів товариства організує ведення протоколу. Книга протоколів має бути у будь-який час надана учасникам товариства. На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів.

Відповідно до ст. 88 Господарського кодексу України на вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства.

Статтею 116 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства, одержувати інформацію про діяльність товариства.

Згідно п. 4.1 Статуту СТОВ «Зоря»його учасники серед інших прав мають право одержувати від органів управління товариства інформацію про діяльність товариства.

Відповідно до ст. 9 Закону України "Про інформацію"(від 2 жовтня 1992 року № 2657-XII) всі громадяни України, юридичні особи і державні органи мають право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання, поширення та зберігання відомостей, необхідних їм для реалізації ними своїх прав, свобод і законних інтересів, здійснення завдань і функцій.

Реалізація права на інформацію громадянами, юридичними особами і державою не повинна порушувати громадські, політичні, економічні, соціальні, духовні, екологічні та інші права, свободи і законні інтереси інших громадян, права та інтереси юридичних осіб.

Кожному громадянину забезпечується вільний доступ до інформації, яка стосується його особисто, крім випадків, передбачених законами України.

З матеріалів справи вбачається, що позивач, будучи учасником товариства, неодноразово зверталась з вимогами про надання їй відповідно до вимог ст.10 Закону України «Про господарські товариства»та Статуту річні баланси, звіти товариства про його діяльність та протоколи загальних зборів учасників, засвідчені витяги з Книги протоколів загальних зборів учасників СТОВ «Зоря»за період з 1997 року по 2009 рік включно. Зазначені вимоги позивачки відповідають її праву учасника товариства і вони підлягали розгляду та задоволенню органом управління товариством у 10-ти денний строк (ч.1 ст.33 Закону України «Про інформацію»).

В порушення вищенаведених норм законодавства та Статуту відповідач не забезпечив надання позивачці документів для ознайомлення та витягів з Книги протоколів зборів учасників, допустив до знайомлення з протоколами зборів учасників товариства громадянина ОСОБА_9, який не мав довіреності на делегування повноважень учасника товариства щодо права одержання інформації про діяльність товариства, ознайомлення з протоколами учасників товариства та одержання витягу з Книги протоколів зборів учасників товариства.

Доводи представника відповідача суд вважає не доведеними, відповідачем не надані докази, які б підтверджували виконання ним всіх вимог позивачки. Відповідачем доведено ознайомлення позивача з протоколами зборів учасників за період з 1997 року по 2000 рік. Тому в цій частині позовні вимоги були представником позивача зменшені.

З огляду на викладене, позовні вимоги стосовно зобовязання відповідача надати учаснику товариства - громадянці ОСОБА_5 (позивач) для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів учасників СТОВ «Зоря», витяги з Книги протоколів зборів учасників СТОВ «Зоря», а саме: копії всіх протоколів зборів учасників СТОВ «Зоря»суд вважає обґрунтованими та підлягаючими задоволенню.

Визначаючи період, за який підлягають наданню зазначені документи, суд виходить з того, що 2009 рік не закінчився. Тому документи підлягають наданню за період з 2001 року по листопад 2009 року, тобто за період 2009 року, що настав. При цьому суд вважає необхідним встановити строк виконання зазначених зобовязань протягом одного місяця з дня набрання рішенням суду законної сили.

Вимога позивача про надання витягів з Книги протоколів зборів учасників товариства у вигляді копій всіх протоколів за період з 2001 року по 2009 рік, охоплює протокол зборів учасників від 07.07.2009 року, отже не має потреби його виділяти окремо, як просить позивачка.

Вимога позивача про витребування судом у відповідача на користь позивача документів, на ознайомлення з якими та на отримання копій яких має право позивач, безпідставна, тому не підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

Позов задовольнити частково.

Зобовязати сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Зоря", Черкаська область, Черкаський район, с. Руська Поляна, вул. Свердлова, буд.52, ідентифікаційний код 03793343 надати учаснику товариства - громадянці ОСОБА_5, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів учасників СТОВ «Зоря»за період з 2001 року по листопад 2009 року, у місячний строк з дня набрання рішенням законної сили.

Зобовязати сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Зоря", Черкаська область, Черкаський район, с. Руська Поляна, вул. Свердлова, буд.52, ідентифікаційний код 03793343 надати учаснику товариства - громадянці ОСОБА_5, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 витяги з Книги протоколів зборів учасників СТОВ «Зоря», а саме: копії всіх протоколів зборів учасників СТОВ «Зоря»за період з 2001 року по листопад 2009 року, у місячний строк з дня набрання рішенням законної сили.

Стягнути із сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря", Черкаська область, Черкаський район, с. Руська Поляна, вул. Свердлова, буд.52, ідентифікаційний код 03793343 на користь громадянки ОСОБА_5, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 - 321 грн. судових витрат.

В решті позовних вимог відмовити.

Рішення може бути оскаржено до Київського міжобласного апеляційного господарського суду

СУДДЯН.М.Курченко

Повне рішення складено 01 грудня 2009 року.