Ухвала суду № 9209112, 18.03.2010, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

21036, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7 тел. 66-03-00, 66-11-31, http://vn.arbitr.gov.ua

_________________

УХВАЛА

18 березня 2010 р. Справа № 5/337-07

за заявою :Управління ПФУ у Могилів-Подільському р-ні

Могилів-Подільської ОДПІ

ВД Вінницького обласного відділення ФСС з ТВП

ТОВ "МТС-Агромаш", смт. Муровані-Курилівці Вінницької області

до: СТОВ "Нива", смт. Вендичани Могилів-Подільського р-ну Вінницької області

про визнання банкрутом

          Головуючий суддя

          При секретарі судового засідання

          За участю представників :

ВД ВОВ ФСС з ТВП, Гнатюк А.В., довіреність від 19.06.09 р.;

ТОВ "Спілка цукровиків Поділля, Денисов В.С., довіреність від 17.03.10 р.;

арбітражного керуючого Міщишина М.О. - Граков Г.П., довіреність № 121 від 18.03.10 р.

В С Т А Н О В И В :

02.07.2007 р. господарським судом Вінницької області за заявою Управління ПФУ у Могилів –Подільському р-ні Вінницької області; Могилів-Подільської ОДПІ; Виконавча дирекція Вінницького обласного відділення ФСС з ТВП, м. Вінниця; ТОВ "МТС - Агромаш", смт. Муровані –Курилівці Вінницької області порушено провадження у справі № 5/337-07 про банкрутство СТОВ “Нива”.

          24.07.2007 р. по справі № 5/337-07 відбулось підготовче засідання.

          23.08.2007 р. в газеті “Голос України” № 150 опубліковано оголошення про порушення справи про банкрутство.

          Після публікації оголошення в газеті, до суду звернулись кредитори з майновими вимогами до боржника.

18.10.2007 р. по справі № 5/337-07 відбулось попереднє засідання на якому було затверджено реєстр вимог кредиторів.

20.11.2007 р. господарським судом Вінницької області по справі № 5/337-07 винесена Постанова про визнання банкрутом СТОВ “Нива”. Ліквідатором підприємства-банкрута призначено арбітражного керуючого Міщишина М.О.

28.01.2010 р. продовжено строк ліквідаційної процедури на шість місяців.

16.02.2010 р. відбулося засідання комітету кредиторів, на якому кредиторами прийнято рішення про укладення мирової угоди між боржником, кредиторами та новим боржником – ТОВ “Спілка цукровиків Поділля” (протокол засідання комітету кредиторів № 14 від 16.02.2010 р.).

12.03.2010 р. до суду надійшла заява арбітражного керуючого (ліквідатора) Міщишина М.О. про затвердження мирової угоди по справі № 5/337-07 про банкрутство СТОВ “Нива”.

В судовому засіданні (23.03.2010 р.) розглянуто Мирову угоду наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

по справі № 5/337-07 про банкрутство

СТОВ “Нива”

м. Вінниця 16 лютого 2010 року

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Нива», вул. 50 –річчя Жовтня, смт. Вендичани, Могилів-Подільського району, Вінницької області, що надалі іменується Боржник, в особі Арбітражного керуючого (ліквідатора) Міщишина Михайла Олександровича, який діє на підставі постанови господарського суду Вінницької області від 20.11.2007 р. та ухвали від 28.01.2010р., з однієї сторони, Комітет кредиторів СТОВ «Нива», в особі Голови комітету кредиторів Зіміна Максима Вікторовича, який представляє інтереси ПАТ «АКБ «Київ», вул. Б. Хмельницького, 16-22, м. Київ та діє на підставі довіреності №21/65 від 04.02.2010р., з другої сторони, та Товариство з обмеженою відповідальністю «Спілка цукровиків Поділля», вул. Звіринецька, 65, м. Київ, надалі іменується Новий боржник, в особі директора Ільїної Юлії Едуардівни, яка діє на підставі Статуту підприємства від 04.02.2010р. №10701020000038763 та рішення загальних зборів учасників протокол №3 від 10.02.2010 р., разом іменуються Сторони, за згодою в. о. начальника Могилів-Подільської ОДПІ Панчука Ігоря Валерійовича., у відповідності до ст.ст. 35-37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», на підставі рішення Комітету Кредиторів (протокол №14 від 16.02.2010 р.) укладають Мирову угоду.

1. ВИМОГИ КРЕДИТОРІВ, ВКЛЮЧЕНІ ДО РЕЄСТРУ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ

1.1. Борг СТОВ «Нива» перед кредиторами згідно реєстру вимог кредиторів, затвердженого господарським судом Вінницької області, становить в загальному 3 288438 грн. 71 коп., в тому числі:

1 -ша черга:

№КредиторСума, грн.

1Заробітна плата працівникам заводу175 125,00

2Витрати на забезпечення ліквідаційної процедури та закриття справи про банкрутство212000,00

3Публічне акціонерне товариство

«Акціонерний комерційний банк «Київ»812 875,14

Разом:1200000,14 2-га черга:

№КредиторСума, грн.

1Управління Пенсійного фонду України у Могилів-Подільському районі Вінницької області136 318,95

2Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Могилів-Подільському районі1142,82

3Могилів-Подільський міськрайонний центр зайнятості7823,19

4Виконавча дирекція Вінницького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності8775,78

Разом:154 060,74 3-тя черга: №КредиторСума, грн. 1Могилів-Подільська об’єднана Державна податкова інспекція75 364,37 Разом:75 364,37 4-та черга:

№КредиторСума, грн.

1Публічне акціонерне товариство

«Акціонерний комерційний банк «Київ»1805 852,48

2ТОВ «МТС «Агромаш»22321,33

3ВАТ «НАК «Украгролізінг»19686,51

4ТОВ «Остер»9495,57

Разом:1857355,89 6-та черга:

№КредиторСума, грн.

1Управління Пенсійного фонду України у Могилів-Подільському районі Вінницької області1 657,57

Разом:1 657,57 II. УМОВИ СПИСАННЯ

2.1. Беручи до уваги рішення Комітету Кредиторів (протокол №14 від 16.02.2010 р.) про покладення виконання боргових зобов'язань Боржника на Нового боржника, уклали дану угоду про наступне:

Погодитись на припинення провадження у справі №5/337-07 про визнання банкрутом СТОВ «Нива»шляхом укладення мирової угоди, надати можливість ТОВ «Спілка цукровиків поділля»розрахуватись з кредиторами та відновити роботу виробничо-технологічного комплексу.

2.2.1.          У відповідності до ст. 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»Комітет кредиторів дає згоду на часткове прощення (списання) боргів. При цьому кредитори списують (прощають) суму основного боргу:

4-та черга:

№КредиторСума списання (прощення), грн.

1Публічне акціонерне товариство

«Акціонерний комерційний банк «Київ»727,62

Разом:727,62 III. ЗОБОВ’ЯЗАННЯ ТОВ «СПІЛКА ЦУКРОВИКІВ ПОДІЛЛЯ»

3.1. 3 урахуванням прощення (списання) боргів до сплати Боржником підлягає 3287 711 грн. 09 коп., в тому числі:

1 -ша черга:

№КредиторСума, грн.

1Заробітна плата працівникам заводу175 125,00

2Витрати на забезпечення ліквідаційної процедури та закриття справи про банкрутство212000,00

3Публічне акціонерне товариство

«Акціонерний комерційний банк «Київ»812 875,14

Разом:1200 000,14 2-га черга:

№КредиторСума, грн.

1Управління Пенсійного фонду України у Могилів-Подільському районі Вінницької області136 318,95

2Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Могилів-Подільському районі1142,82

3Могилів-Подільський міськрайонний центр зайнятості7823,19

4Виконавча дирекція Вінницького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності8775,78

Разом:154 060,74 3-тя черга:

№КредиторСума, грн.

1Могилів-Подільська об’єднана Державна податкова інспекція75 364,37

Разом:75 364,37 4-та черга:

№КредиторСума, грн.

1Публічне акціонерне товариство

«Акціонерний комерційний банк «Київ»1805 124,86

2ТОВ «МТС «Агромаш»22321,33

3ВАТ «НАК «Украгролізінг»19686,51

4ТОВ «Остер»9495,57

Разом:1856 628,27 6-та черга:

№КредиторСума, грн.

1Управління Пенсійного фонду України у Могилів-Подільському районі Вінницької області1 657,57

Разом:1 657,57

3.2.          3 метою реалізації цієї мирової угоди її сторони зобов’язується:

3.2.1.          після схвалення та підписання всіма кредиторами присутніми на засіданні комітету кредиторів, Голови комітету кредиторів, арбітражним керуючим (ліквідатором) відповідного протоколу засідання комітету кредиторів про затвердження цієї мирової угоди, подання арбітражним керуючим (ліквідатором) належним чином оформлених документів передбачених статтею 38 Закону з метою затвердження даної мирової угоди господарським судом Вінницької області, Новий боржник зобов’язаний перерахувати на поточний рахунок арбітражного керуючого (ліквідатора) грошові кошти у сумі 669711,09 грн. для подальшої оплати (у разі набрання чинності ухвали господарського суду Вінницької області про затвердження цієї мирової угоди) вимог кредиторів: 1-черга (№№1, 2, 3), 2-черга (№№1, 2, 3, 4), 3-черга (№1), частково 4-черга (№2, 3, 4), 6-черга (№1). Відповідно до частини 5 статті 38 Закону з дня затвердження мирової угоди Новий боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами цієї мирової угоди.

3.2.2.          протягом 20 (двадцяти) днів після набрання чинності ухвали господарського суду Вінницької області про затвердження цієї мирової угоди арбітражний керуючий (ліквідатор) зобов’язаний здійснити

3.2.3.          розрахунки з кредиторами відповідно до черговості задоволення їхніх вимог згідно п.п. 3.2.1. цієї мирової угоди.

3.2.4.          Новий боржник протягом 20 (двадцяти) днів після набрання чинності ухвали господарського суду Вінницької області про затвердження цієї мирової угоди здійснює розрахунок з кредиторами.

3.2.5.          Виплата решти заборгованості ПАТ «АКБ «Київ»в сумі 2618 000,00 грн. розстрочується до 09 лютого 2013 р. та підлягає сплаті Новим боржником щомісяця наступним чином:

Липень 2010 –20 000,00, серпень 2010 –20 000,00, вересень 2010 –20 000,00, жовтень 2010 –20 000,00, листопад 2010 –20 000,00, грудень 2010 –20 000,00, січень 2011 –40 000,00, лютий 2011 –40 000,00, березень 2011 –40 000,00, квітень 2011 –40 000,00, травень 2011 –40 000,00, червень 2011 –40 000,00, липень 2011 –60 000,00, серпень 2011 –60 000,00, вересень 2011 –60 000,00, жовтень 2011 –60 000,00, листопад 2011 –60 000,00, грудень 2011 –60 000,00, січень 2012 –80 000,00, лютий 2012 –80 000,00, березень 2012 –80 000,00, квітень 2012 –80 000,00, травень 2012 –80 000,00, червень 2012 –80 000,00, липень 2012 –177 250,00, серпень 2012 –177 250,00, вересень 2012 –177 250,00, жовтень 2012 –177 250,00, листопад 2012 –177 250,00, грудень 2012 –177 250,00, січень 2013 –177 250,00, лютий 2013 –177 250,00.

3.3.          Невід’ємною частиною цієї мирової угоди є укладений між Сторонами договір про заміну сторони у зобов’язані (переведення боргу).

IV. ІСТОТНІ УМОВИ МИРОВОЇ УГОДИ

4.1. Погашення боргів кредиторам здійснюється за цією мировою угодою Новим боржником в обмін на отримання від Боржника у власність виробничо-технологічного комплексу СТОВ «Нива»площею нерухомого майна, розміщеного на земельній ділянці загальною площею 8,2 га за адресою: Вінницька область, Могилів-Подільський район, смт. Вендичани, вул. 50-річчя Жовтня, 21. Новий боржник набуває права власності на вказаний виробничий комплекс після затвердження цієї мирової угоди господарським судом та повного погашення заборгованості перед кредиторами згідно п. п. 3.2.1. цієї мирової угоди. За актом приймання-передачі комплекс передається протягом 20-ти днів з дати затвердження мирової угоди господарським судом та повного погашення заборгованості перед кредиторами згідно п. п. 3.2.1. цієї мирової угоди.

4.2. Новий боржник зобов'язується протягом місяця з дати затвердження цієї мирової угоди та повного погашення заборгованості перед кредиторами згідно п.п. 3.2.1. судом оформити право власності на виробничий комплекс заводу в БТІ та передати його ПАТ «АКБ «Київ»в іпотеку з метою забезпечення розрахунків відповідно до п.3.2 цієї угоди.

4.3.          Розрахунки з кредиторами здійснюються шляхом перерахування Новим боржником грошових коштів на ліквідаційний рахунок боржника, а ПАТ «АКБ «Київ»- на його поточний рахунок. Після затвердження господарським судом мирової угоди, грошові кошти з ліквідаційного рахунку перераховуються на поточні рахунки кредиторів.

4.4.Новий боржник має право достроково розрахуватися з кредиторами.

4.5.Вимоги кредиторів, за якими проведені розрахунки згідно умов цієї угоди, вважаються погашеними.

4.6. Для кредиторів, які не приймали участі в голосуванні, встановлюються загальні умови, визначені цією угодою.

4.7.          Мирова угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у випадках, передбачених чинним законодавством.

4.8.          Кредитори не мають права вимагати від Нового боржника вчинення дій, які суперечать умовам мирової угоди, або порушують права та законні інтереси інших кредиторів. Кредитори всіляко сприяють виконанню Новим боржником умов цієї мирової угоди.

4.9.Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

4.10.          Ця мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження господарським судом і є обов'язковою для Сторін. Мирова угода діє до моменту повного виконання Сторонами взятих на себе зобов'язань.

4.11. Мирова угода складена в 6-ти примірниках: один для представлення боржником до господарського суду Вінницької області, по одному для кожної Сторони, один - для Могилів-Подільської об’єднаної Державної податкової інспекції.

Від імені Боржника:Від імені Кредиторів:

СТОВ «Нива»

Могилів-Подільський район,

смт. Вендичани, вул. 50-річчя Жовтня, 21

код ЄДРПОУ 32643676

п/р 26006055301148 в ВФ КБ

«Приватбанк», МФО 302689

Арбітражний керуючий (ліквідатор)

______ Міщишин М.О. ПАТ «АКБ «Київ» м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 16-22

код ЄДРПОУ 14371869

к/р 32000178901 в ГУ НБУ по м. Києву і Київській обл., МФО 321024

Голова комітету кредиторів

______ Зімін М.В.

Від імені Нового боржника

ТОВ «Спілка цукровиків поділля»

м. Київ, вул. Звіринецька, буд. 65

Код ЄДРПОУ 36926889

п/р 26004034222001 в ПАТ «АКБ «Київ»

МФО 0322498

Директор

____ Ільїна Ю.Є. ПОГОДЖЕНО: В. о. начальника

Могилів-Подільської об’єднаної

Державної податкової інспекції

____ Панчук І.В. 23.03.2010 р. в судовому засіданні, сторони та кредитори по справі № 5/337-07 заперечень щодо укладення мирової угоди від 16.02.2010 р. не висловлювали. Заперечення не надходили і через поштову кореспонденцію. Новим боржником –ТОВ “Спілка цукровиків Поділля” до суду подано гарантійний лист про те, що ТОВ бере на себе зобов'язання перерахувати на ліквідаційний рахунок: р/р 26006055301148 у ВФ КБ "Приватбанк", МФО 302689, код ЄДРПОУ 32643676, СТОВ “Нива”, що розташований в смт. Вендичани, Могилів-Подільського району, Вінницької області, вул. 50-річчя Жовтня, 21, на протязі двадцяти днів з дня затвердження мирової угоди від 16.02.2010 року, для подальшої оплати вимог кредиторів: 1-черги (№№1, 2, 3), 2-черги (№№1, 2, 3, 4), 3-черги (№1), частково 4-черги (№2, 3, 4), 6-черги (№1), оплату за витрати, понесені на забезпечення ліквідаційної процедури та закриття справи про банкрутство в сумі 669 711 (шістсот шістдесят дев'ять тисяч сімсот одинадцять) грн. 09 коп. Докази сплати будуть подані до суду додатково. Судом встановлено, що мирова угода має істотні недоліки. А саме:

- заробітна плата має бути сплачена протягом 3-х місяців з дня затвердження мирової угоди;

- право власності має перейти до нового боржника тільки після перерахунку коштів, передбачених мировою угодою;

- списання чи прощення боргів має бути пропорційним;

- по розрахунках з кредиторами у відповідності до вимог ст.31 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом”.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. ст. 35-38 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом”, ст. ст. 86, 115 ГПК України, -

У Х В А Л И В:

Відмовити в затвердженні мирової угоди між СТОВ "Нива", смт. Вендичани в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Міщишина М.О., з однієї сторони, Комітетом кредиторів СТОВ "Нива" в особі Голови комітету кредиторів Зіміна М.В., з другої сторони, та Товариства з обмеженою відповідальністю "Спілка цукровиків Поділля", м. Київ, відповідно до якої ТОВ "Спілка цукровиків Поділля" бере на себе боргові зобов"язання підприємства-банкрута у зв"язку з наявними недоліками.

Ухвалу направити згідно переліку.

.

Суддя

віддрук. 12 прим.:

1 - до справи

2 - Управлінню Пенсійного фонду України у Могилів-Подільському р-ні Вінницької обл.:, вул. ІІІ-тя Гвардійська, 19, м. Могилів-Подільський, 24000

3 - Могилів-Подільській об'єднаній державній податкової інспекції: вул. Кармелюка, 7, м. Могилів-Подільський, 24000

4 - Виконавчій дирекції Вінницького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності: вул. Зодчих, 22, м. Вінниця, 21037

5 - Відділенню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в Могилів-Подільському районі Вінницької області: пл. Соборна, 12, м. Могилів-Подільський, 24000

6 - АКБ “Київ”: вул. Б. Хмельницького, 16-22, м. Київ, 01030

7 - Могилів-Подільському районному центру зайнятості: м. Могилів-Подільський, пр. Незалежності, 11, 24000

8- ТОВ "МТС –Агромаш", вул. Кірова, буд. 1, смт. Муровані-Курилівці, Він. обл., 23400

9 - ВАТ Національна акціонерна компанія "Украгролізінг", вул. Соборна, 15 а, м. Вінниця, 21050

10 –боржнику - СТОВ "Нива", смт. Вендичани Могилів –Подільського р-ну Вінницької області

11 - арбітражному керуючому Міщишину М.О. –м. Вінниця вул.Козицького, 36/427

12 - ТОВ "Спілка цукровиків поділля" - м. Київ, вул.Звіринецька, 65