Ухвала суду № 91972176, 05.10.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

05.10.2020Справа № 910/9725/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Грєхової О.А., за участю секретаря судового засідання Коверги П.П., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Компанії "Ньюформакс Інк" (Newformax Ink), Компанії "Корнета Інвестмент Лтд." (Kornetta Investment Ltd.), Компанії "Дольче Груп С.А." (Dolche Group S.A.)

до Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" (Larlin Business Ltd) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос"

про визнання недійсним договорів та рішень.

за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп», Компанія «Ньюформакс Інк» (Newformax Ink), Компанія «Корнета Інвестмент Лтд.» (Kornetta Investment Ltd.), Компанія «Дольче Груп С.А.» (Dolche Group S.A.) звернулись до Господарського суду міста Києва із позовними вимогами до Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» (Larlin Dusiness Ltd) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос» про:

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Геліос» від 12.03.2018, укладеного між ТОВ «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» (Larlin Dusiness Ltd);

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Геліос» від 12.03.2018, укладеного між Компанією «Дольче Груп С.А.» (Dolche Group S.A.)та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» (Larlin Dusiness Ltd);

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Геліос» від 12.03.2018, укладеного між Компанією «Корнета Інвестмент Лтд.» (Kornetta Investment Ltd.) та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» (Larlin Dusiness Ltd);

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Геліос» від 12.03.2018, укладеного між Компанії «Ньюформакс Інк» (Newformax Ink) та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» (Larlin Dusiness Ltd);

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Геліос» оформлених протоколом від 13.03.2018.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос» від 12.03.2018 є недійсними, оскільки такі договори укладені поза межами волевиявлення продавців. За твердженнями позивачів, підписи на спірних договорах від імені продавців виконані не представниками позивачів, а іншими особами.

В свою чергу, позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Геліос» оформлених протоколом від 13.03.2018, обґрунтовані тим, що позивачі не приймали рішень про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Геліос» та не підписували спірний протокол загальних зборів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.07.2019 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 20.01.2020, провадження у справі зупинено до виконання судового доручення про вручення судового документу чи повідомлення про неможливість такого вручення.

12.08.2019 представником позивача подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

13.08.2019 Господарським судом міста Києва направлено прохання про вручення за кордоном судових та позасудових документів.

21.08.2019 представником відповідача 2 подано заяву про визнання позову.

11.11.2019 представником відповідача 1 подано клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

13.01.2019 представником позивачів подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

16.01.2019 представником позивачів подано клопотання про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.01.2020 провадження у справі поновлено.

20.01.2020 представником відповідача подано клопотання про залучення третьої особи.

У судове засідання 20.01.2020 представник позивачів з`явився, представник відповідача 2 не з`явився, представник відповідача 1 з`явився та подав відзив на позовну заяву.

За результатами судового засідання судом постановлено ухвалу про відкладення підготовчого судового засідання до 10.02.2020, яку занесено до протоколу судового засідання.

24.01.2020 представником відповідача 1 подано відзив на позовну заяву.

31.01.2020 представником позивачів подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи, клопотання про призначення експертизи, відповідь на відзив та клопотання про витребування доказів.

07.02.2020 представником відповідача 1 подано лист-підтвердження.

У судове засідання 10.02.2020 представники позивачів та відповідача 1 з`явились, представник відповідача 2 не з`явився.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2020 відкладено підготовче засідання на 02.03.2020 та витребувано з Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації оригінали матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос".

26.02.2020 на виконання вимог ухвали суду від 10.02.2020 від Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли оригінали матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Геліос".

27.02.2020 представником відповідача 1 подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

28.02.2020 представником позивача подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

У судове засідання 02.03.2020 представники позивачів та відповідача 1 з`явились, представник відповідача 1 подав клопотання про долучення документів до матеріалів справи, представник відповідача 2 не з`явився.

За результатами судового засідання судом постановлено ухвалу про відкладення підготовчого судового засідання на 13.03.2020, яку занесено до протоколу судового засідання.

10.03.2020 представником позивачів подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

11.03.2020 представником відповідача 1 подано заперечення на відповідь на відзив та клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

У судове засідання 13.03.2020 з`явились керівник позивач 1, представники позивача 1 та відповідача 1, представники позивачів 2-4 та відповідача 2 не з`явились.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2020, призначено у даній справі судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.

12.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли матеріали справи з листом від Заступника директора Київського науково-дослідного інституту судових експертиз, з клопотанням судових експертів про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.06.2020 поновлено провадження у справі № 910/9725/19, розгляд клопотання призначено на 30.06.2020.

25.06.2020 представником позивача 1 подано клопотання про долучення документів в підтвердження оплати вартості судової експертизи.

У судове засідання 30.06.2020 представники позивачів та відповідача 1 з`явились та надали усні пояснення, представник відповідача 2 не з`явився.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.06.2020 клопотання судового експерта задоволено частково, постановлено клопотання судового експерта вважати виконаним, в іншій частині клопотання відхилено, зупинено провадження у справі № 910/9725/19 до одержання результатів експертизи, та постановлено матеріали справи надіслати до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз.

13.08.2020 до Господарського суду міста Києва з Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшли матеріали справи № 910/9722/19 з висновком судового експерта.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.09.2020 провадження у справі поновлено, підготовче судове засідання призначено на 05.10.2020.

28.09.2020 представником позивача 1 подано клопотання про ознайомлення з матеріалами спарви.

У судове засідання 05.10.2020 представники позивача та відповідача 1 з`явились, представник відповідача 2 не з`явився.

Розглянувши подану представником Компанією «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» подано заяву про залучення останнього до участі у справі в якості третьої особи, заслухавши пояснення представників учасників справи, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до частин 1-3 ст.50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом розгляду у справі є позовні вимоги, зокрема про визнання недійсними: Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Геліос» від 12.03.2018, укладеного між ТОВ «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» (Larlin Dusiness Ltd); Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Геліос» від 12.03.2018, укладеного між Компанією «Дольче Груп С.А.» (Dolche Group S.A.)та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» (Larlin Dusiness Ltd); Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Геліос» від 12.03.2018, укладеного між Компанією «Корнета Інвестмент Лтд.» (Kornetta Investment Ltd.) та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» (Larlin Dusiness Ltd); Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Геліос» від 12.03.2018, укладеного між Компанії «Ньюформакс Інк» (Newformax Ink) та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» (Larlin Dusiness Ltd).

При цьому, 22.03.2018 між Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.» та Компанією «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» було укладено договір купівлі-продажу 100% частки (корпоративних прав) у статутному капіталі ТОВ «Геліос».

Враховуючи предмет та підстави позову, суд дійшов висновку про необхідність залучення до участі у справі Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» у якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

Згідно ст. 179 ГПК України у строк, встановлений судом в ухвалі про відкриття провадження у справі або ухвалі, постановленій у підготовчому засіданні (якщо третіх осіб було залучено у підготовчому засіданні), треті особи, які не заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, мають право подати письмові пояснення щодо позову або відзиву. Учасники справи мають право подати відповідь на такі пояснення до закінчення підготовчого провадження.

Відповідно до ст.182 ГПК України у підготовчому засіданні суд, зокрема, встановлює строк для подання пояснень третіми особами, встановлює строки для подання відповіді на відзив та заперечення.

В свою чергу, із змісту ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Так, згідно ч. 2 ст. 202 ГПК України, суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого нема відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

У разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва (ч. 7 ст. 183 ГПК України).

Відповідно до ст.ст. 182, 183 Господарського процесуального кодексу України, з метою дотримання принципів господарського судочинства, а саме рівності усіх учасників перед законом і судом та змагальності, для надання можливості сторонам скористатися своїми процесуальними правами та обов`язками, підготовче засідання слід відкласти.

Керуючись ст. ст. 50, 74, 121, 168, 177, 179, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі Компанію «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» («Arudi Ventures Private Limited») (207, Анджані Комплекс, Перейра Хілл Роуд, поруч станції метро ВЕХ, Андхері-Іст, Мумбай, місто Мумбай, Махараштра, Індія, 400099 (207, Anjani, Complex, Pereira Hill Road, Nr.WEN Metro Station, Andheri-East, Mumbai, Mumbai City, Maharashtra, India, 400099); адреса для листування: 01001, місто Київ, провулок Музейний, будинок 10, поверх 6)) в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

2. Відкласти підготовче засідання на 02.11.20 о 10:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 22 .

3. Позивачам протягом двох днів з дня винесення даної ухвали направити копію позовної заяви з додатками третій особі; подати суду докази направлення даних документів третій особі.

4. Відповідачам протягом двох днів з дня винесення даної ухвали направити копії відзивів з додатками третій особі; подати суду докази направлення даних документів третій особі.

5. Встановити третій особі строк - протягом 10 днів з дня отримання даної ухвали для подання до суду: у відповідності до ст. 168 ГПК України письмових пояснень з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову та відповідних доказів; докази направлення пояснень з доданими до них документами на адреси всіх учасників справи.

6. Встановити сторонам (позивачам та відповідачам) строк - протягом 5-ти днів з дня отримання пояснень третьої особи для подання до суду відповідей на пояснення третьої особи.

7. Попередити учасників судового процесу, що при ухиленні від виконання вимог суду до них можуть бути застосовані заходи процесуального примусу у вигляді штрафу, передбаченого ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.

8. Звернути увагу учасників справи на положення ст. ст. 74, 80, 81 Господарського процесуального кодексу України щодо порядку подання доказів, наслідків неподання їх та доказів їх направлення іншим учасникам справи, а також щодо порядку витребування доказів.

Ухвала набрала чинності 05.10.2020 та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено: 05.10.2020.

Суддя О.А. Грєхова