Ухвала суду № 91557560, 15.09.2020, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

УХВАЛА

15 вересня 2020 року Справа № 5/80/10

м. Миколаїв

Кредитори:

1) публічне акціонерне товариство “Укрсоцбанк” (Київ, вул. В. Васильківська, 100) в особі Миколаївського відділення Одеської обласної філії ПАТ “Укрсоцбанк”, вул. Фалеєвська, 14, м. Миколаїв, 54001;

2) Миколаївський міський центр зайнятості, вул. Нікольська, 68, м. Миколаїв, 54001;

3) Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Миколаївській області, проспект Центральний, 93, м. Миколаїв, 54017;

4) Головне управління ДФС у Миколаївській області, вул. Лягіна, 6, м. Миколаїв, 54001;

5) Головне управління Пенсійного фонду України в Миколаївській області, вул. Морехідна, 1, м. Миколаїв, 54020;

6) Обласне комунальне підприємство “Миколаївоблтеплоенерго”, вул. Миколаївська, 5-а, м. Миколаїв, 54034;

8) публічне акціонерне товариство (ПАТ) “Дельта Банк”, вул. Щорса, 36-Б, м. Київ, 01133;

9) Міська лікарня № 3, вул. Космонавтів, 97, м. Миколаїв;

10) приватне акціонерне товариство “УКРМЕДТЕХНІКА”, вул. Борщагівська, 204-В, м. Київ, 03058.

Банкрут: приватне підприємство “Миколаївська клініка Медіком”, 54056, м. Миколаїв, пр. Миру, 52, кв. 53, ідентифікаційний код 34437795.

Ліквідатор: арбітражний керуючий Безабчук Алла Володимирівна, вул. Адмірала Макарова, 48, м. Миколаїв, 54001

Суддя Ржепецький В.О.,

секретар судового засідання Матвєєва А.В.,

представники сторін у судове засідання не з`явились.

суть спору: про банкрутство, про заміну сторони у справі,

встановив:

В провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа №5/80/10 про банкрутство приватного підприємства “Миколаївська клініка Медіком”.

27.07.2020 на адресу Господарського суду Миколаївської області надійшла заява Акціонерного товариства «АЛЬФА-БАНК” (вх. №9150/20 від 27.07.2020) про залучення Акціонерного товариства «АЛЬФА-БАНК” до участі у справі як правонаступника Акціонерного товариства «УКРСОЦБАНК».

В обґрунтування заяви про здійснення процесуального правонаступництва заявник посилається на ст. 52 ГПК України, ст. 512 Цивільного кодексу України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 84 Закону України «Про акціонерні товариства», п. п. 2 п. 1.2. розд. 1 нової редакції Статуту АТ «АЛЬФА-БАНК”, погодженого Національним банком України 26.11.2019 та зазначає, що АТ «АЛЬФА-БАНК” є правонаступником всього майна, прав і зобов`язань єдиного акціонера АТ «УКРСОЦБАНК» на підставі передавального акту, затвердженого рішенням №5/2019 від 15.10.2019 та рішенням загальних зборів акціонерів АТ «АЛЬФА-БАНК” (протокол №4/2019 від 15.10.2019), відповідно до якого АТ «АЛЬФА-БАНК” було передано все майно, права і зобов`язання АТ «УКРСОЦБАНК».

Ухвалою суду від 05.08.2020 судове засідання для розгляду заяви призначено на 15.09.2020 о 10:50 год, запропоновано заявнику за три дні до дати судового засідання надати суду належним чином засвідчені копії документів на підтвердження обставин, викладених у заяві, зокрема копії передавального акту, затвердженого рішенням №5/2019 від 15.10.2019 та рішенням загальних зборів акціонерів АТ “АЛЬФА-БАНК” (протокол №4/2019 від 15.10.2019).

17.08.2020 на адресу суду надійшло клопотання АТ “АЛЬФА-БАНК” про:

- долучення до матеріалів справи та врахування під час розгляду заяви про правонаступництво доказів, а саме: засвідченої фотокопії передавального акту б/н від 11.10.2019, копії рішення єдиного акціонера АТ «УКРСОЦБАНК» №5/2019 від 15.10.2019, копії витягу з протоколу позачергових загальних зборів акціонерів АТ “АЛЬФА-БАНК” №4/2019 від 15.10.2019.

- здійснення розгляду заяви без участі представника АТ “АЛЬФА-БАНК”.

Заявою від 14.09.2020 представник ОКП «Миколаївоблтеплоенерго» просить суд розглянути справу без участі представника кредитора, у зв`язку з його участю в розгляді іншої справи.

Учасники справи належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, правом участі у судовому засіданні не скористались, їх явка судом не визнавалась обов`язковою.

На підставі ст. 233 ГПК України, судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши матеріали заяви, суд дійшов висновку про її задоволення, виходячи з наступного.

З матеріалів заяви вбачається, що рішенням загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «АЛЬФА-БАНК” від 15.10.2019, протокол №4/2019 та рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" від 15.10.2019 №5/2019 було затверджено передавальний акт на 11.10.2019. Згідно з передавальним актом внаслідок реорганізації шляхом приєднання Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" правонаступником усього його майна, майнових прав та обов`язків за цим актом є Акціонерне товариство «АЛЬФА-БАНК”. Правонаступництво щодо майна та обов`язків Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" виникає у Акціонерного товариства «АЛЬФА-БАНК” з дати затвердження цього передавального акту загальними зборами акціонерів Акціонерного товариства «АЛЬФА-БАНК” та рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства "Укрсоцбанк", а саме з 15.10.2019.

Відповідно до наданого заявником витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 05.12.2019, 03.12.2019 до державного реєстру внесено запис № 10681120104002827 про припинення юридичної особи Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (код ЄДРПОУ 00039019) та дані про юридичну особу - правонаступника Акціонерного товариства "Укрсоцбанк", а саме: Акціонерне товариство «АЛЬФА-БАНК” (03150, м.Київ, вул. Велика Васильківська, б.100, код ЄДРПОУ 23494714).

Згідно з п.п. 1.1., 1.2. Статуту Акціонерного товариства «АЛЬФА-БАНК”, затвердженого рішенням Спільних загальних зборів акціонерів АТ «АЛЬФА-БАНК” та АТ «Укрсоцбанк» від 21.11.2019 протокол №1/2019, Акціонерне товариство «АЛЬФА-БАНК” (банк) є юридичною особою, створеною і зареєстрованою за законодавством України, яка на підставі банківської ліцензії має виключне право надавати банківські послуги, відомості про яку внесені до Державного реєстру банків. Банк створений у формі акціонерного товариства та є правонаступником всього майна, прав і зобов`язань Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» на підставі передавального акту (затвердженого рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (рішення №5/2019 від 15.10.2019) та рішенням Загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «АЛЬФА-БАНК” (протокол №4/2019 від 15.10.2019), у відповідності до якого до Акціонерного товариства «АЛЬФА-БАНК” були передані все майно, права і зобов`язання Акціонерного товариства «Укрсоцбанк».

Відповідно до п.4 ст.1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За приписами ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

На підставі вищевикладеного, суд дійшов висновку про обґрунтованість заяви Акціонерного товариства «АЛЬФА-БАНК” про залучення його до участі у справі як правонаступника Акціонерного товариства "Укрсоцбанк".

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.Заяву Акціонерного товариства «АЛЬФА-БАНК» про залучення до участі у справі як правонаступника задовольнити.

2. Залучити Акціонерне товариство «АЛЬФА-БАНК» (код ЄДРПОУ 23494714, адреса місцезнаходження: 03150, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 100) як правонаступника Акціонерного товариства «УКРСОЦБАНК» (код ЄДРПОУ 00039019, адреса місцезнаходження: 03150, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 100) до участі у справі №5/80/10 про банкрутство приватного підприємства “Миколаївська клініка Медіком”.

3. Ухвалу надіслати учасникам справи, АТ «АЛЬФА-БАНК» (03150, м.Київ, вул.Велика Васильківська, 100).

4. Ухвала суду набирає законної сили з моменту її підписання.

5. Апеляційна скарга на ухвалу суду подається в порядку та у строки, передбачені ст. ст. 256, 257 ГПК України, п.п. 17.5 п. 17 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст ухвали складено і підписано 16.09.2020.

Суддя В.О.Ржепецький