Рішення № 9063929, 28.11.2008, Оболонський районний суд міста Києва

Справа № 2-553\08

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 листопада 2008 року Оболонський районний суд м. Києва в складі:

головуючого судді Поліщук Н.В.

при секретарях Вінокуровій І.О., Задорожному А. Г.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Києві справу за позовом Відкритого акціонерного товариства «Київміськнафтопродукт» до ОСОБА_1, ОСОБА_2, треті особи: Компанія Клентон Консалтінг Лімітед, Компанія Інофос Менеджмент Лімітед, Компанія Прескона Менеджмент Лімітед, Компанія Портіал Трейдінг Лімітед, Компанія Лабертіон Холдинг ЛТД, Компанія Шевкон Холдинг ЛТД, Компанія Баліотті Ентерпрайзіс ЛТД про зобовязання передати документи та предмети, припинення вчинення певних дій ;

за позовом 3-ї особи із самостійними вимогами Компанії Інофос Менеджмент Лімітед до ОСОБА_1, ОСОБА_2, треті особи: Компанія Клентон Консалтінг Лімітед, Компанія Прескона Менеджмент Лімітед, Компанія Портіал Трейдінг Лімітед, Компанія Лабертіон Холдинг ЛТД, Компанія Шевкон Холдинг ЛТД, Компанія Баліотті Ентерпрайзіс ЛТД про зобов"язання передати документи та предмети, припинення вчинення певних дій ;

за позовом 3-ї особи з самостійними вимогами Компанії Клентон Консалтінг Лімітед до ОСОБА_1, ОСОБА_2, треті особи: Компанія Інофос Менеджмент Лімітед, Компанія Прескона Менеджмент Лімітед, Компанія Портіал Трейдінг Лімітед, Компанія Лабертіон Холдинг ЛТД, Компанія Шевкон Холдинг ЛТД, Компанія Баліотті Ентерпрайзіс ЛТД про зобов"язання передати документи та предмети, припинення вчинення певних дій ;

встановив:

В жовтні 2006 року ВАТ «Київміськнафтопродукт» звернулось до суду з зазначеним позовом. В обгрунтування позовних вимог позивач зазначив, що 06.06.2005р., 17.06.2005р., 22.09.2005р., 29.09.2005р., 25.11.2005р., 13.12.2005р., 27.12.2005р., 10.01.2006р. та 17.01.2006р. у встановленому Законом України «Про господарські товариства» було проведено загальні збори ВАТ «Київміськнафтопродукт». На порядок денний неодноразово було винесено питання про звільнення з посад Голови та членів Правління ВАТ «Київмісьнафтопродукт» та обрання нових Голови та членів Правління.

23.03.2006р. були проведені загальні збори акціонерів ВАТ, присутніми на яких були акціонери та їх представники, які у сукупності володіють 75, 4846% акцій ВАТ «Київміськнафтопродукт», зокрема, і представники компаній, що залучені у справі в якості третіх осіб і в сукупності володіють понад 75% акцій ВАТ "Київміськнафтопродукт». За результатами проведення вказаних зборів акціонерів, які позивач вважає правомочними, відповідно до ч.2 ст. 98 ЦК України та ст. 42 Закону України «Про господарські товариства» було прийнято рішення про звільнення з посади Голови ОСОБА_1, та з посади членів Правління ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 та обрання з 23.03.2006р. Головою Правління - ОСОБА_6, членами Правління -ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 На підставі вимог ст. 98, ч.3 ст. 99, ч. 1 ст. 92 ЦК України, відповідно до п.12.6, п.12.7, п.п. 12.1-12.3 Статуту ВАТ «Київміськнафтопродукт» позивач вважає уповноваженим органом управління товариством його виконавчим органом - Правління в особі Голови Правління ОСОБА_6 та членів Правління - ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 Відповідачі ігнорують рішення загальних зборів акціонерів від 23.03.2006р., як і рішення всіх попередніх загальних зборів акціонерів, починаючи з 06.06.2005р. та вимоги новообраного складу Правління, та відмовились добровільно скласти з себе повноваження колишніх Голови та членів Правління та чинять дії, які не лише порушують права та законні інтереси ВАТ «Київміськнафтопродукт», але й створюють загрозу порушення прав та законних інтересів третіх осіб, у відносинах з якими відповідачі представляються уповноваженими представниками ВАТ «Київмьскнафтопродукт». Крім того, колишній голова Правління Позивача ОСОБА_1 відмовився повернути печатку та фінансово-господарську документацію позивача. ОСОБА_1 продовжує незаконно фактично розпоряджатися майном позивача. Вживаючи заходи фізичного впливу, відповідачі перешкоджають доступу новообраних Голови та членів Правління до приміщення ВАТ, що знаходиться у м. Києві по бул. Верховної Ради, 36, чим грубо порушують право власності позивача на дане приміщення.

Позивач зазначає, що своїми неправомірними діями відповідачі порушують вимоги ст. 62, ст. 115 ЦК України та п. 3.5 Статуту ВАТ «Київміськнафтопродукт», відповідно до яких власником печатки, установчих документів, фінансово-господарської документації, майна тощо ВАТ «Київміськнафтопродукт» є сам ВАТ «Київміськнафтопродукт» і перебування печатки, зазначених документів та майна у осіб, не уповноважених товариством на їх утримання та використання, є порушенням права власності товариства.

На підставі вищевикладеного та ст. 387 ЦК України позивач просив зобов»язати відповідачів передати ВАТ «Київміськнафтопродукт» в особі його Голови Правління ОСОБА_6 печатку, штампи, статутні документи та фінансово-господарську документацію ВАТ «Київміськнафтопродукт» за весь час діяльності товариства. Зобов»язати відповідачів припинити дії, спрямовані на перешкоджання ВАТ «Київміскнафтопродукт» в особі його Голови Правління ОСОБА_6 та членів Правління ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 у використанні майна ВАТ «Київміськнафтопродукт».

В листопаді 2006 року до суду звернулась третя особа по справі Компанія Інофос Менеджмент Лімітед, яка заявила самостійні вимоги до ВАТ «Київмісьнафтопродукт», ОСОБА_5, ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 Підтримуючи позовні вимоги та викладене в позові ВАТ «Київміськнафтопродукт», на підставі ст. ст. 10, 40-43, 47-48 Закону України «Про господарські товариства», ст. ст. 15, 16, 159, 387, 391 ЦК України, ст. 65 Господарського Кодексу України третя особа з самостійними вимогами просить зобов»язати відповідачів ОСОБА_5, ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 передати ВАТ «Київміськнафтопродукт» в особі його Голови Правління ОСОБА_6 печатку, штампи, статутні документи та фінансово-господарську документацію ВАТ «Київміськнафтопродукт» за весь час діяльності товариства. Зобов»язати відповідачів ОСОБА_5, ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 припинити дії, спрямовані на перешкоджання ВАТ «Київміскнафтопродукт» в особі його Голови Правління ОСОБА_6 О.М. та членів Правління ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 у використанні майна ВАТ «Київміськнафтопродукт». Зобов»язати ВАТ «Київміськнафтопродукт» в особі Голови Правління ОСОБА_6 та членів Правління - ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 отримати печатку, штампи, статутні документи та фінансово-господарську документацію ВАТ «Київміськнафтопродукт» за весь час діяльності товариства. В листопаді 2006 року до суду звернулась третя особа по справі Компанія Клентон Консалтинг Лімітед, яка заявила самостійні вимоги до ВАТ «Київмісьнафтопродукт», ОСОБА_5, ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 Підтримуючи позовні вимоги та викладене в позові ВАТ «Київміськнафтопродукт», на підставі ст. ст. 10, 40-43, 47-48 Закону України «Про господарські товариства», ст. ст. 15, 16, 159, 387, 391 ЦК України, ст. 65 Господарського Кодексу України третя особа з самостійними вимогами просить зобов»язати відповідачів ОСОБА_5, ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 передати ВАТ «Київміськнафтопродукт» в особі його Голови Правління ОСОБА_6 печатку, штампи, статутні документи та фінансово-господарську документацію ВАТ «Київміськнафтопродукт» за весь час діяльності товариства. Зобов»язати відповідачів ОСОБА_5, ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 припинити дії, спрямовані на перешкоджання ВАТ «Київміскнафтопродукт» в особі його Голови Правління ОСОБА_6 та членів Правління ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 у використанні майна ВАТ «Київміськнафтопродукт». Зобов»язати ВАТ «Київміськнафтопродукт» в особі Голови Правління ОСОБА_6 та членів Правління - ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 отримати печатку, штампи, статутні документи та фінансово-господарську документацію ВАТ «Київміськнафтопродукт» за весь час діяльності товариства. В судовому засіданні представник позивача та третіх осіб з самостійними вимогами підтвердили викладені у позові фактичні обставини та подали заяви про зміну позовних вимог, в якій, не змінюючи підстав позову, просили суд ухвалити рішення, яким зобов»язати ОСОБА_1 та ОСОБА_2 передати по акту прийому передачі ВАТ «Київміськнафтопродукт» в особі Голови Правління ОСОБА_6 наступні предмети та документи: 1. печатку ВАТ «Київміськнафтопродукт» з надписами «м. Київ, Україна, Відкрите акціонерне товариство «КИЇВМІСЬКНАФТОПРОДУКТ». Ідентифікаційний код 03483329». 2. Всі штампи ВАТ «Київміськнафтопродукт» з надписами «м. Київ, Україна, Відкрите акціонерне товариство «КИЇВМІСЬКНАФТОПРОДУКТ». Ідентифікаційний код 03483329». 1. 3. Статут ВАТ «Київміськнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329), зареєстрований Ватутінською районною державною адміністрацією м. Києва 12.08.1999р. за реєстраційним номером 01607. 2. 4. Статут ВАТ «Київміськнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329), зареєстрований Ватутінською районною державною адміністрацією м. Києва 14.06.2006р. за реєстраційним номером 01607. 1. 5. Установчий договір про створення ВАТ «Київміськнафтопродукт» від 06.08.1999р. 2. 6. Свідоцтво про державну реєстрацію ВАТ «Київміськнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) від 12.08.1999р. 3. 7. Протоколи загальних зборів ВАТ «Київміськнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) за 1999-2007 роки. 4. 8. Протоколи засідань спостережної ради ВАТ «Київміськнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) за 1999-2007 роки. 5. 9. Довідку з ЄДРПОУ стосовно ВАТ «Київміськнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329). 10. Довідку про взяття на облік платника податків ВАТ «Київміськнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329). 11. Повідомлення про взяття на облік ВАТ «Київміськнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) в Пенсійний фонд України. 1. 12. Повідомлення про взяття на облік ВАТ «Київміськнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) як платника страхових внесків до Фонду загально-обов»язкового державного соціального страхування України а випадок безробіття. 2. 13. Страхове свідоцтво про взяття на облік ВАТ «Київміськнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) як платника страхових внесків до фонду від нещасних випадків. 3. 14. Повідомлення про взяття на облік ВАТ «Київміськнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) як страхувальника до фонду соцстраху з тимчасової втрати працездатності. 4. 15. Накази по ВАТ «Київміськнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) за 1999-2007 роки. 5. 16. Всі накази по кадрам ВАТ «Київміськнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) до 2008року. 1. 17. Всі договори, укладені ВАТ «Київміськнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) за 1999-2007 роки. 2. 18. Акти перевірок ВАТ «Київміськнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) перевіряючи ми органами за 1999-2007 роки. 3. 19. Звіти ВАТ «Київміськнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) в Державну комісію з цінних паперів та фондовому ринку за 1999-2007 роки. 4. 20. Звіти ВАТ «Київміськнафтопродукт» (код ЄДРПОУ 03483329) в органи статистики за 1999-2007 роки. 5. 21. Звіти ВАТ «Київміськнафтопродукт» в податкову інспекцію за 1999-2007р. 22. Журнали-ордери ВАТ «Київміськнафтопродукт» по всіх рахунках бухгалтерського обліку за 1999-2007роки. 23. Товарні звіти ВАТ «Київміськнафтопродукт» по всіх АЗС за 1999-207 роки. 24. Оборотно-сальдові відомості ВАТ «Київміськнафтопродукт» по всіх аналітичних рахунках (63, 3, 37, 10, 11, 15, 66, 64, 65 тощо) за 1999-2007 роки. 1. 25. Всі документи ВАТ «Київміськнафтопродукт» по розрахунку заробітної плати робітників ( лікарняні, довідки, копії посвідчень) до 2008 року. 2. 26. Всі первинні документи ВАТ «Київміськнафтопродукт», які відображають фінансово-господарську діяльність підприємства (банківські виписки, прибуткові та видаткові ордера по касі, карточки обліку основних засобів, акти виконаних робіт, тощо) за 1999-2007 роки. 3. 27. Всі акти про знищення документів ВАТ «Київміськнафтопродукт» до 2008 року.

Крім того, просили зобов»язати ОСОБА_1 та ОСОБА_2 припинити дії спрямовані на перешкоджання ВАТ «Київміськнафтопродукт» в особі його Голови Правління ОСОБА_6 у використанні майна ВАТ «Київміськнафтопродукт». Від решти позовних вимог відмовились.

Ухвалою суду від 31.10.2008р. закрито провадження по справі в частині позовних вимог позивача ВАТ «Київміськнафтопродукт» та позовних вимог третіх осіб з самостійними вимогами Компанії Інофос Менеджмент Ліміцездатед та Компанії Клентон Консалтинг Лімітед щодо зобов»язання ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 передати печатку, штампи, статутні документи та фінансово-бухгалтерську документацію ВАТ «Київміськнафтопродукт» за весь час його діяльності ВАТ «Київміськнафтопродукт» в особі Голови Правління ОСОБА_10 ; зобов»язання ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 припинити дії, спрямовані на перешкоджання ВАТ «Київміськнафтопродукт» в особі Голови Правління ОСОБА_10 та членів правління -ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 у використанні майна ВАТ «Київміськнафтопродукт»; та зобов»язання ВАТ «Київміськнафтопродукт» в особі Голови Правління ОСОБА_6 та членів Правління - ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 отримати печатку, штампи, статутні документи та фінансово-господарську документацію ВАТ «Київміськнафтопродукт» за весь час діяльності товариства. Відповідачі ОСОБА_1 ат ОСОБА_2 в судове засідання не з"явились, про дату, час і місце розгляду справ повідомлялись судом належним чином. Відповідач ОСОБА_1 подав заяву письмові заперечення до позову, в яких зазначив, що з червня 2006 року не має жодного відношення до ВАТ "Київміськнафтопродукт", не має відповідних атрибутів та документів підприємства. В червні 2006 року до виконання обовязків голови правління приступив ОСОБА_2 Вся необхідна документація, статутні документи, печатка і штампи залишились на підприємстві. Представники 3-х осіб Компанії Прескона Менеджмент Лімітед, Компанії Портіал Трейдінг Лімітед, Компанії Лабертіон Холдинг ЛТД, Компанії Шевкон Холдинг ЛТД, Компанії Баліотті Ентерпрайзіс ЛТД в судове засідання не зявились, про дату, час і місце розгляду справи повідомлялись належним чином, про причини неявки суд не повідомили. Суд, заслухавши пояснення представника позивача, представників 3-х осіб з самостійними вимогами, дослідивши матеріали справи, вважає, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, виходячи з наступного. Відповідно до даних Протоколу Загальних зборів акціонерів 23.03.2006 року були проведені загальні збори акціонерів ВАТ "Київміськнафтопродукт", за результатами проведення вказаних зборів акціонерів, які позивач вважає правомочними, відповідно до ч.2 ст. 98 ЦК України та ст. 42 Закону України «Про господарські товариства» було прийнято рішення про звільнення з посади Голови ОСОБА_1, та з посади членів Правління ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 та обрання з 23.03.2006р. Головою Правління - ОСОБА_6, членами Правління - ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 (том 1 а.с. 14-25 ). Як вбачається з даних Протоколу № 1 Загальних зборів акціонерів товариства "Київміськнафтопродукт" на зборах, що відбулись 01 грудня 2000 року, головою Правління ВАТ "Київміськнафтопродукт" обрано ОСОБА_1 (том 1 а.с. 113-123).

За даними Довідок з єдиного державного реєстру підприємств та організацій України від 19 липня 2006 року, 07 травня 2007 року керівником підприємства значиться ОСОБА_2, за даними ЄДРПОУ керівником підприємства в період з 28.12.2000 року по 11.07.2006 року значився ОСОБА_1 (том 2 а.с. 172, 173).

Як зазначив в судовому засіданні представник позивача, після ОСОБА_1 головою Правління ВАТ "Київміськнафтопродукт" був ОСОБА_2, але відповідного рішення не було. Крім того, представник зазначив, що відсутні акти передачі атрибутів та документів згідно наданого переліку, тому є всі підстави вважати, що вони знаходяться у відповідачів.

Відповідно до ст. 10 ЦПК України сторони та інші особи, які беруть участь у справі, мають рівні права щодо подання доказів, їх дослідження та доведення перед судом їх переконливості. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим кодексом.

Відповідно до ст. 11 ЦПК України суд розглядає справи в межах заявлених вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

Суд вважає, що позивачем ВАТ "Київміськнафтопродукт", а також 3-ми особами із самостійними вимогами, не підтверджено доказами, що вказані позивачами атрибути та документи знаходяться у відповідачів, не визначено в який період та від кого вони були передані відповідачам, та не надано доказів, які б давали суду підстави для витребування їх у останніх.

Крім того, судом на вбачається підстав для задоволення позовних вимог в частині зобов"язання відповідачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 припинити дії спрямовані на перешкоджання ВАТ «Київміськнафтопродукт» в особі його Голови Правління ОСОБА_6 у використанні майна ВАТ «Київміськнафтопродукт», оскільки позивачами не зазначено в чому полягають неправомірні дії відповідачів щодо створення перешкод у використанні майна, та не підтверджено доказами вчинення таких дій відповідачами.

З огляду на наведене, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимо г.

Керуючись ст. ст. 10, 15, 60, 174, 212, 213, 214, 215, 218 ЦПК України, на підставі ст. ст. 387, 391 ЦК України, 65 Господарського кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог Відкритого акціонерного товариства

«Київміськнафтопродукт», 3-х осіб із самостійними вимогами Компанії Інофос Менеджмент Лімітед, Компанії Клентон Консалтінг Лімітед - відмовити.

Заяву по апеляційне оскарження рішення суду може бути подано протягом 10 днів з дня проголошення рішення. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом 20 днів після подання заяви про апеляційне оскарження.

Рішення суду набирає законної сили в разі закінчення вищезазначених строків або якщо його не скасовано, після розгляду справи апеляційним судом.