Рішення № 9060182, 26.03.2010, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

23.03.10р.Справа № К25/44-10 За позовом ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Асоціація "Метридоза", м. Дніпропетровськ

про визнання статуту товариства недійсним та припинення товариства

Суддя Чередко А.Є.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2 - дов. №11787 від 09.11.07р.

від відповідача: Гущина Г.В. - дов. № б/н від 22.02.10р.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач звернувся до господарського суду з позовом до відповідача та просить суд визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Асоціація "Метридоза", затверджений рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Асоціація "Метридоза" від 10 травня 2002р., оформленим п. 3 протоколу № 1 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Асоціація "Метридоза", зареєстрований 21 травня 2002р. Виконавчим комітетом Амур-Нижньодніпровської районної ради міста Дніпропетровська, реєстраційна справа № 04052436Ю0020662; припинити Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Асоціація "Метридоза" шляхом ліквідації; призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Асоціація "Метридоза" ОСОБА_1 (49000, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер: НОМЕР_1).

Позовні вимоги грунтуються на тому, що статут Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Асоціація "Метридоза" не відповідає вимогам чинного законодавства України, що є підставою для визнання його недійсним, припинення відповідача та призначення комісії з припинення відповідно до ст.ст. 105, 111, 112 ЦК України, ст..ст. 60, 61 Закону України „Про господарські товариства”.

Відповідач позовні вимоги не визнав з тих підстав, що до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої фірми "Асоціація "Метридоза" не вносилося змін внаслідок дій позивача, який володіє 50% статутного капіталу відповідача та не зявлявся на загальні збори або не погоджувався з запропонованими рішеннями. Також, відповідач зазначає, що предявлення зазначеного позову позивачем не спрямовано на захист прав останнього, які не були порушені товариством.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

10 травня 2002р. ОСОБА_1 та ОСОБА_4 було засновано товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма «Асоціація "Метридоза" (надалі - Товариство), затверджено його статут та установчий договір, що оформлено протоколом загальних зборів № 1.

Згідно з установчим договором Товариства учасниками Товариства є ОСОБА_4 з часткою 50% статутного фонду та ОСОБА_1 з часткою 50% статутного фонду.

21 травня 2002р. статут Товариства було зареєстровано Виконавчим комітетом Амур-Нижньодніпровської районної ради міста Дніпропетровська, реєстраційна справа № 04052436Ю0020662.

Позивач вважає, що статут Товариства не відповідає вимогам чинного законодавства та у звязку з цим підлягає визнанню недійсним, оскільки 27 квітня 2007р. Верховна Рада України прийняла Закон України № 997-У «Про внесення змін та визнання такими, що втратили чинність, деяких законодавчих актів України у зв'язку з прийняттям Цивільного кодексу України» (далі Закон), яким зокрема були внесені зміни до Закону України «Про господарські товариства», однак Товариством всупереч п. 2 Прикінцевих положень Закону № 997-У протягом року з дня набрання чинності цим Законом (20.06.2007р.) не було приведено свій статут у відповідність із цим Законом.

Так, зокрема зміни були внесені до ст.. 1, ч. 1 ст. 4, 51 Закону України «Про господарські товариства», якими визначені установчі документи господарського товариства, яким є статут та визначено його зміст.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича фірма «Асоціація "Метридоза" не містить відомостей про склад учасників, розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів.

Між тим, Законом України № 997-У «Про внесення змін та визнання такими, що втратили чинність, деяких законодавчих актів України у зв'язку з прийняттям Цивільного кодексу України»не встановленого правових наслідків у вигляді недійсності статуту або припинення товариства у випадку не приведення товариством свого статуту у відповідності з Законом.

Не встановлені такі наслідки, як і правові підстави визнання статуту недійсним і самим Законом України «Про господарські товариства»та ЦК України.

Згідно ж з ч. 2 п. 2 Прикінцевих положень Закону, до приведення статутів у відповідність із цим Законом юридичні особи керуються положеннями діючих статутів у частині, що не суперечить цьому Закону.

Відповідно до ч. 4 ст. 4 Закону України «Про господарські товариства», відсутність необхідних відомостей в установчих документах є підставою для відмови у державній реєстрації товариства.

Таким чином, чинне законодавство України не встановлює підстав для визнання статуту товариства з обмеженою відповідальністю недійсним у випадку відсутності в статуті деяких, передбачених законом відомостей.

При цьому, суд враховує, що відомості про склад учасників, розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів встановлений в Установчому договорі Товариства, який може бути використаний для встановлення відповідних обставин, а відсутність зазначених відомостей не перешкоджає нормальній господарській діяльності Товариства. До того-ж, вказані не відповідності статуту Товариства можуть бути усунуті шляхом внесення відповідних змін за рішенням зборів учасників.

Безпідставними є і посилання позивача в обґрунтування позовних вимог на зазначення у статуту Товариства організаційно-правової форми товариства, як асоціації; утворення статутного фонду, а не статутного капіталу; не відповідність п. 7.5. статуту ч. 2 ст. 20 Закону України „Про господарські товариства” та п. 5.3. статуту ч. 1 ст. 59 цього Закону.

Так, виходячи зі змісту спірного статуту відповідач є саме товариством з обмеженою відповідальністю, а термін „асоціація” міститься у власному найменуванні Товариства, отже не має відношення до організаційно-правової форми; термін статутний капітал та статутний фонд є синонімами; зміст п. 7.5. статуту Товариства фактично є тотожним та не суперечить ч. 2 ст. 20 Закону України „Про господарські товариства”; ч. 1 ст. 59 цього Закону не встановлює відомостей, які обовязково мають міститися у статуті Товариства та визначає компетенцію загальних зборів, як і п. 5.3. статуту Товариства.

Отже, враховуючи усе вищенаведене, зазначені позивачем обставини не є підставою для визнання недійсним статуту Товариства та його припинення шляхом ліквідації.

Також, суд не вбачає порушення прав та інтересів позивача у справі в наслідок відсутності у статуті Товариства необхідних відомостей, наявність чого є необхідною умовою для задоволення позову та захисту порушених прав позивача у справі в силу ст. 1 ГПК України, ст.ст. 15, 16 ЦК України.

Не обґрунтована позивачем і належним чином можливість захисту, порушених на його думку прав, шляхом визнання недійсним статуту та припинення Товариства.

Враховуючи вищевикладене позовні вимоги позивача про визнання недійсним статуту відповідача є неправомірними, необґрунтованими та не підлягають задоволенню. Відповідно не підлягають задоволенню і позовні вимоги позивача про припинення Товариства шляхом ліквідації та призначення ліквідатора, оскільки вони мають похідних характер від вимог про визнання недійсним статуту.

Окрім того, ст. 110 ЦК України, якою передбачені підстави для ліквідації юридичної особи, не містить такої підстави для ліквідації як визнання недійсним статуту юридичної особи.

З огляду на вищенаведене у задоволенні позовних вимог позивача слід відмовити у повному обсягу. Судові витрати повязані з розглядом справи слід віднести на позивача.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 1, 12, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд,-

ВИРІШИВ:

В позові відмовити у повному обсягу.

СуддяА.Є. Чередко Рішення підписано