Рішення № 9025778, 23.02.2010, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.02.10 Справа № 5/31д/10

Суддя

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями “Проктер енд Гембл Манюфекчурінг Україна” (53300, Дніпропетровська область, м. Орджонікідзе, вул. Уральська, 1 - а)

До відповідача: Закритого акціонерного товариства “Інженерно-технічний центр “Автоматизація технологічних процесів” (69068, м. Запоріжжя, вул. Кругова, 150, кв. 1)

про визнання договору про заміну кредитора № 7/14/00 від 14.08.2009 недійсним Суддя Проскуряков К.В.           

У судовому засіданні брали участь представники:

Від позивача : не з’явився.

Від відповідача: не з’явився.

СУТНІСТЬ СПОРУ:

23.12.2009 Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями “Проктер енд Гембл Манюфекчурінг Україна” звернулося до господарського суду Запорізької області із позовною заявою до Закритого акціонерного товариства “Інженерно-технічний центр “Автоматизація технологічних процесів” про визнання договору про заміну кредитора № 7/14/00 від 14.08.2009 недійсним.

Ухвалою суду від 23.12.2009 порушено провадження у справі № 5/31д/10, розгляд якої призначено на 03.02.2010. Ухвалою суду від 03.02.2010 судове засідання було відкладено на 23.02.2010. У судовому засіданні 23.02.2010 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Позивач у судове засідання 23.02.2010 не з’явився. Від позивача на адресу суду надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності належним чином уповноваженого представника позивача у зв’язку з фінансовими труднощами підприємства за наявними матеріалами справи.

Наявні у справі матеріали, надані позивачем до позовної заяви, дозволяють розглянути справу по суті.

Відповідач у судове засідання 23.02.2010 вдруге не з’явився, про причини неявки суд не повідомив. Клопотань про розгляд справи без його участі або про відкладення розгляду справи на адресу суду не надходило. Відзив на позовну заяву та документи, витребувані ухвалами господарського суду Запорізької області від 23.12.2009 та від 03.02.2010 відповідачем не надано. Про дату, час та місце призначеного судового засідання відповідач був повідомлений своєчасно та належним чином, шляхом направлення на його адресу відповідних ухвал.

Відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши та дослідивши матеріали справи, заслухавши представника позивача, суд,

ВСТАНОВИВ:

02.01.2008 між Закритим акціонерним товариством “Інженерно-технічний центр “Автоматизація технологічних процесів” (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями “Проктер енд Гембл Манюфекчурінг Україна” укладено договір на поставку № LP080АТР/002 (далі - Договір), згідно п. 1.1. якого постачальник зобов’язується передати у власність покупцю, а покупець зобов’язується прийняти і оплатити продукцію виробничо-технічного призначення, яка використовується в господарській діяльності (надалі –“Товари”).

Відповідно до розділу 10 даного договору в цьому договорі термін “Інформація” включає в себе, але не обмежується інформацією про товар (ціна, кількість, умови поставки та ін.), вироби, комерційну діяльність, виробничу технологію, розклади, маркетингові ідеї, певні матеріали та області розвитку, яка має конфіденційний характер і яку покупець вважає своєю власністю, оскільки немайнові права покупця на неї зареєстровані у порядку, встановленому чинним закондавством України.

Інформація і будь-яка її частина або частина отримана від покупця є конфіденційною. Постачальник не буде використовувати інформацію чи розголошувати її іншим особам без попереднього письмового однозначного дозволу покупця (п. 10.1.).

Для уникнення сумнівів підтверджується, що існування цього договору та попередні обговорення між покупцем та постачальником у зв’язку з цим є самі по собі конфіденційними (п. 10.2.).

Відповідно до п. 12.2. договору жодна із сторін не має права передавати свої права та зобов’язання по даному договору без письмової згоди другої сторони.

Відповідачем було поставлено товар на суму 18 665, 24 грн., про що свідчать видаткові накладні:

·          № РН –0000023 від 22.01.2009;

·          № РН –0000026 від 22.01.2009;

·          № РН –0000024 від 22.01.2009;

·          № РН –0000025 від 22.01.2009;

·          № РН –0000061 від 16.03.2009.

Позивачем не було спачено зазначену вище суму відповідно до умов договору на поставку № LP080АТР/002 від 02.01.2008.

На адресу позивача надійшло повідомлення № 14/08/09 від 14.08.2009 про те, що 14.08.2009 між ЗАТ “Інженерно-технічний центр “Автоматизація технологічних процесів” та ПП “Автоматизація технологічних процесів” було укладено договір про заміну кредитора № 7/14/00 та вимога про сплату суми заборгованості у розмірі 18 665, 24 грн.

Відповідно до даного договору (п. 1.1.) відповідач відступає підприємству право вимоги на одержання заборгованості, пені та штрафних санкцій за невиконання договору позивачем за розрахунками за поставлене обладнання по договору на поставку № LP080АТР/002 від 02.01.2008.

В матеріалах справи міститься витяг з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України № 15-7/560 від 11.02.2010 місцезнаходженням Закритого акціонерного товариства “Інженерно-технологічний центр “Автоматизація технологічних процесів” є 69068, м. Запоріжжя, вул. Кругова, 150, кв. 1.

Саме за вказаною адресою здійснювалося листування з відповідачем.

Оцінивши представлені докази в їх сукупності вважаю, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

Приписами ст. 6 ЦК України встановлено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до Постанови Пленуму Верховного Суду України від 28.04.1978 № 3 “Про судову практику в справах про визнання угод недійсними” угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Тому в кожній справі про визнання угод недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання угоди недійсною і застосування передбачених законом наслідків.

Згідно зі ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Статтею 204 ЦК України встановлена презумпція правомірності правочину.

Відповідно до ч. ч. 1, 2, 3 ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов’язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов’язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Аналогічний припис містить ст. 638 ЦК України.

Відповідно до ч. 1, 2, 3 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є одностороннім, якщо одна сторона бере на себе обов'язок перед другою стороною вчинити певні дії або утриматися від них, а друга сторона наділяється лише правом вимоги, без виникнення зустрічного обов'язку щодо першої сторони. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.

Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов’язковим для виконання сторонами.

Договір, укладений сторонами з дотримання вимог, необхідних для чинності правочину, у тому числі відповідно до чинних нормативно-правових актів, має обов’язкову силу для сторін. Будучи пов’язаними взаємними правами та обов’язками (зобов’язаннями), сторони не можуть в односторонньому порядку відмовлятись від виконання зобов’язання.

Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Відповідно до п. 12.2. договору на поставку від 02.01.2008 № LP080АТР/002 жодна із сторін не має права передавати свої права та зобов’язання по даному договору без письмової згоди другої сторони.

Письмової згоди на передачу своїх прав та зобов’язань іншій стороні ТОВ з іноземними інвестиціями “Проктер енд Гембл Манюфекчурінг Україна” відповідачу (ЗАТ “Інженерно-технійний центр “Автоматизація технологічних процесів”) не надавало.

Таким чином, укладання договору про заміну кредитора № 7/14/00 віл 14.08.2009 між Закритим акціонерним товариством “Інженерно-технічний центр “Автоматизація технологічних процесів” та Приватним підприємством “Автоматизація технологічних процесів” є порушенням умов договору на поставку від 02.01.2008 № LP080АТР/002, прав та законних інтересів позивача.

За таких обставин, суд вважає, що позовні вимоги про визнання договору про заміну кредитора № 7/14/00 від 14.08.2009 недійсним, заявлені обґрунтовано, документально підтвердженні та підлягають задоволенню.

У зв’язку з тим, що спір доведений до суду з вини відповідача, судові витрати покладаються на останнього.

Згідно умов укладеного договору на поставку від 02.01.2008 № LP080АТР/002, Статуту 2009, затвердженого рішенням Позачергових Загальних Зборів Учасників (протокол № 09/11-09 від 09.11.2009), свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи № 397642 від 05.02.2004 та довідки з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України № 227 від 22.05.2007, правильним найменуванням позивача є Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями “Проктер енд Гембл Манюфекчурінг Україна”.

В ухвалах суду від 23.12.2009 № 5/31д/10 та від 03.02.2010 № 5/31д/10 невірно зазначено назву позивача, замість “Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями “Проктер енд Гембл Манюфекчурінг Україна” зазначено “Товариство з обмеженою відповідальністю “Проктер енд Гембл Манюфекчурінг Україна”

Суд вважає за необхідне, з власної ініціативи виправити описку в назві позивача в ухвалах суду від 23.12.2009 та від 03.02.2010 № 5/31д/10.

Керуючись ст. ст. 49, 82- 85, 89 Господарського процесуального кодексу України, суд –

ВИРІШИВ:

1.          Виправити описку в ухвалах суду від 23.12.2009 № 5/31д/10 та від 03.02.2010 №5/31д/10. Позивачем по справі вважати: “Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями “Проктер енд Гембл Манюфекчурінг Україна”

2.          Позов задовольнити.

3.          Визнати договір про заміну кредитора № 7/14/00 від 14.08.2009, укладений між Закритим акціонерним товариством “Інженерно-технічний центр “Автоматизація технологічних процесів” та Приватним підприємством “Автоматизація технологічних процесів” недійсним.

4.          Стягнути з Закритого акціонерного товариства “Інженерно технічний центр “Автоматизація технологічних процесів” (69068, м. Запоріжжя, вул. Кругова, 150, кв. 1, код ЄДРПОУ 32518374) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями “Проктер енд Гембл Манюфекчурінг Україна” (53300, Дніпропетровська область, м. Орджонікідзе, вул. Уральська, 1 –а, код ЄДРПОУ 32509841) 85 (вісімдесят п’ять) грн. 00 коп. державного мита та 236 (двісті тридцять шість) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. Видати наказ.

Суддя К.В.Проскуряков

Рішення господарського суду набирає чинності протягом 10 днів із дня його підписання.

Рішення оформлено і підписано згідно із вимогами ст. 84 ГПК України 30.03.2010