Рішення № 9022268, 22.12.2009, Господарський суд Херсонської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

73000, м. Херсон, вул. Горького, 18

____________________________

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

22.12.2009 Справа № 2/145-09

Господарський суд Херсонської області у складі судді Скобєлкіна С.В. при секретарі Котенко І.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Іноземного підприємства "Брітіш Еко Сістем Текнолоджі", м.Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгросолід", смт.Чаплинка Херсонської області

про стягнення 618850,84 грн.

за зустрічними позовами: Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгросолід", смт.Чаплинка Херсонської області

до: Іноземного підприємства "Брітіш Еко Сістем Текнолоджі", м.Дніпропетровськ

про стягнення 272536,13 грн. та про визнання договору купівлі-продажу № 10-Д від 21.03.2008 року недійсним

за участю представників сторін:

від позивача - Приходько А.А., довіреність від 13.04.2009р.

Сущенко Н.В., довіреність від 08.09.2009р.

від відповідача - Матвєєв А.С., довіреність від 25.08.2009р.

в с т а н о в и в:

Іноземне підприємство "Брітіш Еко Сістем Текнолоджі" звернулось до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Украгросолід" про стягнення 618 850,84 грн. заборгованості та інших нарахувань за договором купівлі-продажу. Позовні вимоги ґрунтуються на ствердженні про те, що за умовами договору № 10-Д від 21.03.2008 року відповідач отримав пестициди на загальну суму 746 215,81 грн., за які розрахувався частково.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Украгросолід" звернулось до суду з зустрічними позовами, а саме про визнання договору купівлі-продажу № 10-Д від 21.03.2088 року недійсним та стягнення з іноземного підприємства "Брітіш Еко Сістем Текнолоджі" 272 536,13 грн. заборгованості і пені за передане покупцю насіння сільськогосподарських культур. Позовні вимоги ґрунтуються на ствердженні про те, що договір № 10-Д від 21.03.2008 року підписаний не уповноваженою особою та з порушенням статуту. Крім того, позивач стверджує, що покупець не здійснив розрахунок за 75 тон насіння сої трьох сортів.

У судовому засіданні представник іноземного підприємства "Брітіш Еко Сістем Текнолоджі" підтримав заявлені вимоги, а зустрічний позов ТзОВ "Украгросолід" не визнав, посилаючись на надані матеріали і докази. Позивач просить стягнути з товариства на умовах договору № 10-Д від 21.03.2008 року 336454,40 грн. основного боргу, 39802,11 грн. пені, 66281,52 грн. процентів за прострочення заборгованості за товарним кредитом, 5660,47 грн. відсотків за користування чужими грошовими коштами, 170 625,34 грн. втрат від інфляції, а також судові витрати по справі.

Представник ТзОВ "Украгросолід" в судовому засіданні також підтримав заявлені вимоги про визнання договору № 10-Д від 21.03.2008 року недійсним та стягнення з ІП "Брітіш Еко Сістем Текнолоджі" 272 536,13 грн. боргу і пені за договором № 5 КО від 19.02.2009 року за отримане відповідачем насіння сої.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, заслухавши сторони, суд прийшов до висновку про те, що позов іноземного підприємства "БЕСТ" задоволенню не підлягає, а позовні вимоги ТзОВ "Украгросолід" підлягають частковому задоволенню з огляду на наступне.

Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, 21 березня 2008 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Украгросолід" та Іноземним підприємством "Брітіш Еко Сістем Текнолоджі" укладено договір купівлі-продажу № 10-Д (далі Договір купівлі-продажу), де Товариство з обмеженою відповідальністю "Украгросолід" виступає Покупцем, а Іноземне підприємство "Брітіш Еко Сістем Текнолоджі" - Продавцем.

Відповідно до положень ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (п.2 ст.203 ЦК України). Однак при укладенні договору купівлі-продажу сторонами були порушені норми п.1, 2 ст. 203 ЦК України.

Так, відповідно до п.10.2 Статуту ТзОВ "Украгросолід" зареєстрованого Чаплинською районною державною адміністрацією Херсонської області 15.07.2005 року за № 14981020000000176, Директор Товариства здійснює керівництво поточною діяльністю Товариства і підзвітний Зборам Учасників. Директор самостійно вирішує всі питання діяльності Товариства крім, тих що належать до виключної компетенції зборів Учасників. Згідно п.Л ст.8.2. Статуту ТзОВ "Украгросолід" до виключної компетенції Загальних зборів учасників належить затвердження угод, укладених на суму, що перевищує 20% вартості активів Товариства. Станом на 21 березня 2008 року вартість активів ТзОВ "Украгросолід" складала 1977511,44 грн., а отже повноваження Директора ТзОВ "Украгросолід" щодо самостійного укладення угод обмежені сумою 395502,29 грн. Враховуючи, що ціна Договору купівлі-продажу складає 745741,18 грн., узгодження умов договору купівлі-продажу відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників ТзОВ "Украгросолід". Однак, в порушення вимог Статуту ТзОВ "Украгросолід", загальними зборами учасників не було погоджено умови договору купівлі-продажу від 21 березня 2008 року № 10-Д.

Крім того, станом на 21 березня 2008 року директором ТзОВ "Украгросолід" був Назарчук Анатолій Йосипович. Однак підпис, який стоїть на договорі купівлі-продажу не відповідає підпису Назарчука А.Й., а отже з боку ТзОВ "Украгросолід" договір-купівлі-продажу підписала не уповноважена особа.

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст.203 цього кодексу. В зв'язку з тим, що у ТзОВ "Украгросолід" не було необхідного обсягу цивільної дієздатності під час укладення договору купівлі-продажу Іноземним підприємством "Брітіш Еко Сістем Текнолоджі", що є порушенням п.2 ст.203 ЦК України. Таким чином, суд має всі правові підстави для визнання договору купівлі-продажу недійсним на підставі ч.1 ст.215 ЦК України.

В той же час, як свідчать матеріали справи, на виконання умов договору № 10-Д від 21.03.2008 року продавець (ІП "БЕСТ") передав, а покупець (тЗОВ "Украгросолід") прийняв у власність товар - пестициди на загальну суму 746 215,81 грн., сплативши за нього 144 194,75 грн. Крім того, ТзОВ "Украгросолід" повернуло частку товару на загальну суму 265 566,66 грн., і таким чином сума основного боргу товариства перед іноземним підприємством на даний час складає 336 454,40 грн. (746 215,81 - 144 194,75 - 265 566,66 = 336454,40). За вказаних обставин, відповідно до положень ст.216 ЦК України, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні в натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред'явлена будь-якою заінтересованою особою, або суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Що стосується другої частини позовних вимог ТзОВ "Украгросолід", то відносно них суд виходить з наступного.

Судом встановлено, і це підтверджується матеріалами справи, що 19 лютого 2009 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Украгросолід" та Іноземним підприємством "Брітіш Еко Сістем Текнолоджі" укладено договір поставки № 5 КО (далі Договір), де Товариство з обмеженою відповідальністю "Украгросолід" виступає Постачальником, а Іноземне підприємство "Брітіш Еко Сістем Текнолоджі" - Покупцем.

Пунктом 1.1. Договору встановлено, що Постачальник зобов'язується передати у власність Покупця товар, а Покупець в порядку та на умовах, визначених Договором, зобов'язується прийняти та оплатити товар. Згідно п.1.5. Договору під товаром розуміється насіння сої, а саме: насіння сої сорт "Одеса-150" у кількості 25 000,00 кг, по ціні 2,92 грн. за 1 кг, на загальну суму 72 916,67 грн., насіння сої сорт "Фаетон" у кількості 25 000,00 кг по ціні 2,92 грн. за 1 кг на загальну суму 72 916,67 грн., насіння сої сорт "Диона" у кількості 25 000,00 кг по ціні 2,92 грн. за 1 кг, на загальну суму 72 916,67 грн., а всього, з урахуванням ПДВ (43750,00), на загальну суму 262 500,00 грн.

Загальна вартість товару склала 262500,00 грн., який відповідно до п.2.3. Договору Покупець зобов'язаний оплатити товар до 01 липня 2009 року.

Згідно зі ст.193 ГК України зобов'язання повинні виконуватися належним чином і у встановлений законом або договором строк. Одностороння відмова від виконання зобов'язань і одностороння зміна умов договору не допускається. Відповідно до умов Договору позивач свої зобов'язання по поставці товару виконав в повному обсязі, що підтверджується видатковою накладною № РН-000122 від 18 березня 2009 року, № РН-000137 від 23 березня 2009 року та довіреністю № 14МН від 16 березня 2009 року на ім'я Шкарлінського В.О., видатковою накладною № РН-000265 від 10 квітня 2009 року та довіреністю № 29МН від 08 квітня 2009 року на ім'я Шкарлінського В.О. Однак Відповідач свої зобов'язання по оплаті товару не виконав до теперішнього часу чим порушив умови оплати встановлені п.2.3. Договору. Доказів оплати отриманого товару з боку ІП "БЕСТ" суду не надано.

Посилаючись на положення ст.216 ГК України, пункт 4.1. Договору № 5 КЩ від 19.02.2009 року, ТзОВ "Украгросолід" заявив вимоги про стягнення з ІП "БЕСТ" 10 036,13 грн. пені, задовольнити які суд не має правових підстав, оскільки позивачем не вказаний період нарахування неустойки, методика розрахунку та сам розрахунок пені, яка на думку ТзОВ "Украгрослід" складає 10 036,13 грн. При цьому слід зазначити, що відповідно до положень ст.ст.33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог. Докази подаються сторонами, а суд приймає лише ті з них, які мають значення для справи. Таких доказів щодо нарахованої для стягнення пені суду надано не було.

Судові витрати по справі суд покладає на ІП "БЕСТ" відповідно до положень ст.49 ГПК України, пропорційно розміру задоволених вимог, оскільки з вини останнього спір доведено до судового розгляду.

На підставі викладеного, вищезазначених правових норм та керуючись ст.ст.44, 49, 82-85 ГПК України, суд -

в и р і ш и в:

1. У задоволенні позову іноземного підприємства "Брітіш Еко Сістем Текнолоджі" відмовити.

2. Позов товариства з обмеженою відповідальністю "Украгросолід" задовольнити частково.

Договір купівлі-продажу № 10-Д від 21 березня 2008 року між іноземним підприємством "Брітіш Еко Сістем Текнолоджі" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Украгросолід" визнати недійсним.

Зобов'язати кожну із сторін повернути іншій стороні в натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

3. Стягнути з Іноземного підприємства "Брітіш Еко Сістем Текнолоджі", 49000 м.Дніпропетровськ, бульвар Катеринославський, буд.2, оф.416 (фактична адреса: м.Київ, вул.Авіаконструктора Антонова, 5-б оф.408), код ЄДРПОУ 35543445, р/р.26009001300214 в ВАТ "АКТАБАНК" м.Дніпропетровськ, МФО 307394 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Украгросолід", 75200 Херсонська область, смт.Чаплинка, вул.Кудрі, 30-А, код ЄДРПОУ 33531580, р/р.26003010101001 Херсонська філія "Індекс банк" МФО 352703 - 265 500,00 грн. (двісті шістдесят п'ять тисяч п'ятсот грн. 00 коп.) заборгованості за умовами договору № 5КО від 19 лютого 2009 року, 2735,00 грн. (дві тисячі сімсот тридцять п'ять грн. 00 коп.) сплати державного мита та 236,00 (двісті тридцять шість грн. 00 коп.) витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

4. В іншій частині позову відмовити.

5. Копію рішення направити сторонам по справі.

Суддя С.В.Скобєлкін