Ухвала суду № 88867880, 15.04.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

15.04.2020Справа № 910/24323/16

За заявою Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк"

до Публічного акціонерного товариства "Мостобуд" (ідентифікаційний код 01386326)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника не з`явились

Від боржника Салашна Л.М. - представник

Розпорядник майна Кіцул С.Б.

Від ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» Сандуляк С.А. - представник

Від ТОВ «УМБ Фінанс» Климчук В.І. - представник

Від УПФУ у м. Києві Посвистак С.М. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Публічного акціонерного товариства "Мостобуд" (ідентифікаційний код 01386326), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 74 613 663 грн. 10 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.01.2017 заяву про порушення провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Мостобуд" прийнято до розгляду та призначено підготовче судове засідання на 23.01.2017, зобов`язано арбітражного керуючого Білика Олександра Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 929 від 03.07.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 20.01.2017 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Мостобуд".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.02.2017 порушено провадження у справі № 910/24323/16, визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк" на суму 74 613 663 грн. 10 коп. призначено в даній справі розпорядником майна боржника арбітражного Кіцула Сергія Богдановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1296 від 08.07.2013). Попереднє засідання суду призначити на 10.04.2017.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Мостобуд" було оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 13.02.2017 за № 40313.

Судове засідання призначене на 10.04.2017 не відбулось у зв`язку з оскарженням ухвали Господарського суду м. Києва від 08.02.2017 про порушення провадження у справі № 910/24323/16.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.04.2017 ухвалу Господарського суду м. Києва від 08.02.2017 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 13.06.2017 постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.04.2017 та ухвалу Господарського суду м. Києва від 08.02.2017 у справі № 910/24323/16 залишено без змін.

Матеріали справи № 910/24323/16 повернуто до Господарського суду м. Києва.

13.07.2017 до Господарського суду м. Києва надійшли клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про продовження процедури розпорядження майном та про припинення повноважень керівника боржника.

13.07.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Adagreen Ltd про участь у санації боржника.

11.08.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Малиновського об`єднаного управління Пенсійного фонду України в м. Одесі про заміну сторони по справі.

19.08.2017 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Шевченківського об`єднаного управління Пенсійного фонду України м. Харкова про заміну кредитора у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.08.2017 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кіцула С.Б. та відкладено розгляд справи на 06.09.2017 у зв`язку з необхідністю витребування нових доказів.

06.09.2017 до Господарського суду м. Києва надійшов на затвердження реєстр вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Мостобуд".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.09.2017 задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "Мостобуд" про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням у справі № 902/1151/15, яка розглядається господарським судом Вінницької області, а саме ухвалою про затвердження реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Глоінвест" в частині кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "Альфа-Банк".

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.11.2017 задоволено апеляційні скарги ПАТ "Альфа-Банк" та ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", ухвалу Господарського суду м. Києва від 06.09.2017 скасовано, відмовлено в задоволенні клопотання Публічного акціонерного товариства "Мостобуд" про зупинення провадження у справі.

Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 25.05.2018 відмовлено у відкритті касаційного провадження у справі № 910/24323/16 на постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.11.2017.

Матеріали справи № 910/24323/16 повернуто до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.06.2018 розгляд справи призначено на 23.07.2018.

У судовому засіданні 23.07.2018 оголошено перерву до 20.08.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.08.2018 розгляд справи відкладено на 17.09.2018.

У судовому засіданні 17.09.2018 оголошено перерву до 26.09.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.09.2018 відкладено розгляд справи на 03.10.2018.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 03.10.2018 відмовлено в задоволенні клопотання боржника та Товариства з обмеженою відповідальністю "УМБ Фінанс" про усунення арбітражного керуючого Кіцула С.Б. від виконання обов`язків розпорядника майна боржника, а також в задоволенні клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про продовження строку процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна боржника на два місяці.

Також ухвалами Господарського суду м. Києва від 03.10.2018 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про витребування доказів, клопотання про забезпечення вимог кредиторів, а також відкладення розгляду справи на 19.11.2018.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 19.11.2018 відмовлено в задоволенні подання приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Ахметової Л.Е. про надання дозволу на звернення стягнення на майно боржника за вимогами, на які не поширюється дія мораторію, а також в задоволенні клопотання Відділу примусового виконання рішень Департаменту Державної виконавчої служби Міністерства юстиції України про надання дозволу, щодо звернення стягнення на майно боржника.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.11.2018 відкладено розгляд справи на 19.12.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.12.2018 відмовлено в задоволенні клопотання приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Ахметової Л.Е. про зняття арешту з майна боржника на яке слід звернути стягнення за вимогами, на які не поширюється дія мораторію.

Крім того, ухвалами Господарського суду м. Києва від 19.12.2018 замінено Державну податкову інспекцію у Дарницькому районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві її правонаступником - Головним управлінням Державної фіскальної служби у м. Києві та відкладено розгляд справи на 21.01.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.01.2019 частково задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про витребування доказів.

Крім того, протокольною ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.01.2019 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про зобов`язання вчинити дії.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.01.2019 відкладено розгляд справи на 18.02.2019.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 18.02.2019 замінено Державну податкову інспекцію у Голосіївському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві її правонаступником - Головним управлінням Державної фіскальної служби у м. Києві, а також задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про зобов`язання вчинити дії.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.02.2019 відкладено розгляд справи на 27.02.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.02.2019 замінено Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" його правонаступником - Акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль".

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.02.2019 відмовлено в задоволенні клопотання боржника про залучення до участі у справі Товариства з обмеженою відповідальністю "Глоінвест".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.02.2019 відкладено розгляд справи на 18.03.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.03.2019 відмовлено в задоволенні клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про припинення повноважень керівника боржника.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.03.2019 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про надання документів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.03.2019 розгляд справи відкладено на 15.04.2019.

У судовому засіданні 15.04.2019 оголошено перерву до 22.05.2019.

Судове засідання 22.05.2019 не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2019 апеляційну скаргу розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кіцула С.Б. залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду м. Києва від 18.03.2019 про відмовлено в задоволенні клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про припинення повноважень керівника боржника залишено без змін.

Матеріали справи № 910/24323/16 направлено до Господарського суду м. Києва.

23.07.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Голосіївського районного відділу Державної виконавчої служби міста Київ Головного територіального управління юстиції у м. Києві про надання дозволу на реалізацію майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.07.2019 розгляд справи призначено на 19.08.2019.

У судовому засіданні 19.08.2019 оголошено перерву до 28.08.2019.

28.08.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява боржника про відвід судді Чеберяка П.П.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.08.2019 зупинено провадження у справі № 910/24323/16 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Мостобуд" до вирішення питання про відвід судді Чеберяка П.П. від розгляду справи № 910/24323/16.

За наслідками проведення автоматизованого розподілу справи № 910/24323/16, визначено суддю Усатенко І.В. для розгляду заяви Публічного акціонерного товариства "Мостобуд" про відвід судді Чеберяка П.П.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.08.2019 у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Мостобуд" про відвід судді Чеберяка П.П у справі № 910/24323/16 відмовлено.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.08.2019 поновлено провадження у справі № 910/24323/16 та призначено справу до розгляду на 09.09.2019.

09.09.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "УМБ Фінанс" про відвід судді Чеберяка П.П.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.09.2019 зупинено провадження у справі № 910/24323/16 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Мостобуд" до вирішення питання про відвід судді Чеберяка П.П. від розгляду справи № 910/24323/16.

За наслідками проведення автоматизованого розподілу справи № 910/24323/16, визначено суддю Грєхову О.А. для розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "УМБ Фінанс" про відвід судді Чеберяка П.П.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.09.2019 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "УМБ Фінанс" про відвід судді Чеберяка П.П у справі № 910/24323/16 відмовлено.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.09.2019 поновлено провадження у справі та призначено справу до розгляду на 18.09.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.09.2019 задоволено заяву Голосіївського районного відділу Державної виконавчої служби міста Київ Головного територіального управління юстиції у м. Києві про надання дозволу на реалізацію майна боржника.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.09.2019 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про забезпечення вимог кредиторів, відсторонено голову правління Публічного акціонерного товариства "Мостобуд" ОСОБА_1 від виконання обов`язків керівника Публічного акціонерного товариства "Мостобуд", а виконання обов`язків керівника Публічного акціонерного товариства "Мостобуд" покладено на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кіцула С.Б.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.09.2019 відкладено розгляд справи на 07.10.2019.

24.09.2019 до Господарського суду м. Києва надійшли заяви з кредиторськими вимогами до Публічного акціонерного товариства "Мостобуд" ОСОБА_2 на суму 110 344 грн. 31 коп. та ОСОБА_3 на суму 112 856 грн. 10 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.09.2019 прийнято заяви з кредиторськими вимогами до Публічного акціонерного товариства "Мостобуд" ОСОБА_2 на суму 110 344 грн. 31 коп. та ОСОБА_3 на суму 112 856 грн. 10 коп. та призначено до розгляду на 07.10.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.10.2019 розгляд справи відкладено на 13.11.2019.

21.10.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у Рівненській області з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 307 250 грн. 68 коп.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.11.2019 вказану заяву прийнято до розгляду та призначено розгляд заяви на 02.12.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.11.2019 задоволено заяву Акціонерного товариства "Альфа-Банк" про заміну кредитора та замінено кредитора Акціонерне товариство "Укрсоцбанк" його правонаступником - Акціонерним товариством "Альфа-Банк".

Крім того, у судовому засіданні 13.11.2019 оголошено перерву до 02.12.2019.

02.12.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про зобов`язання вчинити дії.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.12.2019 задоволено заяву Регіонального відділення Фонду державного майна України по м. Києву про залучення до участі у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.12.2019 частково задоволено клопотання Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про забезпечення вимог кредиторів.

Крім того, протокольною ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.12.2019 від 02.12.2019 залишено без розгляду клопотання ПАТ "Мостобуд" про визнання боржника суб`єктом підприємницької діяльності таким, що має велику суспільну цінність.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.12.2019 відкладено розгляд справи на 13.01.2020.

12.12.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Голосіївського районного відділу Державної виконавчої служби міста Київ Головного територіального управління юстиції у м. Києві про надання дозволу на реалізацію майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.12.2019 розгляд справи призначено на 13.01.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.12.2019 прийнято заяви Головного управління Державної податкової служби у Волинській області з кредиторськими вимогами до боржника на суму 2 532 662 грн. 96 коп. та Головного управління Пенсійного фонду України в Черкаській області з кредиторськими вимогами до боржника на суму 432 393 грн. 77 коп. та призначено розгляд заяв на 13.01.2020.

13.01.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про відкладення розгляду справи та зобов`язання Голосіївського районного відділу Державної виконавчої Служби м. Києва та Головного територіального управління юстиції у м. Києві надіслати на адресу арбітражного керуючого Кіцула С.Б. заяву про надання дозволу на реалізацію майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.01.2020 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про відкладення розгляду справи та зобов`язання Голосіївського районного відділу Державної виконавчої Служби м. Києва та Головного територіального управління юстиції у м. Києві надіслати на адресу арбітражного керуючого Кіцула С.Б. заяву про надання дозволу на реалізацію майна боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.02.2020 розгляд справи відкладено на 23.03.2020.

Судове засідання 23.03.2020 не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді Чеберяка П.П. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.04.2020 розгляд справи призначено на15.04.2020.

10.04.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "УМБ Фінанс" про заміну кредитора його правонаступником.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.04.2020 задоволено заяву Головного управління Державної податкової служби у м. Києві та замінено Головне управління Державної фіскальної служби у м. Києві, Державну податкову інспекцію у Голосіївському районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві та Державну податкову інспекцію у Дарницькому районі Головного управління Державної фіскальної служби у м. Києві їх правонаступником - Головним управлінням Державної податкової служби у м. Києві.

Також ухвалами Господарського суду м. Києва від 15.04.2020 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про скасування заходів забезпечення вимог кредиторів та про зняття арештів та інших обтяжень з майна боржника.

Крім того, у судовому засіданні 15.04.2020 розглядались заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "УМБ Фінанс" про заміну кредитора його правонаступником.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "УМБ Фінанс" надав пояснення по суті поданих заяв.

Розпорядник майна та представник боржника щодо задоволення поданих заяв не заперечували.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю "УМБ Фінанс" про заміну кредитора його правонаступником, ка подана до суду 21.02.2020 мотивована наступним.

Публічне акціонерне товариство «Альфа-Банк» звернулося до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення справи про банкрутство ПАТ «Мостобуд» і визнання ПАТ «Альфа-Банк» кредитором ПАТ «Мостобуд» в сумі 74 613 663,10 грн. В подальшому ПАТ «Альфа-Банк» подало заяву з додатковими вимогами до боржника.

Заява про визнання кредиторських вимог до боржника мотивована тим, що між ПАТ «Альфа-Банк» і ТОВ «Глоінвест» був укладений Договір про відкриття кредитної лінії № 128/11 від 08.09.2011р. В забезпечення виконання зобов`язань ТОВ «Глоінвест» між ПАТ «Альфа-Банк» і ПАТ «Мостобуд» був укладений Договір поруки № 392-П/11 від 08.09.2011р. Саме невиконання ТОВ «Глоінвест» своїх зобов`язань за Договором про відкриття кредитної лінії № 128/11 від 08.09.2011 стало підставою для звернення ПАТ «Альфа-Банк» з заявою про банкрутство ПАТ «Мостобуд».

Між АТ «Альфа-Банк» і Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» було укладено Договір факторингу № 05/20-Ф від 12.02.2020.

Відповідно до п.2.1 Договору факторингу № 05/20-Ф від 12.02.2020 АТ «Альфа-Банк» відступило ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» свої права грошової вимоги до боржника ТОВ «Глоінвест» за Договором про відкриття кредитної лінії № 128/11 від 08.09.2011, укладеного між ПАТ «Альфа-Банк» і ТОВ «Глоінвест» (поручителем якого виступає ПАТ «Мостобуд»).

Пункт 2.3 Договору факторингу № 05/20-Ф від 12.02.2020 визначає, що права грошової вимоги вважаються відступленими ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» в день отримання АТ «Альфа-Банк» в повному обсязі грошових коштів, передбачених п. 3.2. Договору. Додаткового оформлення відступлення Прав грошової вимоги не вимагається. Після переходу прав грошової вимоги до ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» останній стає кредитором по відношенню до Боржника та набуває відповідні права грошової вимоги, що є підставою для зміни первісного кредитора АТ «АЛЬФА-БАНК» в справі № 910/24323/16 новим кредитором - ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» або третьою особою, у разі наступного відступлення Фактором права грошової вимоги третій особі. Таке відступлення не потребує вчинення будь- яких додаткових дій з боку Фактора чи Клієнта або підписання будь-яких документів.

Пунктом 2.4 Договору факторингу № 05/20-Ф від 12.02.2020 визначено, що ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» передаються права АТ «Альфа-Банк» як кредитора за Договором поруки № 392-П/11 від 08.09.2011р., укладеним між ПАТ «Альфа-Банк» і ПАТ «Мостобуд», перехід прав АТ «Альфа-Банк» за Договором поруки здійснюється на підставі вищевказаного Договору факторингу без будь-якого додаткового оформлення одночасно з переходом права грошової вимоги за Договором про відкриття кредитної лінії № 128/11 від 08.09.2011.

Грошові кошти по Договору факторингу № 05/20-Ф від 12.02.2020 були отримані АТ «Альфа-Банк» в повному обсязі, що підтверджується платіжним дорученням № 1 від 12.02.2020 та довідкою АТ «Альфа-Банк» № 14803/19 від 12.02.2020.

Таким чином, відповідно до п.2.3. Договору факторингу № 05/20-Ф від 12.02.2020 право грошової вимоги по Договору про відкриття кредитної лінії № 128/11 від 08.09.2011, укладеного між ПАТ «Альфа-Банк» і ТОВ «Глоінвест», та Договору поруки № 392-П/11 від 08.09.2011, укладеного між ПАТ «Альфа-Банк» і ПАТ «Мостобуд, 12.02.2020 перейшло від АТ «Альфа-Банк» до ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ».

На виконання умов Договору факторингу № 05/20-Ф від 12.02.2020р. АТ «Альфа-Банк» письмово повідомило ТОВ «Глоінвест» і ПАТ «Мостобуд» про відступлення ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» права грошової вимоги за Договором про відкриття кредитної лінії № 128/11 від 08.09.2011.

В подальшому ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю «УМБ ФІНАНС» (далі ТОВ «УМБ ФІНАНС») Договір факторингу від № 17/02 від 17.02.2020.

Відповідно до п.2.1 Договору факторингу № 17/02 від 17.02.2020 ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» відступило ТОВ «УМБ ФІНАНС» свої права грошової вимоги до боржника та поручителя за Договором про відкриття кредитної лінії № 128/11 від 08.09.2011 та Договором поруки № 392-П/11 від 08.09.2011.

Пункт 2.3 Договору факторингу № 17/02 від 17.02.2020 визначає, що права грошової вимоги вважаються відступленими ТОВ «УМБ ФІНАНС» в день сплати ТОВ «УМБ ФІНАНС» в повному обсязі грошових коштів, передбачених п. 3.2. Договору. Додаткового оформлення відступлення Прав грошової вимоги не вимагається. Після переходу прав грошової вимоги до ТОВ «УМБ ФІНАНС» останній стає кредитором по відношенню до Боржника (ТОВ «Глоінвест» і ПАТ «Мостобуд») та набуває відповідні права грошової вимоги, що є підставою для зміни первісного кредитора АТ «АЛЬФА-БАНК» в справі № 910/24323/16 новим кредитором - ТОВ «УМБ ФІНАНС». Таке відступлення не потребує вчинення будь-яких додаткових дій з боку Фактора чи Клієнта або підписання будь-яких документів.

Пунктом 2.4 Договору факторингу № 17/02 від 17.02.2020 визначено, що ТОВ «УМБ ФІНАНС» передаються права кредитора за Договором поруки № 392-П/11 від 08.09.2011, укладеним між ПАТ «Альфа-Банк» і ПАТ «Мостобуд, перехід прав за Договором поруки здійснюється на підставі вищевказаного Договору факторингу без будь- якого додаткового оформлення одночасно з переходом права грошової вимоги за Договором про відкриття кредитної лінії № 128/11 від 08.09.2011.

Грошові кошти по Договору факторингу № 17/02 від 17.02.2020 були сплачені ТОВ «УМБ ФІНАНС» в повному обсязі, що підтверджується довідкою ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» № 180220 від 17.02.2020, яка є невід`ємною частиною Додатку № 1 до Договору факторингу № 17/02 від 17.02.2020.

Таким чином, відповідно до п.2.3. Договору факторингу № 17/02 від 17.02.2020 право грошової вимоги по Договору про відкриття кредитної лінії № 128/11 від 08.09.2011, укладеного між ПАТ «Альфа-Банк» і ТОВ «Глоінвест», та Договору поруки № 392-П/11 від 08.09.2011, укладеного між ПАТ «Альфа-Банк» і ПАТ «Мостобуд», 17.02.2020 перейшло від ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» до ТОВ «УМБ ФІНАНС».

На виконання умов Договору факторингу № 17/02 від 17.02.2020р. ТОВ «УМБ ФІНАНС» письмово повідомило ТОВ «Глоінвест» про відступлення права грошової вимоги за Договором про відкриття кредитної лінії № 128/11 від 08.09.2011.

Крім того, 10.04.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "УМБ Фінанс" звернулось до Господарського суду м. Києва із заявою про заміну кредитора його правонаступником, а саме заміну Акціонерного товариства "Альфа-Банк" (як правонаступника Акціонерного товариства "Укрсоцбанк") його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "УМБ Фінанс".

Подана заява мотивована наступним.

Акціонерне товариство «УКРСОЦБАНК» звернулося до суду із заявою про визнання кредиторських вимог на суму 42 542 945,43 коп. Вказана заборгованість виникла внаслідок невиконання ПАТ «Мостобуд» умов Генерального договору про здійснення кредитування № 18/031-К від 17.04.2007 (з урахуванням всіх змін і доповнень до нього), укладеного між ПАТ «Мостобуд» та Акціонерним комерційним банком соціального розвитку «УКРСОЦБАНК».

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.11.2019 у справі № 910/24323/16 Акціонерне товариство «УКРСОЦБАНК» було змінене його правонаступником - Акціонерним товариством «Альфа-Банк».

В свою чергу, між АТ «Альфа-Банк» (як правонаступником АК «УКРСОЦБАНК») і Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» було укладено Договір факторингу № 04/20-Ф від 12.02.2020.

Відповідно до п.2.1 Договору факторингу № 04/20-Ф від 12.02.2020 АТ «Альфа-Банк» (як правонаступник АК «УКРСОЦБАНК») відступило ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» свої права грошової вимоги до ПАТ «Мостобуд» за Генеральним договором про здійснення кредитування № 18/031-К від 17.04.2007 (з урахуванням всіх змін і доповнень до нього), укладеного між ПАТ «Мостобуд» та Акціонерним комерційним банком соціального розвитку «УКРСОЦБАНК».

Пункт 2.3 Договору факторингу № 04/20-Ф від 12.02.2020 визначає, що права Грошової вимоги переходять до ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» в день отримання АТ «Альфа-Банк» в повному обсязі грошових коштів, передбачених п. 3.2. Договору. З дати відступлення ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» стає кредитором по відношенню до боржника - ПАТ «Мостобуд» та набуває відповідні права грошової вимоги, що є підставою для зміни первісного кредитора АТ «АЛЬФА-БАНК» в справі № 910/24323/16 новим кредитором - ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» або третьою особою, у разі наступного відступлення Фактором права грошової вимоги третій особі.

Грошові кошти по п.31.,3.2 Договору факторингу № 04/20-Ф від 12.02.2020 01.04.2020 були отримані АТ «Альфа-Банк» в повному обсязі, що підтверджується довідкою АТ «Альфа-Банк» № 31304/19 від 01.04.2020р.

Таким чином, відповідно до п.2.3. Договору факторингу № 04/20-Ф від 12.02.2020 право грошової вимоги за Генеральним договором про здійснення кредитування № 18/031-К від 17.04.2007р. (разом із змінами і доповненнями), укладеним між ПАТ «Мостобуд» та Акціонерним комерційним банком соціального розвитку «УКРСОЦБАНК» (правонаступником якого є АТ «Альфа-Банк»), 01.04.2020 перейшло від АТ «Альфа-Банк» до ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ».

На виконання умов Договору факторингу № 04/20-Ф від 12.02.2020 АТ «Альфа-Банк» листом № 31347-Ю-б/б від 01.04.2020 повідомило ПАТ «Мостобуд» про відступлення ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» права грошової вимоги в сумі 48 831 537,16 грн. за Генеральним договором про здійснення кредитування № 18/031-К від 17.04.2007р. (з урахуванням всіх змін і доповнень до нього).

В подальшому, між ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» і Товариством з обмеженою відповідальністю «УМБ ФІНАНС» був укладений Договір факторингу від № 08/04 від 08.04.2020.

Відповідно до п. 2.1 Договору факторингу № 08/04 від 08.04.2020 ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» відступило ТОВ «УМБ ФІНАНС» свої права грошової вимоги до боржника за Генеральним договором про здійснення кредитування № 18/031-К від 17.04.2007р. (з урахуванням всіх змін і доповнень до нього), укладеним між ПАТ «Мостобуд» та Акціонерним комерційним банком соціального розвитку «УКРСОЦБАНК»).

Пункт 2.3 Договору факторингу Договору факторингу № 08/04 від 08.04.2020 визначає, що права грошової вимоги вважаються відступленими ТОВ «УМБ ФІНАНС» в день сплати ТОВ «УМБ ФІНАНС» в повному обсязі грошових коштів, передбачених п. 3.2. Договору. Додаткового оформлення відступлення Прав грошової вимоги не вимагається. Після переходу прав грошової вимоги до ТОВ «УМБ ФІНАНС» останнє стає кредитором по відношенню до боржника-ПАТ «Мостобуд» та набуває відповідні права грошової вимоги, що є підставою для зміни первісного кредитора АТ «АЛЬФА-БАНК» в справі № 910/24323/16 новим кредитором - ТОВ «УМБ ФІНАНС». Таке відступлення не потребує вчинення будь-яких додаткових дій з боку Фактора чи Клієнта або підписання будь-яких документів.

Грошові кошти по п.3.1, 3.2 Договору факторингу № 17/02 від 17.02.2020 були сплачені ТОВ «УМБ ФІНАНС» в повному обсязі, що підтверджується довідкою ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» № 08042020/1 від 08.04.2020р., яка є невід`ємною частиною Додатку № 1 до Договору факторингу № 08/04 від 08.04.2020.

Таким чином, відповідно до п.2.3. Договору факторингу № 08/04 від 08.04.2020 право грошової вимоги по Генеральному договору про здійснення кредитування № 18/031-К від 17.04.2007 (разом із змінами і доповненнями), укладеному між ПАТ «Мостобуд» та Акціонерним комерційним банком соціального розвитку «УКРСОЦБАНК», 08.04.2020р. перейшло від ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ПРОФКАПІТАЛ» до ТОВ «УМБ ФІНАНС».

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Частиною 1 ст. 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема внаслідок виконання обов`язку боржника третьою особою та передання ним своїх прав іншій особі за правочином відступлення права вимоги.

Відповідно до положень ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

З огляду на викладені обставини та наведені норми, суд дійшов висновку про обґрунтованість заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "УМБ Фінанс" про заміну кредитора у справі, у зв`язку з чим вважає за доцільне наведені заяви задовольнити та замінити Акціонерне товариство "Альфа-Банк" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "УМБ Фінанс".

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "УМБ Фінанс" про заміну кредитора у справі задовольнити.

2. Замінити кредитора Акціонерне товариство "Альфа-Банк" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "УМБ Фінанс" (01013, м. Київ, вул. Боренбойма, 12; ідентифікаційний код 38454552).

3. Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна, кредиторам, Регіональному відділенню Фонду державного майна України по м. Києву та Акціонерному товариству "Альфа-Банк".

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк