Ухвала суду № 88170316, 10.03.2020, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

10 березня 2020 року Справа № 903/1215/15 Суддя Господарського суду Волинської області Вороняк А.С., за участю секретаря судового засідання Хвищук Н. В., розглянувши заяву Акціонерного товариства "Альфа - Банк"

про заміну стягувача у виконавчих листах по справі № 903/1215/15

за позовом: публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" в особі Волинського відділення ПАТ "Укрсоцбанк"

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "Українські страви"

про звернення стягнення на предмет іпотеки

представники сторін:

від заявника: н/з;

від боржника: Зленко Т.О., заступник директора (наказ №2-к від 18.06.2019);

від Першого відділу ДВС м. Луцьк Головного територіального управління юстиції у Волинській області: н/з,

встановив:

26.02.2020 Акціонерне товариство "Альфа - Банк" звернулося до суду із заявою (вх.01-64/5/20 від 26.02.2020) про заміну стягувача у виконавчих листах по справі № 903/1215/15, в якій просять замінити стягувача у виконавчому листі з ПАТ "Укрсоцбанк" на АТ "АЛЬФА-БАНК".

Обґрунтовуючи заяву, Акціонерне товариство «Альфа - Банк», посилаючись на норми Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капітуляції банків» від 23.03.2017 вказує, що рішенням єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15.10.2019 № 5/2019, а також рішенням загальних зборів акціонерів АТ «Альфа-Банк», протокол № 4/2019 від 15.10.2019, затверджено передавальний акт. Внаслідок реорганізації шляхом приєднання АТ «Укрсоцбанк» до АТ «Альфа-Банк», правонаступником усього його майна, майнових прав та обов`язків за цим актом є АТ «Альфа-Банк». Правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк» виникає у АТ «Альфа-Банк» з дати затвердження цього передавального акту загальними зборами акціонерів АТ «Альфа-Банк» та рішенням єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк», з 15.10.2019.

Також заявник посилаючись на відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зазначає, що в реєстр внесено запис № 10681120104002827 про припинення АТ «Укрсоцбанк» та дані про юридичну особу-правонаступника-АТ «Альфа-Банк».

Ухвалою суду від 28.02.2020 прийнято заяву до розгляду та її розгляд призначено на 10 березня 2020 року.

10.03.2020 від відповідача надійшли письмові пояснення по суті заяви від 10.03.2020, в яких відповідач зазначає, що правові підстави для задоволення заяви відсутні, оскільки заявник в обґрунтування заяви про заміну стягувача у виконавчих листах посилається на норми Цивільного кодексу України, які не регулюють даних правовідносин в межах господарського судочинства.

Відповідач звертає увагу суду на те, що наказ Господарського суду Волинської області неодноразово пред`являвся до виконання та заявник не надав жодних доказів, що на дату подання заяви наказ дійсний до пред`явлення.

В судове засідання 10.03.2020 представник заявника та державний виконавець не з`явилися.

Як вбачається із відомостей з сайту ПАТ «Укрпошта» ухвала суду про призначення заяви до розгляду від 28.02.2020, яка була надіслана на адресу ДВС (відправлення № 4301038316430) вручена отримувачу 04.03.2020.

Враховуючи строки розгляду заяви про заміну стягувача у виконавчих листах, встановлені ст. 334 ГПК України, суд вважає за можливе розглянути заяву без участі представника заявника, оскільки його неявка не є перешкодою для розгляду заяви та він не був позбавлений можливості отримати інформацію по справі, що розглядається, на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет або в Єдиному реєстрі судових рішень.

Відповідно до ч. 5 ст. 334 ГПК України положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Відповідно до ч. 3 ст. 334 ГПК України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Дослідивши подані до заяви докази та матеріали справи, господарський суд встановив наступне.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 06.09.2016 по справі № 903/1215/15 позов задоволено частково. В рахунок погашення заборгованості за Договором про надання невідновлювальної кредитної лінії №070-22-70/06 від 18.07.2006р. ОСОБА_1 в сумі 2025577,44 грн., в тому числі 73349,30 доларів США, що еквівалентно 1608754,35 грн. - заборгованість за тілом кредиту; 19004,57 доларів США, що еквівалентно 416823,09 грн. - заборгованість за відсотками, звернути стягнення на предмет іпотеки за іпотечним договором від 29.09.2008 року, посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Ковальчук Л.С., зареєстрований в реєстрі для реєстрації нотаріальних дій за №898, - нежитлове приміщення загальною площею 794,60 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Луцьк, вул. Ковельська, буд.82 та належать на праві приватної власності Товариству з обмеженою відповідальністю "Українські страви". Визначено спосіб реалізації предмету застави шляхом продажу на прилюдних торгах у межах процедури виконавчого провадження, передбаченому Законом України "Про виконавче провадження". Встановлено, що початкова вартість предмету іпотеки для його реалізації на прилюдних торгах становить 1010000(один мільйон десять тисяч гривень) грн. У задоволенні позову про звернення стягнення за рахунок предмета іпотеки 550826,76 грн. пені, з них 516465,60 грн. - пеня за несвоєчасне повернення кредиту, 34361,16 грн. - пеня за несвоєчасну сплату відсотків відмовлено. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "Українські страви" на користь публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" 30383,66 грн. судового збору.

23.09.2016 на виконання вказаного рішення судом видано накази № 9003/1215/15-1 та № 903/1215/15-2.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 ЗУ «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків» банк або банки (далі разом або окремо - Банк, що приєднується) мають право здійснити реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку (далі - Банк-правонаступник, а разом Банк, що приєднується, та Банк-правонаступник - Банки-учасники) за спрощеною процедурою, визначеною цим Законом та нормативно-правовими актами Національного банку України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

На підставі ЗУ «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків» рішенням єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15.10.2019 № 5/2019, а також рішенням загальних зборів акціонерів АТ «Альфа-Банк», протокол № 4/2019 від 15.10.2019, затверджено передавальний акт.

Внаслідок реорганізації шляхом приєднання АТ «Укрсоцбанк» до АТ «Альфа-Банк», правонаступником усього його майна, майнових прав та обов`язків за цим актом є АТ «Альфа-Банк», що підтверджується п.п. 2 п. 1.2. Статуту Акціонерного товариства «Альфа-банк», відповідно до якого банк створений у формі акціонерного товариства та є правонаступником всього майна, прав і зобов`язань Акціонерного товариства «Укрсоцбанк».

Крім того, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (номер запису: 10681120104002827, дата запису: 03.12.2019) АТ «Укрсоцбанк» (код ЄДРПОУ: 00039019, місцезнаходження: 03150, м. Київ, Голосіївський район, вул. Велика Васильківська, будинок 100) перебуває в статусі припинення, а Акціонерне товариство «Альфа-банк» є правонаступником АТ "Укрсоцбанк" .

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Водночас, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Відповідно до ч. 4 ст. 91 ЦК України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

У відповідності до ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

У статті 107 ЦК України зазначено, що комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Частиною 8 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" визначено, що разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Таким чином, визначальною умовою для завершення процедури реорганізації шляхом приєднання та правоступництва є державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті злиття.

Матеріалами справи підтверджено, що процес реорганізації Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» завершений, про що свідчить запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. В реєстрі здійснено запис про його правонаступника - Акціонерне товариство «Альфа-банк».

Беручи до уваги викладене, суд прийшов до висновку про задоволення заяви Акціонерного товариства "Альфа - Банк" про заміну стягувача у виконавчих листах по справі № 903/1215/15.

Щодо заперечень боржника (відповідача), то суд вважає їх безпідставними та необґрунтованими. Посилання АТ «Альфа-Банк» в заяві на інші норми права, не може розцінюватися як підстава для відмови у її задоволенні. У зв`язку з цим господарський суд, з`ясувавши у розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу в обґрунтування своїх вимог або заперечень послалися не на ті норми, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує у прийнятті рішення саме такі норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини.

Керуючись ст.ст. 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ухвалив:

1.Заяву Акціонерного товариства "Альфа - Банк" № 9 від 15.01.2020 про заміну стягувача у виконавчих листах задовольнити.

2. Замінити стягувача у виконавчих листах по виконанню рішення Господарського суду Волинської області від 06.09.2016 у справі № 903/1215/15( накази № 903/1215/15-1 від 23.09.2016 та № 903/1215/15-2 від 23.09.2016) - Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк» (03150, м. Київ, вул. Ковпака, 29, код ЄДРПОУ 00039019) на Акціонерне товариство «Альфа-Банк» (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, код ЄДРПОУ 23494714).

Ухвала набирає законної сили 10.03.2020 та може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.255 ГПК України в строк та порядку, встановленому ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Суддя А. С. Вороняк