Ухвала суду № 87395603, 03.02.2020, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 61022 м. Харків, пр. Науки, буд.5, тел./факс 702-10-79 inbox@lg.arbitr.gov.ua ___________________________

УХВАЛА

03 лютого 2020 року Справа № 913/460/19

Провадження №5б/913/460/19

За заявою кредитора - Акціонерного товариства «Сбербанк» (вул.Володимирська, буд.46, м.Київ, 01601)

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання хімресурс» (проспект Центральний (Радянський), буд.17, кв.405, м.Сєвєродонецьк Луганської області, 93400)

про банкрутство

Суддя Господарського суду Луганської області Вінніков С.В.

Секретар судового засідання Бикова К.А.

У засіданні брали участь:

від ініціюючого кредитора: Гур`єв М.В. - адвокат, посвідчення від 17.01.2019 №21/1841, довіреність від 22.01.2019 №37;

від боржника: представник не прибув;

розпорядник майна Федоренко Д.В.: не прибув;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, процедура розпорядження майном.

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 20.08.2019 прийнято до розгляду заяву ініціюючого кредитора - Акціонерного товариства «Сбербанк» про відкриття справи про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання хімресурс» (проспект Центральний, буд.17, кв.405, м.Сєвєродонецьк Луганської області, 93400, ідентифікаційний код 34767516), за нормами ст.ст.1, 9-12 Закону про банкрутство у зв`язку з неспроможністю боржника у встановлений Законом про банкрутство строк задовольнити безспірні вимоги кредитора на загальну суму 49 493 076 грн 72 коп., підготовче засідання суду призначено на 02.09.2019; зобов`язано визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Федоренка Дмитра Володимировича надати заяву на участь у даній справі.

Ухвалою суду від 02.09.2019 продовжено строк проведення підготовчого засідання до 19.09.2019; призначено розгляд заяви кредитора про порушення справи про банкрутство у підготовчому засіданні на 16.09.2019.

Ухвалою господарського суду від 16.09.2019, зокрема відкрито провадження у справі №913/460/19 про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання хімресурс»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; визнано безспірними грошові вимоги ініціюючого кредитора - Акціонерного товариства «Сбербанк», до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання хімресурс» у розмірі 49 473 866 грн 72 коп. та 19 210 грн 00 коп. судового збору за подання заяви про відкриття справи про банкрутство боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 115 календарних днів, тобто до 09.01.2020 (включно), та з метою забезпечення грошових вимог кредиторів призначено на цей же термін розпорядником майна боржника - Федоренка Дмитра Володимировича; призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 28.10.2019.

18.10.2019 від Акціонерного товариства «Сбербанк» надійшла заява від 11.10.2019 №16258/5/06-2 про визнання додаткових грошових вимог до боржника на суму 23 957 682 грн 94 коп., в т.ч. заборгованість за нарахованими та не погашеними відсотками за користування кредитом за період з 22.02.2017 по 13.09.2019 включно у сумі 12 723 211 грн 66 коп., витрати по сплаті судового збору в сумі 206 700 грн 00 коп.; вимоги, які забезпечені заставою у сумі 11 023 929 грн 28 коп.; витрати по сплаті судового збору в сумі 3 842 грн 00 коп.

Ухвалою господарського суду від 18.10.2019 призначено розгляд заяви від 11.10.2019 №16258/5/06-2 Акціонерного товариства «Сбербанк» про визнання додаткових грошових вимог до боржника у справі про банкрутство в засіданні суду на 11.11.2019.

Ухвалою господарського суду від 11.11.2019 у судовому засіданні оголошено перерву до 18.11.2019.

Ухвалою суду від 18.11.2019 задоволено заяву від 11.10.2019 №16258/5/06-2 Акціонерного товариства «Сбербанк» про визнання додаткових грошових вимог до боржника 15.10.2019; визнано додаткові грошові вимоги Акціонерного товариства «Сбербанк», (вул.Володимирська, б.46, м.Київ, ідентифікаційний код 25959784) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання Хімресурс» (проспект Центральний, буд.17, кв.405, м.Сєвєродонецьк Луганської області, 93400, ідентифікаційний код 34767516) у сумі 23 052 грн 00 коп. витрат на оплату судового збору, в т.ч. 19 210 грн 00 коп. при зверненні з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство та 3 842 грн 00 коп. при зверненні з заявою з додатковими вимогами), які підлягають включенню до 1-ої черги задоволення вимог кредиторів та погашенню у ліквідаційній процедурі; у сумі 12 723 211 грн 66 коп. - відсотки за користування кредитом за період з 22.02.2017 по 13.09.2019, які підлягають включенню до 4-ої черги задоволення вимог кредиторів та погашенню в ліквідаційній процедурі; окремо до реєстру підлягають включенню вимоги, забезпечені заставою майна боржника у сумі 11 023 929 грн 28 коп.; оголошено перерву у попередньому засіданні на 02.12.2019.

Судове засідання 02.12.2019 не відбулось у зв`язку з відпусткою судді Віннікова С.В.

Ухвалою господарського суду від 09.12.2019 розгляд справи призначений на 23.12.2019.

Ухвалою господарського суду від 08.01.2020 у судовому засіданні оголошено перерву до 03.02.2020.

У судове засідання 03.02.2020 боржник та розпорядник майном не прибули.

03.02.2020 від розпорядника майна боржника на адресу електронної пошти суду надійшло клопотання, у якому арбітражний керуючий просив розглянути справу у попередньому засіданні без його участі.

Також зазначив, що оскільки боржник тривалий час взагалі не веде бухгалтерській облік, то інвентаризація майнових активів ТОВ «СНВО Хімресурс» проводилась шляхом співставлення даних, що надійшли розпоряднику майна від реєстраційних-облікових органів.

Суд вважає можливим провести судове засідання без участі розпорядника майна боржника.

Розглянувши подані матеріали, суд зазначає наступне.

Згідно з ч.ч.1-2 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті. Забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення. Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим. Склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Якщо зобов`язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника. Майнові вимоги кредиторів до боржника мають бути виражені в грошових одиницях і заявлені до господарського суду в порядку, встановленому цією статтею.

18.10.2019 від Акціонерного товариства «Сбербанк» надійшла заява від 11.10.2019 №16258/5/06-2 про визнання додаткових грошових вимог до боржника на суму 23 957 682 грн 94 коп., в т.ч. заборгованість за нарахованими та не погашеними відсотками за користування кредитом за період з 22.02.2017 по 13.09.2019 включно у сумі 12 723 211 грн 66 коп., витрати по сплаті судового збору в сумі 206 700 грн 00 коп.; вимоги, які забезпечені заставою у сумі 11 023 929 грн 28 коп.; витрати по сплаті судового збору в сумі 3 842 грн 00 коп.

Ухвалою суду від 18.11.2019 задоволено заяву від 11.10.2019 №16258/5/06-2 Акціонерного товариства «Сбербанк» про визнання додаткових грошових вимог до боржника 15.10.2019; визнано додаткові грошові вимоги Акціонерного товариства «Сбербанк», (вул.Володимирська, б.46, м.Київ, ідентифікаційний код 25959784) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання Хімресурс» (проспект Центральний, буд.17, кв.405, м.Сєвєродонецьк Луганської області, 93400, ідентифікаційний код 34767516) у сумі 23 052 грн 00 коп. витрат на оплату судового збору, в т.ч. 19 210 грн 00 коп. при зверненні з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство та 3 842 грн 00 коп. при зверненні з заявою з додатковими вимогами), які підлягають включенню до 1-ої черги задоволення вимог кредиторів та погашенню у ліквідаційній процедурі; у сумі 12 723 211 грн 66 коп. - відсотки за користування кредитом за період з 22.02.2017 по 13.09.2019, які підлягають включенню до 4-ої черги задоволення вимог кредиторів та погашенню в ліквідаційній процедурі; окремо до реєстру підлягають включенню вимоги, забезпечені заставою майна боржника у сумі 11 023 929 грн 28 коп.; оголошено перерву у попередньому засіданні на 02.12.2019.

Згідно з ч.8 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром. Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

17.12.2019 розпорядником майна боржника подано реєстр вимог кредиторів, у якому зазначені заявлені та визнані розпорядником вимоги, вказано їх склад та розмір, визначено черговість погашення.

Окремо до реєстру включено вимоги АТ «Сбербанк» у сумі 11 023 929 грн 28 коп., які забезпечені заставою майна боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

Отже, поданий реєстр відповідає установленим законом вимогам.

Частиною 9 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що фізичні особи та/або юридичні особи, які бажають взяти участь у санації боржника (далі - інвестори), можуть подати розпоряднику майна заяву про участь у санації боржника та свої пропозиції щодо санації боржника (план санації тощо).

Станом на день проведення судового засідання заяв від кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника не надійшло.

Частинами 1-2 ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу. У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. У разі необхідності господарський суд може оголосити перерву в попередньому засіданні. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу. Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі. Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Ураховуючи викладене суд вважає, що є всі підстави для закінчення попереднього засідання.

Частинами 1, 3 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення. Учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. У зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу: кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника; кредитори з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян; конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання; представник працівників боржника; уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; представник органу, уповноваженого управляти державним майном; арбітражний керуючий. Збори кредиторів у провадженні у справі про банкрутство скликаються арбітражним керуючим за його ініціативою, за ініціативою комітету кредиторів чи інших кредиторів, сума вимог яких становить не менше ніж третину всіх вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, або за ініціативою однієї третини кількості голосів кредиторів. Збори кредиторів на вимогу комітету кредиторів або окремих кредиторів скликаються арбітражним керуючим та проводяться протягом двох тижнів з дня надходження письмової вимоги про їх скликання.

Відповідно до ч.1 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.1, 2, 6, 45, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1. Визнати безспірними грошові вимоги ініціюючого кредитора - Акціонерного товариства «Сбербанк», до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання хімресурс» (проспект Центральний (Радянський), буд.17, кв.405, м.Сєвєродонецьк Луганської області, 93400, ідентифікаційний код 34767516) у розмірі 49 473 866 грн 72 коп., які підлягають включенню до 4-ої черги задоволення вимог кредиторів.

2. Визнати додаткові грошові вимоги Акціонерного товариства «Сбербанк», (вул.Володимирська, б.46, м.Київ, ідентифікаційний код 25959784) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання Хімресурс» (проспект Центральний, буд.17, кв.405, м.Сєвєродонецьк Луганської області, 93400, ідентифікаційний код 34767516) у сумі 23 052 грн 00 коп. витрат на оплату судового збору, в т.ч. 19 210 грн 00 коп. при зверненні з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство та 3 842 грн 00 коп. при зверненні з заявою з додатковими вимогами), які підлягають включенню до 1-ої черги задоволення вимог кредиторів; у сумі 12 723 211 грн 66 коп. - відсотки за користування кредитом за період з 22.02.2017 по 13.09.2019, які підлягають включенню до 4-ої черги задоволення вимог кредиторів.

3. Окремо до реєстру підлягають включенню вимоги, забезпечені заставою майна боржника у сумі 11 023 929 грн 28 коп.

4. Затвердити реєстр вимог кредиторів на загальну суму 62 220 130 грн 38 коп. та 11 023 929 грн 28 коп. - вимоги, забезпечені заставою майна боржника.

5. Вважати цю ухвалу підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів згідно зі ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства.

6. Зобов`язати розпорядника майна відповідно до ч.1 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

7. Встановити дату проведення зборів комітету кредиторів - 17 лютого 2020 року.

8.Зобов?язати Акціонерне товариство «Сбербанк», (вул.Володимирська, б.46, м.Київ, ідентифікаційний код 25959784) забезпечити участь свого представника у зборах комітету кредиторів.

9. Підсумкове засідання суду призначити на 24.02.2020 о 10 год. 10 хв.

10. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: м.Харків, проспект Науки, 5, в залі судових засідань №108.

11. Розпоряднику майна Федоренку Д.В. у строк до 24.02.2019 подати звіт про процедуру розпорядження майном боржника з аналізом фінансового-господарської діяльності боржника; пропозиції щодо можливості відновлення платоспроможності боржника; протокол загальних зборів кредиторів.

12. Зобов`язати комітет кредиторів у строк до 24.02.2019 надати суду протокол засідання з пропозиціями щодо подальшого розгляду справи (санація, ліквідація).

13. Відповідно до ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

14. Ухвалу надіслати:

- боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю «Сєвєродонецьке науково-виробниче об?єднання хімресурс» (проспект Центральний, буд.17, кв.405, м.Сєвєродонецьк Луганської області, 93400);

- ініціюючому кредитору - Акціонерному товариству «Сбербанк» (вул.Володимирська, буд.46, м.Київ, 01601)

- засновнику - ОСОБА_1 : ( АДРЕСА_1 );

- арбітражному керуючому - Федоренку Д.В. (а/с 28, м.Київ, 02081);

- відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (93400, м.Сєвєродонецьк Луганської області, вул.Єгорова, буд.22).

Явка розпорядника майна, повноважних представників кредитора, боржника у судове засідання є обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення 03.02.2020 у відповідності до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України та порядку, визначеному пп.17.5 п.17 Перехідних положень ГПК України.

Суд доводить до відома учасників судового процесу, що вони можуть отримувати інформацію по справі, що розглядається за офіційною вебадресою сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України - https://court.gov.ua/fair/

Суддя С.В. Вінніков