Ухвала суду № 87117896, 24.01.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про виправлення описки

м. Київ

24.01.2020Справа № 910/1949/19

За позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби, б. 21, кім. 421; код 40573691)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (01021, м. Київ, Печерський узвіз, б. 13, оф. 23; код 40560735)

3) Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД." ("Kornetta Investment LTD.") (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз; адреса для листування: 08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Григорія Сковороди, б. 3, кв. 32) (9 Barrak Road, Belize City, Belize)

4) Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." (Melian Management LTD.) (60 Маркет Сквер (60 Market Square), А.С. 1906, місто Беліз, Беліз; адреса для листування 04208, м. Київ, пр. Правди, б. 88, кв. 187)

До 1) Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" (індекс Cюіт 1, другий поверх, Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтазахід" (01042, м. Київ, вул. Іоана павла ІІ, будинок 7, офіс 2, кабінет 5, код 39000982)

Про визнання недійсними договорів та рішень

Суддя Бондаренко Г.П.

Без виклику представників сторін

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" (далі - позивач-1), Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (далі - відповідач-2), Компанія "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD.") (далі - відповідач-3), Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN INVESTMENT LTD.") (далі - відповідач-4) звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії "LARLIN BUSINESS LTD" (далі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (далі - відповідач-2) про визнання недійсними договорів та рішення загальних зборів учасників, оформлених протоколом від 13.03.2018.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (ідентифікаційний код 39000982) від 12 березня 2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIJI ГРУП" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (ідентифікаційний код 39000982) від 12 березня 2018 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (ідентифікаційний код 39000982) від 12 березня 2018 року, укладений між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (ідентифікаційний код 39000982) від 12 березня 2018 року, укладений між Компанією "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." та Компанією "LARLIN BUSINESS LTD";

- визнати недійсним Протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТАЗАХІД" (ідентифікаційний код 39000982) від 13 березня 2018 року.

18.04.2019 Господарський суд міста Києва постановив ухвалу про відкриття провадження у справі № 910/1949/19, розгляд справи ухвалив здійснювати в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 22.10.2019. Суд зобов`язав позивачів надати суду переклад на англійську мову з нотаріальним засвідченням його вірності - ухвали господарського суду міста Києва про відкриття провадження у справі та судового доручення про вручення документів від 18.04.2019 у трьох примірниках.

Провадження у справі № 910/1949/19 було зупинено до надходження відповіді від Центрального органу Республіки Сейшельські Острови на прохання Господарського суду міста Києва про вручення відповідачу нотаріально засвідченого перекладу на англійську мову, з нотаріальним засвідченням його вірності ухвали господарського суду міста Києва про відкриття провадження у справі та позовної заяви з додатками.

05.06.2019 судове доручення про вручення документів було направлене до Центрального органу Республіки Сейшельські Острови.

29.07.2019 до Господарського суду міста Києва від Центрального органу Республіки Сейшельські Острови надійшла відповідь відповіді від іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави на судове доручення про вручення документів, ухвали господарського суду міста Києва про відкриття провадження у справі від 18.04.2019.

22.10.2019 Суд постановив ухвалу про поновлення провадження у справі.

Ухвалою від 28.10.2019 Суд повідомив представників учасників справи про призначення підготовчого засідання на 19.11.2019.

19.11.2019 від представника відповідача-1 надійшло клопотання про відкладення судового засідання.

19.11.2019 Суд на місці ухвалив: продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладає судове засідання по суті справи на 17.12.2019.

12.12.2019 від позивача-1 надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

13.12.2019 від позивача надійшло клопотання про часткову зміну предмету позову.

17.12.2019 через канцелярію Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшло клопотання про залучення третьої особи та відзив на позов.

В судовому засіданні 17.12.2019 суд на місці ухвалив відкласти підготовче засідання на 14.01.2020, зазначив, що відповідач-1 подав клопотання про залучення третьої особи без належних доказів направлення іншим учасникам справи даного клопотання, тому для забезпечення рівності учасників справи, для розгляду клопотання суд витребовував докази направлення. Розгляд клопотання відповідача-1 про залучення третьої особи Суд відклав на наступне судове засідання. Заяву позивачів про часткову зміну предмета позову Суд, розцінює як заяву про виправлення описки в п. 5 прохальної частини позовної заяви.

24.12.2019 представник позивачів подав відповідь на відзив.

02.01.2020 до Суду надійшов відзив на позов, підписаний директором компанії Компанії "LARLIN BUSINESS LTD", в якому директор компанії Джина Сандра Еспарон зазначила, що Компанія "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" Олександр Гребенюк є єдиним представником, уповноваженим вести справи Відповідача 1: Компанії Larlin Business Ltd.» на підставі Довіреності, посвідченої в порядку передоручення 20.11.2019 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В., (нотаріально посвідчена копія довіреностей додається).

Компанія «Larlin Business Ltd.» (Ларлін Бізнесе ЛТД) не має жодних економічних інтересів в Україні. В українській юрисдикції не існує жодних договорів, рішень, листувань та будь-яких інших документів зі підписом уповноваженої особи Компанії «Larlin Business Ltd.», тому будь-які договори та рішення, на які посилаються представники Позивачів, є нікчемними, так як уповноважені представники Компанії Відповідача-1 їх не підписували та не можуть надати жодних пояснень про їх існування.

13.01.2019 від відповідача-1 надійшов лист підтвердження, про реєстрацію компанії "LARLIN BUSINESS LTD", в якому зокрема зазначено, що Єдиним діючим представником Компанії, призначеним у відповідності з Довіреністю в письмовій формі, датованої 05 листопада 2019 року, є пані Індіра Еджібіа .

13.01.2020 від позивачів надійшло клопотання про витребування доказів.

В судовому засіданні 14.01.2020 Суд постановив ухвалу про задоволення клопотання позивачів про витребування доказів, та зобов`язав Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надати оригінали документів в паперовій формі реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТАЗАХІД».

Суд встановив, що при виготовленні тексту ухвали від 14.01.2020 було допущено описку в пункті 2 резолютивної частини ухвали, а саме невірно зазначено ідентифікаційний код Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТАЗАХІД».

Відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю «НАФТАЗАХІД» зареєстроване за кодом: 39000982.

Відповідно до статті 243 Господарського процесуального кодексу України суд може з власної ініціативи або за заявою учасників справи виправити допущені в рішенні чи ухвалі описки чи арифметичні помилки. Питання про внесення виправлень вирішується без повідомлення учасників справи, про що постановляється ухвала. Ухвала про внесення виправлень надсилається всім особам, яким видавалося чи надсилалося судове рішення, що містить описки чи арифметичні помилки.

З огляду на викладене Суд вважає за необхідне з власної ініціативи виправити описку, допущену в пункті 2 резолютивної частини ухвали від 14.01.2020, зазначивши ідентифікаційний код Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТАЗАХІД» відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Керуючись статтями 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Виправити описку, допущену в пункті 2 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 14.01.2020.

2. Викласти пункт 2 резолютивної частини ухвали від Господарського суду міста Києва 14.01.2020 в наступній редакції:

«Витребувати у з Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації (код за ЄДРПОУ 37401206, 01010, м. Київ, вул. М. Омеляновича-Павленка, 15) оригінали документів в паперовій формі реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТАЗАХІД» (код ЄДРПОУ: 39000982), зокрема, але не виключно:

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТАЗАХІД» від 12.03.2018 року укладеного між ТОВ «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» та Компанією «LARLIN BUSINES LTD»;

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТАЗАХІД» від 12.03.2018 року укладеного між Компанією «Корнетта Інвестмент ЛТД.» та Компанією «LARLIN BUSINES LTD»;

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТАЗАХІД» від 12.03.2018 року укладеного між Компанією «Меліан Менеджмент ЛТД.» та Компанією «LARLIN BUSINES LTD»;

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТАЗАХІД» від 12.03.2018 року укладеного між ТОВ «Пром Сервіс 2000» та Компанією «LARLIN BUSINES LTD»;

- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» від 12.03.2018 року;

- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» від 12.03.2018 року;

- протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТАЗАХІД» від 13.03.2018 року;

- довіреність компанії «KORNETTA INVESTMENT LTD» від 04.09.2017 року;

- довіреність компанії «MELIAN MANAGEMENT LTD.» від 04.11.2017 року.»

3. Дана ухвала є невід`ємною частиною у ухвали Господарського суду міста Києва від 14.01.2020.

4. Згідно частини 2 статті 235 Господарського процесуального кодексу України, дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена у порядку, встановленому статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб - адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

Дата підписання ухвали: 24.01.2020

Суддя Г.П. Бондаренко