YouControl — сервіс перевірки контрагентів. Повне досьє на компанію доступне в індивідуальних тарифах.

Головна /

Каталог судових рішень

/

Суди Чернівецька область

/

Господарський суд Чернівецької області

Ухвала суду № 85497080, 05.11.2019, Господарський суд Чернівецької області

Дата ухвалення

05.11.2019

Номер справи

926/1908-б/14

Номер документу

85497080

Форма судочинства

Господарське

Компанії, зазначені в тексті судового документа

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

05 листопада 2019 року Справа № 926/1908-б/14

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Боянівка" м. Чернівці до боржника Товариства з додатковою відповідальністю "Інтер-А" м. Чернівці про визнання банкрутом Суддя Бутирський А.А. при секретарі Губчак І.Б. Представники: від кредиторів - Буздуга Н.І. - представник (довіреність № 28 від 22.01.2019 р.), Остапець Ю.С. - представник (довіреність від 09.07.2018 р.) Від боржника - Щепановський Є.А. - керуючий санацією У засіданні приймали участь: Шевчук Т.І. - розпорядник майна

СУТЬ СПОРУ: До господарського суду Чернівецької області 23.12.2014 р. надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Боянівка" м. Чернівці про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Інтер-А" м. Чернівці у порядку ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство).

Ухвалою від 12.01.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТДВ «Інтер-А», вул. Миколаївська 36 Н, м. Чернівці (ідентифікаційний код 30311635), визнано безспірні вимоги ТОВ «Торговий дім «Боянівка» м. Чернівці до боржника у сумі 424116,00 грн. (четверта черга) та 6090,00 грн. судового збору (перша черга), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Шевчука Тараса Ігоровича (м. Чернівці свідоцтво № 612 від 23.04.2013 р.), з метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет, проведення попереднього засідання суду призначено на 18.03.2015 р.

Ухвалою від 02.03.2016 р. затверджено реєстр вимог кредиторів та окремо внесено до реєстру вимоги забезпечених кредиторів ПАТ Акціонерний Банк «Укргазбанк» та ПАТ «Укрсоцбанк».

18.04.2016 р. підсумкове засідання не відбулось, оскільки справа була направлена до Львівського апеляційного господарського суду. У подальшому ухвала місцевого суду від 02.03.2016 р. була частково скасована і передана новий розгляд.

Ухвалою суду від 07.12.2018 р. припинено процедуру розпорядження майном Товариства з додатковою відповідальністю "Інтер-А" м. Чернівці, введено процедуру санації боржника - Товариства з додатковою відповідальністю "Інтер-А" (м.Чернівці, вул. Миколаївська, 36Н, код 30311635) у справі № 926/1908-б/14 строком на шість місяців - до 07.06.2019 р., призначено керуючим санацією ТДВ "Інтер-А" директора боржника Щепановського Є.А., а розпорядником майна боржника залишено арбітражного керуючого Шевчука Т.І. та зобов'язано керуючого санацією протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника, подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 13.03.2019 р. згадану ухвалу скасовано, а справу направлено до господарського суду Чернівецької області для подальшого розгляду на стадію розпорядження майном боржника.

Постановою Верховного Суду від 31.07.2019 р. постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.03.2019 р. скасовано, ухвалу господарського суду Чернівецької області від 07.12.2018 р. у справі № 926/1908-б/14 залишено в силі.

20.08.2019 р. справа повернулась до господарського суду Чернівецької області та була призначена до розгляду на 18.09.2019 р. Також на керуючого санацією покладався обов'язок надати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

Ухвалою від 18.09.2019 р. розгляд справи відкладено на 03.10.2019 р.

25.09.2019 р. керуючий санацією подав до суду погоджений комітетом кредиторів план санації боржника. Даний план санації був схвалений на засіданні комітету кредиторів боржника 19.09.2019 р.

Згідно ст. 30 Закону про банкрутство план санації протягом семи днів від дня прийняття комітетом кредиторів рішення про його схвалення затверджується всіма забезпеченими кредиторами.

Якщо будь-хто із забезпечених кредиторів заперечує проти погодження плану санації, інші забезпечені кредитори можуть прийняти одне з таких рішень:

про виділ забезпечених речей із майна боржника, їх продаж на аукціоні в порядку, встановленому цим Законом, та задоволення вимог такого кредитора за рахунок отриманих від продажу коштів;

про викуп боргу відповідно до відомостей реєстру вимог кредиторів.

Якщо всі забезпечені кредитори заперечують проти погодження плану санації, інші кредитори можуть прийняти одне з таких рішень:

про виділ забезпечених речей із майна боржника, їх продаж на аукціоні в порядку, встановленому цим Законом, та задоволення вимог забезпечених кредиторів за рахунок отриманих від продажу коштів;

про викуп боргу відповідно до відомостей реєстру вимог кредиторів.

11.10.2019 р. заставний кредитор АТ «Укрсоцбанк» надав заяву, в якій повідомив про непогодження плану санації, що поданий керуючим санацією. Представник ПАТ Акціонерний Банк «Укргазбанк» також повідомив про непогодження плану санації.

02.10.2019 р. керуючий санацією подав план санації боржника із змінами, пов'язаними із виділенням забезпечених речей із майна боржника. Також керуючий санацією просив продовжити санацію на 6 місяців.

15.10.2019 р. проведено збори кредиторів боржника, на яких прийнято рішення підтримати рішення комітету кредиторів від 02.10.2019 р. повністю та схвалити план санації боржника із змінами щодо виділення забезпечених речей із майна боржника, їх продаж на аукціоні в порядку, встановленому законом, та задоволення вимог забезпечених кредиторів за рахунок отриманих від продажу коштів.

Ухвалою від 22.10.2019 р. розгляд справи відкладено на 05.11.2019 р. При цьому судове засідання у даній справі, за клопотанням АТ «Укрсоцбанк», визначено провести у режимі відеоконференції, забезпечення проведення якої покласти на Оболонський районний суд м. Києва.

Згідно акту про неможливість проведення судового засідання в режимі відеоконференції від 05.11.2019 р., в якому встановлено неможливість проведення засідання у даній справі 05.11.2019 р. в режимі відеоконференції приймаючою стороною Оболонським районним судом м. Києва.

Згідно п. 3 ч. 2 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку у разі виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи. Засідання у даній справі може відбутись без участі АТ «Укрсоцбанк», оскільки участь сторін не визнавалась обов'язковою. Крім того, представник АТ «Укрсоцбанк» приймав участь у всіх попередніх судових засіданнях і висловив свою позицію щодо плану санації.

На засіданні комітету кредиторів боржника 01.11.2019 р. прийнято рішення про виділ забезпечених речей із майна боржника на користь забезпечених кредиторів ПАТ Акціонерний Банк «Укргазбанк» та АТ «Укрсоцбанк». Також на даному засіданні вирішено схвалити план санації боржника зі змінами щодо виділення забезпечених речей із майна боржника, їх продаж на аукціоні в порядку, встановленому законом, та задоволення вимог забезпечених кредиторів за рахунок отриманих від продажу коштів із терміном санації до 01.06.2020 р.

Аналогічне рішення прийнято на засіданні зборів кредиторів, яке відбулось 01.11.2019 р.

Приписами ст. 28 Закону про банкрутство встановлено, що процедура санації боржника вводиться господарським судом строком на шість місяців за клопотанням комітету кредиторів; за вмотивованим клопотанням керівника санації чи комітету кредиторів цей строк може бути продовжено господарським судом, але не більше ніж на дванадцять місяців.

Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію відповідно до ч.ч. 1-5 ст. 29 Закону про банкрутство боржника керуючий санацією зобов`язаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника.

План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника та передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом.

План санації може містити умови про виконання зобов`язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону.

План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення зобов`язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

Під реструктуризацією підприємства розуміється здійснення організаційно-господарських, фінансово-економічних, правових, технічних заходів, спрямованих на реорганізацію підприємства, зокрема шляхом його поділу з переходом боргових зобов`язань до юридичної особи, що не підлягає санації, на зміну форми власності, управління, організаційно-правової форми, що сприятиме фінансовому оздоровленню підприємства, підвищенню ефективності виробництва, збільшенню обсягів випуску конкурентоспроможної продукції та повному або частковому задоволенню вимог кредиторів.

План санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом.

Поданим до суду для затвердження планом санації боржника визначено заходи щодо відновлення платоспроможності боржника та строки їх реалізації. Так, планом санації боржника передбачено наступне.

Необхідно виділення майна забезпечених кредиторів для його подальшої реалізації на їх користь відповідно до чинного законодавства України.

На користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Укргазбанк», 03087 м.Київ, вул.Єреванська, 1, в особі Чернівецької обласної дирекції Акціонерного банку «Укргазбанк», 58000, м.Чернівці, вул.Героїв Майдану, 77, код ЄДРПОУ 23697280, в рахунок забезпечених зобов'язань по реєстру кредиторів ТДВ «Інтер-А» виділяється наступне майно:

Транспортні засоби:

- Автомобіль IVECO Stralis AT440S43N/P, держ.номер CE 0780AE

- Автомобіль IVECO Stralis AT440S43N/P, держ.номер CE 0769AE

- Автомобіль IVECO Stralis AT440S43N/P, держ.номер CE 0781AE

- Автомобіль IVECO Stralis AT440S43N/P, держ.номер CE 0760AE

- Автомобіль IVECO Stralis AT440S43N/P, держ.номер CE 0766AE

- Автомобіль IVECO Stralis AT440S43N/P, держ.номер CE 6874AE

- Автомобіль IVECO Stralis AT440S43N/P, держ.номер CE 8761AE

- Автомобіль IVECO Stralis AT440S43N/P, держ.номер CE 8751AE

- Автомобіль IVECO Stralis AT440S43N/P, держ.номер CE 8753AE

- Автомобіль IVECO Stralis AT440S43N/P, держ.номер CE 8746AE

- Автомобіль IVECO Stralis AT440S43N/P, держ.номер CE 8752AE

- Напівпричіп марки Mistrall S 392PI, держ. номер СЕ2243ХХ

- Напівпричіп марки Mistrall S 392PI, держ. номер СЕ2486ХХ

- Напівпричіп марки Mistrall S 392PI, держ. номер СЕ2483ХХ

- Напівпричіп марки Mistrall S 392PI, держ. номер СЕ2480ХХ

- Напівпричіп марки Mistrall S 392PI, держ. номер СЕ2482ХХ

- Напівпричіп марки Mistrall S 392PI, держ. номер СЕ2485ХХ

- Напівпричіп марки Mistrall S 392PI, держ. номер СЕ2594ХХ

- Напівпричіп марки Mistrall S 392PI, держ. номер СЕ2593ХХ

- Напівпричіп марки Mistrall S 392PI, держ. номер СЕ2589ХХ

- Напівпричіп марки Mistrall S 392PI, держ. номер СЕ2590ХХ

- Напівпричіп марки Mistrall S 392PI, держ. номер СЕ2596ХХ,

На загальну суму 12493800,33 (дванадцять мільйонів чотириста дев'яносто три тисячі вісімсот) гривень 33 копійки.

На користь Публічного акціонерного товариства «Укрсоцбанк», 03150, м.Київ, вул.Ковпака, 29, код ЄДРПОУ 00039019, в рахунок забезпечених зобов'язань по реєстру кредиторів ТДВ «Інтер-А» виділяється наступне майно:

1.Нерухоме майно - склад-магазин, підсобні та офісні приміщення і пункт харчування літ. Б та літ. З загальною площею 4886,70 кв.м. (м. Чернівці, вул. Миколаївська, 36-Н)

2.Товари - металеві стелажні системи у кількості 276 штук та кран козловий ККС - 12.5 (заводський №468), які знаходяться за адресою м. Чернівці, вул. Миколаївська, 36-Н

3.Транспортні засоби :

- легковий автомобіль AUDI А6 (легковий седан) WAUZZZ4F47N032377, реєстраційний номер СЕ5316АЕ,

- сідловий тягач - IVECO STRALIS, шасі № WJMM1VSK004314137, реєстраційний номер СЕ 2991 АЕ;

- цистерна напівпричіп MISTRAL, шасі № ZA9S392P106B34058, реєстраційний номер СЕ 2893 XX;

- сідловий тягач - IVECO STRALIS, шасі №WJMM1VSK004314162, реєстраційний номер СЕ 2996 АЕ,

- напівпричіп MISTRAL, шасі № ZA9S392P106B34055, реєстраційний номер СЕ 2871 XX;

- сідловий тягач - IVECO STRALIS, шасі № WJMM1VSK004313915, реєстраційний номер СЕ 2989 АЕ,

- напівпричіп MISTRAL, шасі № ZA9S392P106B34054, реєстраційний номер СЕ 2894 XX;

- сідловий тягач - IVECO STRALIS, шасі № WJMM1VSK004314380, реєстраційний номер СЕ 2995 АЕ,

- цистерна напівпричіп MISTRAL, шасі № ZA9S392P106B34057, реєстраційний номер СЕ 2889 XX;

- сідловий тягач - IVECO STRAUS, шасі № WJMM1VSK004314037, реєстраційний номер СЕ 2993 АЕ,

- цистерна напівпричіп MISTRAL, шасі № ZA9S392P106B34056, реєстраційний номер СЕ 2872 XX,

На загальну суму 17 982 913,00 (сімнадцять мільйонів дев'ятсот вісімдесят дві тисячі дев'ятсот тринадцять) гривень 00 копійки.

Таким чином, вимоги забезпечених кредиторів ТДВ «Інтер-А» повністю задовольняються за рахунок виділу майна, для його подальшої реалізації та перерахування коштів на їх користь.

Виділення та реалізації майна забезпечених кредиторів має відбуватися у порядку, визначеному чинним законодавством України.

Вимоги незабезпечених кредиторів повністю задовольняються за рахунок консолідації непогашеної заборгованості на ТОВ «ТД «Боянівка» та подальшого внесення заборгованості у статутний фонд ТДВ «Інтер-А».

До закінчення процедури санації ТДВ «Інтер-А», до 01.06.2020 р., розміри часток ТОВ «О.П.», ТОВ «ТД «Боянівка» та Семенюка І.Т. у статутному фонді ТДВ «Інтер-А» визначаються пропорційно до розміру внесення заборгованості і складають, відповідно, ТОВ «О.П.» - 54,25% (4 482 448 гривень), ТОВ «ТД «Боянівка» - 45,65% (3 771 888 гривень), Семенюк І.Т. - 0,1% (7800 гривень) статутного фонду підприємства та відбувається перетворення підприємства у товариство з обмеженою відповідальністю.

На першому етапі, після затвердження плану Комітетом кредиторів ТДВ «Інтер-А» та Господарським судом Чернівецької області, передбачено здійснення виділу майна забезпечених кредиторів для його реалізації (пункт 3.4. плану санації), відповідно, його викуп або придбання на ринку аналогічних основних фондів за рахунок ТОВ «ТД «Боянівка». Окрім цього, до 01.06.2020 р. відбудеться консолідація наявних боргових зобов'язань конкурсних кредиторів ТДВ «Інтер-А» (за винятком заборгованості перед ТОВ «О.П.») у ТОВ «ТД «Боянівка» із їх внесенням у статутний фонд підприємства.

Також в межах цього етапу ТОВ «О.П.» здійснює внесення наявної заборгованості у Статутний фонд ТДВ «Інтер-А» до 01.06.2020 р.

Таким чином, виконання заходів, передбачених цим планом, забезпечить виконання всіх зобов'язань ТДВ «Інтер-А» перед кредиторами у термін до 01.06.2020 р.

На другому етапі в межах 2-3 кварталу 2020 року передбачено здійснення фінансування придбання та інсталяції обладнання за рахунок коштів ТОВ «О.П.» на суму 24 591 600 гривень.

Вартість цієї інвестиції, разом із вартістю боргу ТДВ «Інтер-А» на користь ТОВ «О.П.» в сумі 4 482 448 гривень на третьому етапі (4 квартал 2020 року) кінцево сформує внесок ТОВ «О.П.» до Статутного фонду ТДВ «Інтер-А» у розмірі 45,92% одночасно із внеском ТОВ «ТД «Боянівка» у сумі 34238 601 гривня на 54,08% Статутного фонду ТДВ «Інтер-А» (дані можуть бути відкориговані у залежності від фактичного обсягу внесення).

Поряд із вищевказаним, передбачено надання ТОВ «О.П.» поворотної безвідсоткової фінансової позики на користь ТДВ «Інтер-А» в сумі 5 000 000 гривень у 2 кварталі 2020 року, 7 000 000 гривень у 3 кварталі 2020 р. із поверненням цієї позики через 1 рік у 2 кварталі 2021 р.

Приписами ч. 6 ст. 29 Закону про банкрутство встановлено, що план санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.

Комітет кредиторів може прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його до господарського суду; відхилити план санації і звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відхилити план санації, звернутися до господарського суду з клопотанням про усунення арбітражного керуючого від виконання ним обов`язків керуючого санацією та про призначення нового керуючого санацією в порядку, встановленому цим Законом. Таке рішення має містити дату скликання чергового засідання комітету кредиторів для розгляду нового плану санації.

Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду.

У разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

Господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника і виносить ухвалу про затвердження плану санації.

За таких обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд зазначає, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 28, 29 Закону про банкрутство, план санації схвалено зборами кредиторів та комітетом кредиторів боржника, він містить заходи, які не суперечать закону та спрямовані на повне погашення вимог кредиторів та відновлення платоспроможності боржника.

У разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початкове встановлений, господарський суд відповідно до ч. 7 ст. 29 Закону про банкрутство продовжує строк санації в межах строку, встановленого частиною першою статті 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

З урахуванням наведеного, суд вважає за необхідне затвердити наданий суду схвалений план санації боржника, продовживши строк процедури санації до 01.06.2020 р. При цьому слід виділити забезпечені речі із майна боржника, їх продаж на аукціоні в порядку встановленому законом та задоволення вимог забезпечених кредиторів за рахунок отриманих від продажу коштів.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 29, 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити план санації ТДВ «Інтер-А», вул. Миколаївська 36 Н, м. Чернівці (ідентифікаційний код 30311635), розроблений керуючим санацією Щепановським Є.А. і схвалений зборами кредиторів та комітетом кредиторів боржника 01.11.2019 р.

2. Виділити забезпечені речі із майна боржника, їх продаж на аукціоні в порядку встановленому законом та задоволення вимог забезпечених кредиторів за рахунок отриманих від продажу коштів, а саме:

- на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Укргазбанк», 03087 м.Київ, вул.Єреванська, 1, в рахунок забезпечених зобов'язань по реєстру кредиторів ТДВ «Інтер-А» виділяється наступне майно: