Рішення № 8545735, 05.02.2010, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Р І Ш Е Н Н Я

"05" лютого 2010 р. Справа № 20/246-09          

Господарський суд Київської області у складі судді Бабкіної В.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Приватного малого підприємства «Іскра»

до 1. Відкритого акціонерного товариства «Макарівська сільгоспхімія»

2. Макарівської районної державної адміністрації Київської області

треті особи на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: 1. Державний реєстратор Макарівської районної державної адміністрації Київської області;

2. Регіональне відділення Фонду державного майна України у Київській області

про визнання установчих документів недійсними та скасування державної реєстрації суб’єкта підприємницької діяльності

секретар судового засідання: Калиновський Ю.С.

за участю представників:

від позивача: не з’явився

від відповідача 1: Трушков А.А., довіреність № 04/02-10 від 04.02.2010 р.

від відповідача 2: Шкоденко М.М., довіреність № 6-15-5/25 від 13.01.2010 р.

від третьої особи 1: не з’явився

від третьої особи 2: не з’явився

Обставини справи:

Приватне мале підприємство «Іскра»(далі – позивач) звернулося до господарського суду Київської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства «Макарівська сільгоспхімія»(далі –відповідач 1), Макарівської районної державної адміністрації Київської області (далі –відповідач 2), треті особи на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору - Державний реєстратор Макарівської районної державної адміністрації Київської області (далі –третя особа 1) та Регіональне відділення Фонду державного майна України у Київській області (далі –третя особа 2), про визнання установчих документів недійсними та скасування державної реєстрації суб’єкта підприємницької діяльності.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що Приватному малому підприємству «Іскра»випадково стало відомо про статут ВАТ «Макарівська сільгоспхімія»та його державну реєстрацію.

Як зазначено у позовній заяві, статут відповідача 1 не відповідає вимогам чинного законодавства, зокрема, приписам статті 4 Закону України «Про господарські товариства» в частині зазначення повного складу засновників та учасників, їх точного найменування та місцезнаходження, а також порядку утворення статутного фонду; статті 37 того ж Закону в частині зазначення кількості акцій, що придбаваються засновниками та наслідків невиконання зобов’язань із викупу акцій.

Позивач наголошує, що відсутність відомостей, які згідно із законом обов'язково мають міститися в установчих документах акціонерного товариства, є підставою для відмови у державній реєстрації. Це також, на думку позивача, може бути підставою для визнання у судовому порядку недійсними установчих документів та скасування державної реєстрації товариства.

Також позивач зазначає про відсутність повноважень у громадянина Кожанова Д.Б. як голови правління акціонерного товариства відповідача 1.

На переконання ПМП «Іскра»ВАТ «Макарівська сільгоспхімія»не існує як підприємство, а мало б бути перереєстроване Кожановим Д.Б. у інше підприємство (юридичну особу, СПД ФОП) за іншим ідентифікаційним кодом та за іншою назвою зі зміною установчих документів.

У зв’язку з викладеним ПМП «Іскра»просить суд визнати установчі документи (статут) Відкритого акціонерного товариства «Макарівська сільгоспхімія», зареєстрований Макарівською райдержадміністрацією Київської області від 10.12.1999 року за реєстраційним номером 668, зі змінами і доповненнями, внесеними до статуту 18.04.2008 року (реєстраційний запис № 1 340 105 0002 000977), недійсним та скасувати державну реєстрацію вказаного суб'єкта підприємницької діяльності - юридичної особи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.12.2009 р. було порушено провадження у даній справі № 20/246-09.

Розгляд справи відкладався.

Відповідач 1 - ВАТ «Макарівська сільгоспхімія»- заперечує проти позовних вимог. Як зазначено у відзиві на позовну заяву, ПМП «Іскра»взагалі не може бути позивачем у справі про визнання недійсним статуту товариства та скасування його державної реєстрації, оскільки в позовній заяві не наведено жодного аргументу, що свідчить про порушення змістом статуту та фактом державної реєстрації відповідача прав або охоронюваних законом інтересів позивача. Так, ПМП «Іскра»не надало жодних доказів існування спору між ПМП «Іскра»та ВАТ «Макарівська сільгоспхімія»щодо предмету спору за цією справою.

Крім того, відповідач 1 посилається на те, ПМП «Іскра»не є ані учасником (акціонером), ані засновником ВАТ «Макарівська сільгоспхімія», а тому не може пред'являти господарський позов до товариства відповідача 1.

Також відповідач 1 наголошує, що позивач ґрунтує свої позовні вимоги на тому, що приватному малому підприємству «Іскра»невідомо, яким чином та навіщо було створене ВАТ «Макарівська сільгоспхімія», яким чином його головою правління став Кожанов Д.Б. тощо, проте жодна норма чинного законодавства не зобов'язує суб'єкта господарювання надавати такі відомості та пояснювати причину свого існування третім особам.

Відповідач 2 - Макарівська районна державна адміністрація - позов не визнає. Як зазначено у запереченнях на позов, Приватне мале підприємство «Іскра»зареєстроване відповідно до запису №18 в Журналі реєстрації малих підприємств рішенням виконкому Макарівської районної ради народних депутатів за № 46 від 20.03.1992 р. Станом на 25.01.2010 р. відомості про ПМП «Іскра»не включені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців на виконання вимог Прикінцевих положень Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців». Більш того, частиною 7 статті 19 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців»зобов'язано юридичних осіб щорічно підтверджувати про себе відомості, що містяться в ЄДР. У зв'язку з викладеним відповідач 2 вказує, що можна піддати сумніву наявність господарської компетенції у позивача та його представників.

Також відповідач 2 зазначив, що 10.04.2008 р. за №1 340 120 0000 000977 до ЄДР були включені відомості про ВАТ «Макарівська сільгоспхімія»(ідентифікаційний код 05489394, місцезнаходження: 08004, Київська обл., Макарівський р., с. Калинівка, вул. Київська, 109) на підставі поданої реєстраційної картки (форма №6) - включення. 15.04.2008 р. за №1 340 107 0001 000977 були внесені зміни до відомостей, що містяться в ЄДР про дану юридичну особу та стосуються відомостей про керівника та осіб, що мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності; 18.04.2008 р. за №1 340 105 0002 000977 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів відповідача 1.

Відповідач 2 наголошує, що відповідно до статті 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців»для проведення державної реєстрації змін до установчих документів державному реєстраторові уповноваженою особою ВАТ «Макарівська сільгоспхімія»були надані всі передбачені законодавством документи, у зв’язку з чим будь-яких підстав для відмови у проведенні державної реєстрації змін до установчих документів у державного реєстратора не було.

Крім того, Макарівська РДА вважає підстави для припинення державної реєстрації ВАТ «Макарівська сільгоспхімія»відсутніми, оскільки визнання установчих документів недійсними не можна вважати підставою для постановлення судового рішення про припинення юридичної особи, що не пов'язано з банкрутством, в силу приписів статті 38 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців».

У судовому засіданні 26.01.2010 р. було оголошено перерву для виготовлення повного тексту судового рішення до 05.02.2010 р. 12-40 год.

У судовому засіданні 05.02.2010 р. судом оголошено рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

встановив:

10.04.2008 р. за №1 340 120 0000 000977 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (ЄДР) були включені відомості про Відкрите акціонерне товариство «Макарівська сільгоспхімія»(ідентифікаційний код 05489394, місцезнаходження: 08004, Київська обл., Макарівський р-н, с. Калинівка, вул. Київська, 109) на підставі поданої реєстраційної картки (форма № 6).

15.04.2008 р. за №1 340 107 0001 000977 до ЄДР були внесені зміни до відомостей про дану юридичну особу, що стосуються відомостей про керівника та осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності.

18.04.2008 р. за №1 340 105 0002 000977 було проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ВАТ «Макарівська сільгоспхімія».

Як зазначає відповідач 2 - Макарівська районна державна адміністрація, у відповідності з вимогами статті 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців»для проведення державної реєстрації змін до установчих документів державному реєстраторові уповноваженою особою ВАТ «Макарівська сільгоспхімія»були надані наступні документи: реєстраційна картка (форма №3), оригінал рішення про внесення змін до установчих документів, статут в попередній редакції, два примірники статуту в новій редакції, копія квитанції про сплату реєстраційного збору, документ, що засвідчує повноваження уповноваженої особи.

Таким чином підстав для відмови у проведенні державної реєстрації змін до установчих документів, встановлених частиною першою статті 27 цього Закону, у державного реєстратора не було.

Отже, оскільки статутні документи, а також інші необхідні відомості щодо ВАТ «Макарівська сільгоспхімія», у тому числі щодо керівника товариства, зареєстровані належним чином відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», про що свідчать відповідні витяги з ЄДР, відповідач 1 - ВАТ «Макарівська сільгоспхімія»є юридичною особою відповідно до приписів чинного законодавства, та має право- та дієздатність відповідно до зареєстрованого державним реєстратором статуту.

Дослідивши обставини справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для задоволення позовних вимог ПМП «Іскра», виходячи з наступного.

Згідно з приписами частини першої статті 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі - іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Водночас згідно з частиною першою статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з вимогами статті 33 ГПК України кожна із сторін повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Проте ПМП «Іскра», звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним статуту ВАТ «Макарівська сільгоспхімія»та скасування державної реєстрації товариства, не наводить будь-яких доводів, що свідчили б про порушення змістом статуту відповідача 1 та самим фактом державної реєстрації товариства прав або охоронюваних законом інтересів позивача.

Як встановлено судом, позивачем при оспорюванні статуту відповідача 1 та його державної реєстрації як юридичної особи не доведено існування права, за захистом якого він звернувся до суду.

З огляду на викладене, позовні вимоги ПМП «Іскра»про визнання установчих документів (статуту) відкритого акціонерного товариства «Макарівська сільгоспхімія», зареєстрованого Макарівською районною державною адміністрацією Київської області 10.12.1999 р. за реєстраційним номером 668, зі змінами і доповненнями, внесеними до статуту 18.04.2008 р. (реєстраційний запис № 1 340 105 0002 000977), недійсним та скасування державної реєстрації вказаного суб'єкта підприємницької діяльності - юридичної особи є недоведеними та безпідставними, у зв’язку з чим суд відмовляє у їх задоволенні.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст.ст. 33, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

                    У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Суддя                                                             В.М.Бабкіна