Постанова № 8213472, 11.02.2010, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

11 лютого 2010 р. № 21/138-09

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоДобролюбової Т.В.

суддівГоголь Т.Г., Швеця В.О.

за участю представників сторін котрі

позивача

відповідачів 1.

2.

Антонюк В.М., довіреність №251 від 10.11.09

Шевякін Ю.Ф. –в.о. голови правління Омельницька Т.В. довіреність №180 від 04.04.09

розглянувши у відкритому

судовому засіданні касаційну скаргуОб'єднання підприємств "Електротехнічна корпорація "ЕлКор"

на постанову Харківського апеляційного господарського суду

від25.11.09

у справі № 21/138-09

за позовомРегіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області

до 1.

2.Відкритого акціонерного товариства "Особливе конструкторське бюро комплектних пристроїв"

Об'єднання підприємств "Електротехнічна корпорація "ЕлКор"

провизнання договору недійсним

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Харківській області звернулося до господарського суду Харківської області з позовом, в якому просило визнати недійсним договір № 10/31-2008 від 27.06.2008р., укладений між Відкритим акціонерним товариством ( надалі ВАТ) "Особливе конструкторське бюро комплектних пристроїв" та зобов'язати Об'єднання підприємств "Електротехнічна корпорація "ЕлКор" повернути у власність ВАТ "Особливе конструкторське бюро комплектних пристроїв" отримані другим відповідачем за договором оригінальні екземпляри технічних умов, а саме: ТУ У 3.11-05393317-051-094, ТУ У 3.11-05393317-085-97, ТУ У 3.11-05393317-086-2000, ТУ У 3.11-05393317-087-98, ТУ У 3.11-05393317-096-97, ТУ У 3.11-05393317-202-2002.

Позовні вимоги мотивовані тим, що зазначений договір укладено з порушенням п. 6, п. 7.4.4 Статуту та п. 4.3 Положення "Про порядок розгляду питань щодо розпорядження використання майна ВАТ "Особливе конструкторське бюро комплектних пристроїв".

Господарський суд Харківської області рішенням від 05.10.09 (суддя Пелипенко Н.М.) відмовив в задоволенні позовних вимог, пославшись на те, що договір № 10/31-2008 від 27.06.2008 року повністю відповідає вимогам чинного законодавства.

Харківський апеляційний господарський суд постановою від 25.11.09 (судді Карбань І.С., Бабакова Л.М., Шутенко І.А.) зазначене судове рішення скасував, ухвалив нове рішення, яким позовні вимоги задовольнив, визнав недійсним договір № 10/31-2008 від 27.06.2008 року, зобов'язав Об'єднання підприємств "Електротехнічна корпорація "ЕлКор" повернути у власність ВАТ "Особливе конструкторське бюро комплектних пристроїв" отримані другим відповідачем за договором оригінальні екземпляри технічних умов, а саме: ТУ У 3.11-05393317-051-094, ТУ У 3.11-05393317-085-97, ТУ У 3.11-05393317-086-2000, ТУ У 3.11-05393317-087-98, ТУ У 3.11-05393317-096-97, ТУ У 3.11-05393317-202-2002. В постанові суд апеляційної інстанції зазначив, що договір підлягає визнанню недійсним на підставі частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, як такий, що не спрямований на настання правових наслідків.

З касаційною скаргою до Вищого господарського суду України звернулося Об'єднання підприємств "Електротехнічна корпорація "ЕлКор" та просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду у справі, а рішення господарського суду першої інстанції залишити в силі. В обґрунтування вимог касаційної скарги об'єднання посилається на те, що постанову прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, а саме: статей 66, 74, 139, 207, 208 Господарського кодексу України, статті 15 Цивільного кодексу України, статей 2, 34, 101 Господарського кодексу України. Скаржник вважає, що серед прав та повноважень, визначених статутними документами ВАТ "Особливе конструкторське бюро комплектних пристроїв" та діючим законодавством не встановлено самостійного права акціонера на звернення до суду із позовом про визнання недійсною угоди, укладеної юридичною особою, акціонером якої є позивач; крім того апеляційний господарський суд розглянув позовні вимоги, які не були предметом розгляду у суді першої інстанції, чим порушив приписи статті 101 Господарського процесуального кодексу України.

Заслухавши доповідь судді Гоголь Т.Г, пояснення присутніх в судовому засіданні представників сторін, перевіривши наявні матеріали справи на предмет повноти їх встановлення в оскаржуваній постанові апеляційної інстанції, а також правильність юридичної оцінки обставин справи, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Господарськими судами попередніх інстанцій під час розгляду справи встановлено, що 27.06.2008 року між ВАТ "Особливе конструкторське бюро комплектних пристроїв" (виконавець) та Об'єднанням підприємств Електротехнічна корпорація "ЕлКор" (замовник) був укладений договір №10/31-2008, за умовами якого замовник доручив, а виконавець прийняв на себе виконання робіт по проведенню підбору оригінальних екземплярів ТУ, а саме: ТУ У 3.11-05393317-051-094, пристрої комплектні низьковольтові для електричних станцій і підстанцій, загальні технічні умови, ТУ У 3.11-05393317-085-97; пристрої комплектні низьковольтні, загальні технічні умови, ТУ У 3.11-05393317-086-2000; пристрої комплектні низьковольтні управління електроприводами кранових механізмів; технічні умови ТУ У 3.11-05393317-087-98, електрообладнання суднове, щити розподільчі; технічні умови., ТУ У 3.11-05393317-096-97; пристрої комплексні живлення постійним струмом, ТУ У 3.11-05393317-202-2002; щити постійного струму з мікропроцесорною системою контролю та повідомлень про зміни до цих умов.

Пунктом 1.3 вказаного договору сторони визначили, що підготовлені оригінали ТУ та повідомлення на зміни (ИИ) передаються виконавцем замовнику для подальшого їх ведення та на цю технічну документацію до замовника переходить право власності.

Відповідно до п. 2.1 зазначеного договору за виконану роботу підлягає оплаті в сумі 15000,00 грн.

Зазначений договір сторонами виконаний, здійснено приймання-передача виконаних робіт та передані оригінальні екземпляри ТУ,. Платіжним дорученням №158 від 04.07.2008р. здійснено перерахування коштів на користь виконавця в сумі 15000,00 грн.

Апеляційним господарським судом, разом з тим, встановлено, що оригінальні екземпляри ТУ є майном, оскільки право власності на ці ТУ зареєстровані у Державному підприємстві "Харківський центр стандартизації та метрології за ВАТ "Особливе конструкторське бюро комплектних пристроїв".

Поряд з цим, апеляційним господарським судом також встановлено, що позивач - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Харківській області здійснює управління державними корпоративними правами ВАТ "Особливе конструкторське бюро комплектних пристроїв", державна частка складає 85% з відповідною кількістю акцій.

Відповідно до статті 115 Цивільного кодексу України, статті 85 Господарського кодексу України та статті 12 Закону України "Про господарські товариства", товариство є власником майна переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного капіталу, придбаного за рахунок продажу акцій, одержаного в результаті його господарської діяльності, а також іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом, а акціонер є лише власником акцій.

Вкладами учасників та засновників до статутного капіталу господарського товариства згідно з приписами статті 115 Цивільного кодексу України, статті 86 Господарського кодексу України та статті 12 Закону України "Про господарські товариства" можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, право користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, а також інші майнові права (включаючи майнові права на об'єкти інтелектуальної власності), кошти, в тому числі в іноземній валюті. Вклад, оцінений у гривнях, становить частку учасника та засновника у статутному фонді товариства.

За приписами зазначених правових норм будь-яке майно, що передане учасником як вклад до господарського товариства і включене до його статутного капіталу, є часткою учасника в ньому та стає власністю товариства.

Підстави для визнання правочину недійсним унормовані статтею 215 Цивільного кодексу України, за приписами якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Статтею 203 Цивільного кодексу України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Отже, розглядаючи питання про визнання угод недійсними, господарські суди повинні встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах встановлених законом, такий правочин може бути визнаний недійсним судом.

Згідно з положеннями Закону України "Про господарські товариства" акціонери мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених зазначеним Законом; у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства, а також можуть мати інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства. В розумінні зазначених норм акціонер не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства. Відповідно до пункту 51 Постанови пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва.

          Зважаючи на викладене господарський суд Харківської області, відмовляючи в задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору № 10/31-2008 від 27.06.2008 року, вірно застосував приписи чинного законодавства, всебічно і повно встановив всі фактичні обставини справи на підставі об'єктивної оцінки наявних в ній доказів, а тому прийняте ним рішення підлягає залишенню в силі.

          Натомість суд апеляційної інстанції, не звернув увагу на зазначені норми, а відтак неправомірно скасував рішення господарського суду Харківської області від 06.10.2009 року.

З огляду на зазначене, керуючись статтями 108, 1115 , 1117 , 1119, 11110, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 25.11.09 року у справі №21/138-09 скасувати.

Рішення господарського суду Харківської області від 06.10.09 року у справі №21/138-09 залишити в силі.

Касаційну скаргу Об'єднання підприємств "Електротехнічна корпорація "ЕлКор" задовольнити.

Головуючий суддя Т. Добролюбова

Судді Т. Гоголь

В. Швець