Ухвала суду № 81784129, 16.05.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

16.05.2019 Справа № 904/3473/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засідання: Бондаренко О.М.

Представники сторін:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Дружина Т.Г., Ордер на надання правової допомоги серія ПТ №108712 від 26.04.19р., ТОВ"ФК" "Мустанг Фінанс"

вільний слухач: Горбань Р.С., паспорт серія НОМЕР_1 від 19.08.13р.

розглянувши справу

за заявою Приватного підприємства "Дніпромет", м. Дніпропетровськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім Профіль України", 49127, м. Дніпропетровськ, Самарський район, вул. Базова, 8, код ЄДРПОУ 35203742

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Справа № 904/3473/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім Профіль України", 49127, м. Дніпропетровськ, Самарський район, вул. Базова, 8, код ЄДРПОУ 35203742 перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора покладені на арбітражного керуючого Лелеко Василя Володимировича, свідоцтво № 695 від 18.04.13р. ( АДРЕСА_1 6242, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).

Ухвалою від 18.10.2018р. господарський суд Дніпропетровської області виніс ухвалу. якою продовжив строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Лелеко В.В. по справі № 904/3473/15 на шість місяців, до 18.04.2019р.

19.04.2019р. господарський суд Дніпропетровської області виніс ухвалу, якою зобов`язав ліквідатора Лелеко В.В. у строк до 10.05.2019р. направити до господарського суду Дніпропетровської області протокол засідання комітету кредиторів з прийнятим рішенням щодо продовження строків ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців.

26.04.2019р. до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Мустанг Фінанс", м.Київ за №б/н від 25.04.2019р. про заміну кредитора у справі №904/3473/15 правонаступником.

До заяви додано наступні документи:

* копія Договору про відступлення права вимоги № 04-02/19 від 09.04.2019р.;

* копія Акту приймання-передачі відступлених прав до Договору про відступлення права вимоги №04-02/19 від 09.04.2019р.;

* копія Договору про відступлення права вимоги № 04/19 від 09.04.2019р.;

* копія Акту приймання-передачі відступлених прав до Договору про відступлення права вимоги №04/19 від 09.04.2019р.;

* копія Договору про відступлення права вимоги за Договором поруки № 210709-П/2 від 21.07.2009р.;

* копія Акту приймання-передачі відступлених прав до Договору про відступлення права вимоги за Договором поруки № 210709-П/2 від 21.07.2009р.;

* копія платіжного доручення №53 від 09.04.2019р.;

* копія платіжного доручення №54 від 09.04.2019р.;

* копія повідомлення № 34-1854 від 12.04.2019;

* копія повідомлення № 34-1855 від 12.04.2019;

* Статуту ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс";

* Виписка ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" з ЄДР ЮО, ФОП та ГФ.

Ухвалою від 06.05.2019р. господарський суд призначив судове зсідання на 16.05.2019р. об 11:00год. та зобов`язав ліквідатора Лелеко В.В. у строк до 16.05.2019р. направити до господарського суду Дніпропетровської області свої заперечення з приводу клопотання у разі їх існування.

В судовому засіданні присутній представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Мустанг Фінанс".

Ліквідатор та представники комітету кредиторів в судове засідання не з`явились, про час та місце проведення судового засідання були належним чином повідомлені, причини неявки суду невідомі. ____

Представник ТОВ "Фінансова Компанія "Мустанг Фінанс" вважає за можливе розглянути подану заяву за відсутності представників кредиторів та ліквідатора.

Суд погоджується з думкою представника ТОВ "Фінансова Компанія "Мустанг Фінанс", вважає, що ліквідатор та кредитори по справі вчасно були повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, що дає змогу розглянути справу без участі вищезазначених осіб.

Представник ТОВ "Фінансова Компанія "Мустанг Фінанс" в судовому засіданні пояснив, що між ПАТ "Банк Кредит Дніпро" та ТОВ "Фінансова Компанія "Мустанг Фінанс" було укладено ряд договорів про відступлення права вимоги, у зв`язку з чим до ТОВ "Фінансова Компанія "Мустанг Фінанс" перейшло право вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім Профіль України".

До заяви подані документи в підтвердження обставин викладених в заяві про заміну кредитора, а саме:

- копію Договору про відступлення права вимоги № 04-02/19 від 09.04.2019р.;

- копію Договору про відступлення права вимоги № 04/19 від 09.04.2019р.;

- копію Договору про відступлення права вимоги за Договором поруки № 210709-П/2 від 21.07.2009р.

Також додані акти приймання-передачі відступлених прав по вказаним договорам, докази перерахування коштів на рахунок АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО".

У зв`язку з викладеним просить суд задовольнити заяву у повному обсязі.

Заслухавши присутнього в судовому засіданні представника ТОВ "Фінансова Компанія "Мустанг Фінанс", дослідивши матеріали справи, господарський суд встановив.

12.05.15р. господарський суд Дніпропетровської області порушив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім Профіль України", 49127, м. Дніпропетровськ, Самарський район, вул. Базова, 8, код ЄДРПОУ 35203742, ввів процедуру розпорядження майном боржника, до 04.09.15р., розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Лелеко Василя Володимировича, свідоцтво № 695 від 18.04.13р. ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ), визнав грошові вимоги ініціюючого кредитора Приватного підприємства "Дніпромет", м. Дніпропетровськ на суму 495 147, 86 грн., зобов`язав розпорядника майна у строк до 03.07.15р. направити до господарського суду Дніпропетровської області на затвердження реєстр вимог кредиторів та призначив попереднє засідання на 07.07.15р.

Ухвалою від 11.02.2016р. господарський суд - визнав грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро", м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім Профіль України", 49127, м. Дніпропетровськ, Самарський район, вул. Базова, 8, код ЄДРПОУ 35203742 на загальну суму 53 184 171, 87 грн. за кредитним договором №050210-КЛВ від 05.02.2010р., кредитним договором №210709-КЛН від 21.07.2009р., договором поруки № 210709-П/2 від 21.07.09р., з яких:

* основний борг - 22 448 828, 00 грн. - 4 черга задоволення;

* відсотки за кредитом - 7 870 684, 92 грн. - 4 черга задоволення;

* інфляція за кредитом - 15 960 000, 00 грн. - 4 черга задоволення;

* інфляція за відсотками - 1 882 129, 31 грн. - 4 черга задоволення;

* комісія за кредитом - 787 750, 00 грн. - 4 черга задоволення;

* пеня за кредитом - 4 233 561, 64 грн. - 6 черга задоволення;

* судовий збір - 1218, 00 грн. - 1 черга задоволення.

Окремо внести до реєстру вимог кредиторів суму у розмірі 12 551 172, 00 грн., як таку, що забезпечена заставою.

Постановою від 31.08.2017р. господарський суд визнав Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім Профіль України", 49127, м. Дніпропетровськ, Самарський район, вул. Базова, 8, код ЄДРПОУ 35203742 - банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру у справі строком на шість місяців, до 01.03.18р., ліквідатором призначив арбітражного керуючого Лелеко Василя Володимировича, свідоцтво № 695 від 18.04.13р. ( АДРЕСА_1 , АДРЕСА_3 6242, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).

ПАТ "Банк Кредит Дніпро" були заявлені поточні грошові вимоги до боржника та ухвалою від 19.10.2017р., господарський суд визнав грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро", м.Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім Профіль України", 49127, м. Дніпропетровськ, Самарський район, вул. Базова, 8, код ЄДРПОУ 35203742 на суму 22 058 630,14грн., які віднести до 4 черги задоволення вимог кредиторів, судовий збір у розмірі 3 200,00грн. до 1 черги.

09 квітня 2019 року між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" (далі - Банк) і ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "МУСТАНГ ФІНАНС» (далі - Компанія) укладено договір про відступлення права вимоги № 04-02/19.

Згідно п. 1.1. Банк передав , а Компанія прийняла права вимоги Банку до Позичальника за Кредитним договором включаючи, зокрема, права вимоги на основні суми, проценти, інші суми та будь-які інші права за Кредитним договором №050210-КЛВ від 05.02.2010 року, а також право вимоги про повернення всіх перерахованих від Банку грошових коштів Позичальнику (далі - відступлення права»), та в їх оплату сплатити Банку грошові кошти, визнаачені у п. 2.1. цього Договору (декламації, а. 1.1. Договору).

Сума, що підлягає сплаті Компанією за цим Договором становить 5 922 096,00 грн. без ПДВ. Компанія набуває права на всі суми, які він одержить від Позичальників на виконання вимоги, що є предметом Відступлених прав, а Банк не відповідає перед Компанією, якщо одержані нею суми є меншими від суми, сплаченої Компанією Банку (п. 2.1. Договору)

09 квітня 2019 року між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" (далі - Банк) і ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "МУСТАНГ ФІНАНС» (далі - Компанія) укладено договір відступлення права вимоги № 04/19.

Згідно п. 1.1. Банк передав , а Компанія прийняла права вимоги Банку до Позичальника а Кредитним договором включаючи, зокрема, права вимоги на основні суми, проценти, інші і та будь-які інші права за Кредитним договором №210709-КЛН від 21.07.2009 року, а також право вимоги про повернення всіх перерахованих від Банку грошових коштів зичальнику (далі - відступлення права»), та в їх оплату сплатити Банку грошові кошти, зазначені у п. 2.1. цього Договору (декламації, п. 1.1. Договору).

Сума, що підлягає сплаті Компанією за цим Договором становить 15 077 904,00 грн. без ПДВ. Компанія набуває права на всі суми, які він одержить від Позичальників на виконання вилоги, що є предметом Відступлених прав, а Банк не відповідає перед Компанією, якщо одержані нею суми є меншими від суми, сплаченої Компанією Банку (п. 2.1. Договору).

Також, 09.04.2019 року між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" і ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНАНСОВА "КОМПАНІЯ "МУСТАНГ ФІНАНС» був укладений Договір про відступлення прав вимоги за Договором поруки №210709-П/2 від 21.07.2009 року (далі - Договір поруки), оскільки між Первісним заставодержателем та Новим заставодержателем було укладено Договір про відступлення права вимоги №04/19 від 09 квітня 2019р.

12.04.2019 року повідомленнями № 34-1854 та № 34-1855 Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім Профіль України» (код ЄДРПОУ 35203742, 49127, м. Дніпропетровськ, Самарський район, вул. Базова, 8)був повідомлений про відсутплення прав вимоги за кредитним договором №050210-КЛВ від 05.02.2010p., кредитним Договором №210709-КЛН від 21.07.2009 p., договором поруки № 210709-П/2 від 21.07.2009р.

Відповідно до ст.52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Таким чином, господарський суд вважає за можливе здійснити заміну кредитора - Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "МУСТАНГ ФІНАНС» (01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, будинок 13 А, корпус Е, офіс 44, код ЄДРПОУ 40916672).

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Фінансова Компанія "Мустанг Фінанс" за №б/н від 25.04.2019р. - задовольнити.

Замінити кредитора - Акціонерне товариство "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, будинок 32, код ЄДРПОУ 14352406) у справі №904/3473/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім Профіль України", 49127, м. Дніпропетровськ, Самарський район, вул. Базова, 8, код ЄДРПОУ 35203742 на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "МУСТАНГ ФІНАНС" (01015, м. Київ, вул. Старонаводницька, будинок 13 А, корпус Е, офіс 44, код ЄДРПОУ 40916672).

Ухвала набирає законної сили 16.05.2019р.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Л.М. Калиниченко