Ухвала суду № 7609681, 12.01.2010, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

______ УХВАЛА

Іменем України

12.01.10 Справа № 9/49б.

За заявою

кредитора - Відділу державної служби охорони при Ленінському РВ ЛМУ

УМВС України, м. Луганськ,

до боржника - Державного відкритого акціонерного товариства

“Шахтопроходка”, м. Луганськ,

про банкрутство

суддя Т.С. Кірпа,

представники:

від кредитора Євдокіменко В.К., дов. №10292/09 від 07.09.09., УПФУ в Ленінському районі м. Луганська;

керуючий санацією Кулагін О.О.;за участю:

- голови профспілки Тавчєва А.С., витяг з протоколу № б/н від 20.09.04.;

- представника інвестора Чуєва С.В., дов. №33 від 30.12.09., ТОВ «Феррекспо»;

- Николюк І.В., дов. №24 від 02.04.08., Луганська обласна державна адміністрація,

обставини справи: банкрутство, процедура санації відповідно до положень Закону України від 14.05.92. №2343-ХІІ “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, зі змінами та доповненнями, розгляд звіту керуючого санацією згідно ст. 21 зазначеного Закону та клопотання про затвердження звіту керуючого санацією Кулагіна О.О. і припинення процедури санації у звязку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника,

в с т а н о в и в :

Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу Україниу судовому засіданні 11.01.10. за клопотанням керуючого санацією оголошувалася перерва до 12.01.10. до 11 год. 00 хв.

За заявою кредитора, Відділу державної служби охорони при Ленінському РВ ЛМУ УМВС України, м. Луганськ, господарським судом Луганської області 22.04.98. порушено провадження у справі №9/49б про банкрутство боржника, Державного відкритого акціонерного товариства "Шахтопроходка", м. Луганськ.

Ухвалою господарського суду від 04.12.00. по справі №9/49б введено процедуру санації боржника, Державного відкритого акціонерного товариства "Шахтопроходка", м. Луганськ.

29.05.01. судом затверджено план санації боржника.

Відповідно до вимог ч. 5 ст. 18 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” план санації боржника узгоджений з органом, уповноваженим управляти державним майном відносно підприємства-боржника, в майні якого доля державної власності перевищує 50 відсотків - Міністерством палива та енергетики України, 31.01.03. керуючим санацією боржника призначено арбітражного керуючого Кулагіна О.О., якого зобов'язано подати до суду звіт про результати проведення процедури санації боржника у встановлений чинним законодавством строк.

В подальшому термін процедури санації та повноваження керуючого санацією Кулагіна О.О. судом продовжено.

Як свідчать матеріали справи, на адресу суду надійшов лист від 29.09.09. №843/01/02-02 Міністерства вугільної промисловості України, зі змісту якого вбачається, що після додаткового опрацювання наявних матеріалів по справі №9/49б Мінвуглепромом встановлено, що на даний час фактично відсутні ознаки відновлення платоспроможності Державного відкритого акціонерного товариства "Шахтопроходка" і виведення його з кризового стану. Також боржник не здійснює фінансово-господарської діяльності, повністю втратив звязки з підприємствами вугільної галузі, не виплачує заборгованість із заробітної плати, що призводить до зростання соціальної напруги.

З огляду на зазначені обставини та враховуючи незадовільний стан товариства, Міністерство вугільної промисловості України просить суд розглянути питання щодо визнання Державного відкритого акціонерного товариства "Шахтопроходка" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи зазначене, суд ухвалою від 05.11.09. №9/49б звернув увагу сторін та учасника судового процесу на ч. 8 ст. 16 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, змістом якої передбачено, що вирішення подальшої судової процедури боржника у процедурі банкрутства (відкриття ліквідаційної процедури) відноситься до компетенції комітету кредиторів. Як вбачається із матеріалів справи, на даний час комітет кредиторів не постановляв рішення про відкриття ліквідаційної процедури Державного відкритого акціонерного товариства "Шахтопроходка". Власнику боржника - Міністерству вугільної промисловості України, постійно надсилалися судові акти стосовно провадження по справі, проте представники Міністерства не приймали участі у розгляді справи.

За таких обставин, суд, керуючись ч. 4 ст. 65 Господарського процесуального кодексу України, зобовязав Міністерство вугільної промисловості України забезпечити явку повноважного представника Міністерства у судове засідання для вирішення зазначеного питання, яке відбудеться 11.01.10., о 10 год. 00 хв., проте представник Міністерства у судове засідання не прибув.

Керуючий санації Кулагін О.А. на лист Міністерства вугільної промисловості України повідомив 05.11.09., що інформація про успішне проведення санації ДВАТ “Шахтопроходка”, виконання інвестиційних зобовязань ТОВ «Феррекспо»в повному обсязі, повне погашення реєстрової заборгованості з заробітної плати перед працівниками підприємства і кредиторами спростовує твердження Мінвуглепрома про відсутність ознак відновлення платоспроможності боржника.

На виконання вимог ухвали суду від 05.11.09. №9/49б керуючим санацією Кулагіним О.О. надано звіт про виконання плану санації відповідно до ст. 21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” про наступне.

Основним положенням плану санації ДВАТ «Шахтопроходка»є:

- стягнення дебіторської заборгованості з

Мінвуглепрома- виконано частково (80%)

- внесення інвестиційних коштів інвестором ВАТ

«Феррекспо»- виконано повністю (153%)

- погашення заборгованості по заробітній платі- виконано повністю (100%)

- розрахунок з кредиторами- виконано повністю (100%)

- придбання обладнання інвестором ВАТ

«Феррекспо»- виконано повністю (100%)

- випуск акцій ДВАТ «Шахтопроходка»- виконано

- реєстрація за інвестором 77% корпоративних

прав ДВАТ «Шахтопроходка»- на даний час не виконано

Планом санації переджбачено стягнути дебіторську заборгованість в сумі 900000 грн., стягнуто в період з 2004-2009 р.р. шляхом проведення акцій пікетування 721000 грн.

Щодо внесення інвестиційних коштів інвестором в сумі 1185000 грн., ВАТ «Феррекспо»інвестиційні зобовязання виконало у повному обсязі. Інвестором перераховано 1817000 грн. (153%).

Погашена заборгованість по заробітній платі в сумі 1159000 грн. 00 коп.

Вимоги інших реєстрових кредиторів за реєстром погашені повністю та придбано обладнання інвестором ВАТ «Феррекспо»згідно плану санації - проходчеська машина 1-ПНБ2 УБ, компресор ЗИФ ШВ-5 та укомплектувано повністю гірничу ділянку. Обладнання знаходиться на виробничій базі ДВАТ «Шахтопроходка».

З метою виконання плану санації в частині випуску та реєстрацій акцій ДВАТ «Шахтопроходка», керуючим санацією був підготовлений пакет документів, який направлений до Луганського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Пакет документів ДВАТ «Шахтопроходка»був прийнятий 22.04.09. вхідний №6.

Розпорядженням №68-В від 08.05.09. ДВАТ «Шахтопроходка»було відмовлено в реєстрації випуску акцій з зауваженнями.

07.09.09. господарським судом продовжені повноваження керуючого санацією ДВАТ «Шахтопроходка»до 05.11.09.

28.09.09. вдруге був підготовлений пакет документів на реєстрацію, який відправлений в Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку м. Києва (вх. № 18865 від 02.10.09.).

Розпорядженням ДКЦПФР від 12.10.09. знову було відмовлено в реєстрації з зауваженнями.

Керуючим санацією Кулагіним О.О. з урахуванням зауважень 29.10.09. в черговий раз підготовлений пакет документів на реєстрацію випуску акцій, який був відправлений в ДКЦПФР (вх. № 21703 від 02.11.09.), після чого була здійснена реєстрація випуску акцій Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та отримано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій №319/1/09 від 06.11.09.

28.12.09. відправлена заява про присвоєння міжнародного ідентифікаційного номера (код ISIN) для акцій.

За станом на день розгляду справи реєстрація за інвестором 77% корпоративних прав ДВАТ «Шахтопроходка» не виконана.

Після затвердження звіту керуючого санацією, на підставі відповідної ухвали господарського суду та плану санації, підприємство реєстратор повинно внести зміни в реєстр, згідно з яким за інвестором ВАТ «Феррекспо»буде зареєстровано 77% акцій ДВАТ «Шахтопроходка».

Таким чином, план санації, затверджений господарським судом в частині погашення вимог кредиторів та внесення інвестиційних коштів, а також реєстрація випуску акцій виконана в повному обсязі. Залишається завершити роботу по реєстрації 77% ДВАТ «Шахтопроходка»за інвестором, ВАТ «Феррекспо»на підставі плану санації та відповідної ухвали господарського суду про затвердження звіту керуючого санацією.

Враховуючи викладене, керуючий санацією клопотанням від 12.01.10. просить суд затвердити звіт керуючого санацією та припинити процедуру санації у звязку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності ДВАТ «Шахтопроходка».

В обґрунтування поданого клопотання керуючий санацією Кулагін О.О. посилається на засідання комітету кредиторів, яке відбулося 11.01.10., на якому заслухано звіт керуючого санацією та постановлено рішення про затвердження звіту керуючого санацією та клопотання перед господарським судом про припинення процедури санації у звязку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

Оцінивши доводи і заперечення сторін у їх сукупності, суд приймає рішення про затвердження звіту керуючого санацією та припинення провадження у справі з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 9 ст. 21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, якщо комітет кредиторів прийняв рішення про припинення процедури санації у звязку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом, якщо інше не передбачене даним Законом.

На даний час інвестором в повному обсязі виконані інвестиційні зобов'язання (внесено 1817000 грн., по плану санації - 1185000 грн.), на підприємстві погашені борги по заробітній платі та конкурсна реєстрова заборгованість, інвестором придбано та передано підприємству відповідне гірниче обладнання, зважаючи на те, що платоспроможність підприємства відновлена.

На виконання плану санації, спільно з Міністерством вугільної промисловості України на підприємстві було проведено первинну емісію акцій, наслідком чого стало отримання свідоцтва про випуск акцій № 319/1/09 від 06.11.09.

Відповідно до ч.3 ст.18 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, інвестор за умови виконання зобов'язань, передбачених планом санації, може набувати прав власності на майно боржника відповідно до законодавства та плану санації. Згідно положень Змін та доповнень до плану санації, забезпечення внесених інвестором коштів відбувається шляхом переходу до останнього права власності на 77% статутного капіталу Товариства.

За змістом ч. 4 ст. 40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією боржника в порядку, передбаченому зазначеним Законом.

Зважаючи на викладене, а саме, виконання інвестором, ТОВ «Феррекспо»в повному обсязі інвестиційних зобов'язань, погашення реєстрової кредиторської заборгованості, у тому числі заборгованості по заробітній платі, виконання плану санації ДВАТ «Шахтопроходка», суд, керуючись ст. ст. 16, 17, 21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, приймає рішення про:

- затвердження звіту керуючого санацією Державного відкритого акціонерного товариства "Шахтопроходка", м. Луганськ;

- припинення процедури санації ДВАТ "Шахтопроходка" у звязку з виконанням плану санації, відновленням платоспроможності боржника;

- скасування мораторію на задоволення вимог кредиторів;

- припинення провадження у справі про банкрутство ДВАТ "Шахтопроходка", м. Луганськ, вул. Совєтська, 49, ідентифікаційний код 19073378.

Повноваження керуючого санацією Кулагіна О.О. припинити після призначення керівника боржника, Державного відкритого акціонерного товариства "Шахтопроходка", м. Луганськ, вул. Совєтська, 49, ідентифікаційний код 19073378, у встановленому Законом порядку.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 31, 5, 12, 16, 17-21, п. 4 ст. 40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ч. 4 ст. 65, ст.ст. 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в :

1. Затвердити звіт керуючого санацією Державного відкритого акціонерного товариства "Шахтопроходка", м. Луганськ.

2. Припинити процедуру санації ДВАТ "Шахтопроходка" у звязку з виконанням плану санації, відновленням платоспроможності боржника.

3. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4. Припинити провадження у справі про банкрутство Державного відкритого акціонерного товариства "Шахтопроходка", м. Луганськ, вул. Совєтська, 49, ідентифікаційний код 19073378.

5. Повноваження керуючого санацією Кулагіна О.О. припинити після призначення керівника боржника, Державного відкритого акціонерного товариства "Шахтопроходка", м. Луганськ, вул. Совєтська, 49, ідентифікаційний код 19073378, у встановленому Законом порядку.

Дану ухвалу надіслати боржнику, керуючому санацією Кулагіну О.О., голові профспілкового комітету Тавчеву А.С.; кредиторам у справі; Луганському обласному відділу з питань банкрутства; Міністерству вугільної промисловості України; інвестору - ТОВ «Феррекспо», Державному реєстратору виконавчого комітету Луганської міської ради, ВДВС Ленінського району Луганського міського управління юстиції, Обласній державній адміністрації.

СуддяТ.С. Кірпа