Ухвала суду № 75321101, 12.07.2018, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_____________

У Х В А Л А

12 липня 2018 р. Справа № 902/1078/16

Господарський суд Вінницької області у складі головуючого судді Лабунської Т.І., за участю секретаря судового засідання Матущак О.В., розглянувши матеріали

за заявою: Вінницької об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Вінницькій області (21027, м. Вінниця, вул. К. Василенка, 21)

до: Дочірнього підприємства "Дитячий санаторій імені ОСОБА_1" закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" (21019, м. Вінниця, вул. Маяковського, 243; код 02583170)

про банкрутство

за участю:

арбітражного керуючого (керуючого санацією) - ОСОБА_2;

представника арбітражного керуючого (керуючого санацією) ОСОБА_2 - ОСОБА_3;

представника Вінницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області - ОСОБА_4

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/1078/16 за заявою Вінницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області про банкрутство дочірнього підприємства "Дитячий санаторій імені ОСОБА_1" закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця", м. Вінниця.

21.06.2017 року ухвалою суду введено процедуру санації боржника - ДП "Дитячий санаторій імені ОСОБА_1" ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" у справі № 902/1078/16.

Провадження у справі перебуває на стадії процедури санації боржника.

Ухвалою суду від 15.08.2017 року призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2.

На підставі розпорядження керівника апарату суду, 07.11.2017 року відповідно до п.п.2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду та рішення зборів суддів від 06.11.2017 року, призначено повторний автоматизований розподіл справи, за результатами якого справу № 902/1078/16 передано судді Лабунській Т.І..

Ухвалою суду від 09.11.2017 року суддею Лабунською Т.І. справу № 902/1078/16 прийнято до свого провадження та призначено судове засідання на 20.12.2017 року.

Ухвалами суду розгляд справи неодноразово відкладався з підстав, передбачених законодавством.

26.06.2018 року від арбітражного керуючого ОСОБА_2 надійшло клопотання (вх. № канц. 02.1-36/345/18 від 26.06.2018 року), в якому останній просив суд затвердити план санації у справі № 902/1078/16 про банкрутство ДП «Дитячий санаторій ім. М.М. Коцюбинського» ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця".

Ухвалою суду від 27.06.2018 року для розгляду вказаного клопотання призначено судове засідання на 12.07.2018 року.

12.07.2018 року в судовому засіданні судом повідомлено, що арбітражний керуючий (керуючий санацією) ОСОБА_2 подав до суду клопотання № 02-01/147 від 10.07.2018 року про затвердження плану санації у справі № 902/1078/16 та про продовження строку процедури санації боржника і його повноважень у справі до 12.01.2019 року.

До зазначеного клопотання останнім додані протокол засідання комітету кредиторів у справі від 09.07.2018 року, схвалений комітетом кредиторів план санації, а також інші документи на підтвердження вчинення керуючим санацією ДП «Дитячий санаторій ім. М.М. Коцюбинського» ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" дій щодо пошуку та визначення інвесторів.

В судовому засіданні арбітражний керуючий (керуючий санацією) ОСОБА_2 підтримав подане ним клопотання та просив суд його задовольнити.

Суд, розглянувши наданий план санації, дослідивши письмові докази, заслухавши пояснення присутніх учасників справи встановив наступні обставини.

В своїх поясненнях та клопотанні № 02-01/147 від 10.07.2018 року про затвердження плану санації у справі № 902/1078/16 арбітражний керуючий (керуючий санацією) ОСОБА_2 зазначив суду про слідуюче.

Рішенням Вінницької міської ради №107 від 29.01.2016 року (з урахуванням змін згідно рішення №330 від 24.06.2016 року) про надання згоди на безоплатне прийняття з державної у комунальну власність територіальної громади м. Вінниці комплексу будівель, загальною площею 2 630,9 м2, за адресою: м. Вінниця, вул. Маяковського, 247 (243), що розміщений на земельних ділянках загальною площею 4,6022 га, та ініціювання цього питання перед Кабінетом Міністрів України, ухвалено, що така згода надається з умовою, що зазначене майно використовуватиметься для створення дитячого оздоровчого табору і не відчужуватиметься в приватну власність.

Згідно розпорядження Кабінету Міністрів України № 87-р від 08 лютого 2017 року «Про передачу нерухомого майна у власність територіальної громади м. Вінниці» будівлі і споруди (літер А, В, Г, Е, Ж, Р, С, Т, У, Ф, Х, Ц, Ч, Кб, М, Ш, Щ, З, И, О, П, Л, К, Б) по вул. Маяковського, 247, у м. Вінниці, що розміщені на земельних ділянках площею 0,0089 гектара (кадастровий номер 0510137000:03:054:0023), 0,168 гектара (кадастровий номер 0510137000:03:053:0178), 0,3718 гектара (кадастровий номер 0510137000:03:056:0065), 0,2161 гектара (кадастровий номер 0510137000:03:056:0064) та 3,8374 гектара (кадастровий номер 0510137000:03:056:0063), передано у власність територіальної громади м. Вінниці.

Враховуючи згадані вище рішення Вінницької міської ради, арбітражний керуючий ОСОБА_2 звернувся до голови Вінницької міської ради ОСОБА_5 з проханням (вих. №02-01/129 від 27 червня 2018 року) взяти участь у санації (тобто, виступити інвестором через комунальні підприємства, засновником яких є Вінницька міська рада) ДП «Дитячий санаторій імені ОСОБА_1» ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця» у справі про банкрутство №902/1078/16.

Станом на сьогоднішній день відповідь на вказане звернення керуючим санацією ще не отримано. Проте, арбітражним керуючим здійснено заходи з метою пошуку та визначення найкращої інвестиційної пропозиції щодо участі третіх осіб (інвесторів) в процедурі санації (відновлення платоспроможності) боржника.

Так, з доданих до матеріалів справи листів-пропозицій суду стало відомо, що керуючим санацією ДП «Дитячий санаторій ім. М.М. Коцюбинського» було надіслано пропозиції низці найкращим підприємствам за рейтингом економічних показників, що здійснюють свою діяльність на території Вінниччини. У надісланих пропозиціях арбітражний керуючий запропонував розглянути можливість участі вказаних підприємств в якості інвесторів в процедурі санації ДП «Дитячий санаторій ім. М.М. Коцюбинського».

Враховуючи розташування земельної ділянки, соціально-економічні чинники, а також інформацію, отриману від громадських активістів арбітражним керуючим було розроблено план санації у справі № 902/1078/16 про банкрутство ДП «Дитячий санаторій імені ОСОБА_1» ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця».

Відповідно до ст. 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» план санації має бути розглянутий комітетом кредиторів. Частиною 7 зазначеної статті передбачено, що комітет кредиторів має повноваження ухвалити рішення про схвалення плану санації та подання його до господарського суду.

На виконання вимог даної норми Закону керуючим санацією 09.07.2018 року скликано засідання комітету кредиторів, на розгляд якого винесено підготовлений план санації. Дані обставини підтверджуються відповідним протоколом від 09.07.2018 року. За результатами розгляду плану санації комітетом кредиторів ухвалено про його схвалення, уповноважено арбітражного керуючого ОСОБА_2 подати до Господарського суду Вінницької області на затвердження схвалений комітетом кредиторів план санації у справі №902/1078/16 про банкрутство ДП «Дитячий санаторій імені ОСОБА_1» ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця» строком на 6 місяців та клопотати перед судом про продовження строку процедури санації боржника і його повноважень у справі на шість місяців від дати затвердження зазначеного плану санації.

Суд, ознайомившись зі змістом поданого на затвердження плану санації встановив, що за умовами останнього передбачено залучення інвестора (можливо, іноземного), ресурси якого необхідно спрямувати на відновлення діяльності боржника як санаторію, в тому числі і дитячого; мобілізація прихованих резервів за рахунок продажу активів, які не будуть застосовуватися в основній діяльності, в зв'язку з моральним та фізичним зносом, пошкодженням, корозією та перебуванням в неробочому стані; розстрочення та погашення частини кредиторських вимог, про що сторонами протягом строку виконання цього плану санації укладається мирова угода в порядку, визначеному Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Тобто, судом з"ясовано, що за умовами вказаного плану санації планується залучення інвестиційних коштів та наступне відновлення платоспроможності ДП «Дитячий санаторій імені ОСОБА_1» ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця» .

Встановивші наведені обставини, надавши їм оцінку суд дійшов наступних правових висновків.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд за клопотанням комітету кредиторів виносить ухвалу про введення процедури санації строком на шість місяців. За вмотивованим клопотанням керівника санації чи комітету кредиторів цей строк може бути продовжено господарським судом, але не більше ніж на дванадцять місяців.

Згідно ч. 1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом.

План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону.

План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Судом встановлено, що у наданому керуючим плані санації визначено заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Згідно ч.ч. 5-7 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом.

План санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.

Комітет кредиторів може прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його до господарського суду; відхилити план санації і звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відхилити план санації, звернутися до господарського суду з клопотанням про усунення арбітражного керуючого від виконання ним обов'язків керуючого санацією та про призначення нового керуючого санацією в порядку, встановленому цим Законом. Зазначене рішення має містити дату скликання чергового засідання комітету кредиторів для розгляду нового плану санації.

Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду.

Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття.

У разі схвалення комітетом кредиторів плану санації, який передбачає більший строк санації боржника, ніж початкове встановлений, господарський суд продовжує строк санації в межах строку, встановленого ч. 1 ст. 28 цього Закону, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації приведе до відновлення платоспроможності боржника.

Враховуючи викладене, проаналізувавши умови поданого на затвердження суду та схваленого комітетом кредиторів плану санації ДП «Дитячий санаторій імені ОСОБА_1» ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця», суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника відповідають загальним вимогам, визначеним у ст.ст. 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

План санації схвалено комітетом кредиторів боржника та містить заходи, які не суперечать закону та спрямовані на розстрочення і часткове погашення вимог кредиторів, укладення з ними мирової угоди, а в результаті відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації.

З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку про затвердження плану санації ДП «Дитячий санаторій імені ОСОБА_1» ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів профспілок України «Укрпрофоздоровниця».

Також, за наслідками проведеного судового засідання, суд дійшов висновку про задоволення клопотання керуючого санацією боржника про продовження строку процедури санації у даній справі та продовження відповідного строку до 12.01.2019 року.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 8, 9, 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 3, ч. 6 ст. 12, 42, 73, 76-79, 232, 233, 234, ч. 1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 Господарського процесуального кодексу України суд,-

У Х В А Л И В :

1. Продовжити строк процедури санації боржника - дочірнього підприємства "Дитячий санаторій імені ОСОБА_1" закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" (21019, м. Вінниця, вул. Маяковського, 243; код 02583170) у справі № 902/1078/16 до 12.01.2019 року.

2. Затвердити план санації - дочірнього підприємства "Дитячий санаторій імені ОСОБА_1" закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця", м. Вінниця, схвалений комітетом кредиторів боржника 09.07.2018 року.

3. Зобов`язати керуючого санацією боржника за п'ятнадцять днів до закінчення санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення санації надати комітету кредиторів письмовий звіт з усіма підтверджуючими документами і повідомити кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

4. Зобов`язати керуючого санацією боржника не пізніше п'яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів направити в господарський суд протокол засідання комітету кредиторів і звіт керуючого санацією з усіма підтверджуючими документами та розглянутий комітетом кредиторів.

5. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 12.07.2018 року.

6. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Рівненського апеляційного господарського суду через Господарський суд Вінницької області. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

7. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 17.07.2018 року.

8. Копію ухвали направити рекомендованим листом згідно переліку.

Суддя Лабунська Т.І.

відрук. прим.

1 - до справи

2 - Вінницька ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області, 21027, м. Вінниця, вул.К.Василенка,21

3-Дочірнє підприємство "Дитячий санаторій імені ОСОБА_1" ЗАТ лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця", 21019, Вінницька обл., м. Вінниця, вул.Маяковського, буд. 243

4 - арбітражний керуючий ОСОБА_2, Хмельницьке шосе, 82, корпус №3, офіс 7.6а, м. Вінниця;

5- арбітражний керуючий ОСОБА_3, вул. Хмельницьке шосе, 2, офіс 502, м. Вінниця, 21036.