Ухвала суду № 72971069, 26.03.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaУХВАЛА

м. Київ

26.03.2018 р. Справа № 910/3407/18Господарський суд міста Києва у складі судді Пінчука В.І., розглянувши заяву Фолукс Консалтинг Лімітед ( Foloux Consulting Limited )

про забезпечення позову

Обставини справи :

22.03.2018 р. Фолукс Консалтинг Лімітед ( Foloux Consulting Limited ) звернувся із заявою про забезпечення позову до пред'явлення позову до суду.

Заявник зазначає, що 05.04.2017 р. ТОВ " Фондова компанія " Фаворит " на виконання договору доручення від 05.04.2017 р. № БД - 05/04/05 від імені та в інтересах компанії Фолукс Консалтинг Лімітед ( Foloux Consulting Limited ) уклала з компанією Лордус Інк. ( Lordus Inc. ) договір купівлі - продажу цінних паперів № БВ-05/04/06.

Згідно п. 1.1 договору продавець зобов'язується передати у власність покупця цінні папери, а покупець зобов'язується прийняти цінні папери, зазначені в цьому договорі та сплатити обумовлену в цьому договорі суму.

Пунктом 1.2 договору передбачено, що предметом договору є наступні цінні папери:

Емітент: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО " КИЇВСЬКИЙ РІЧКОВИЙ ПОРТ "

Ідентифікаційний код емітента: 03150071 Код ISIN: UA4000171631

Форма випуску та тип акцій: акції прості іменні Форма існування акцій: бездокументарна Номінальна вартість однієї акції: 0,35 грн.

Ціна купівлі однієї акції: 0,378659663328754 доларів США

Кількість акцій: 3 248 902 (три мільйони двісті сорок вісім тжап дев'ятсот дві) акції

Загальна сума договору: 1230228,14 дол. США

05.04.2017 р. між покупцем, продавцем та компанією Лендмакс Трейдінг Лтд ( Landmax Trading LTD ) ( новим продавцем ) була укладена угода.

За вказаною угодою продавець відступає новому продавцю право вимоги 1230228,14 доларів США з покупця за договором.

На виконання умов договору покупець сплатив на реквізити нового продавця 1230228,14 доларів США.

Згідно п. 3.1 договору продавець протягом 10 банківських днів з моменту оплати відповідного пакету акцій забезпечує перерахування цінних паперів з рахунку у депозитарній установі продавця на рахунок у депозитарній установі покупця.

Натомість, продавець своїх обов'язків не виконав, а саме не забезпечив перерахування акцій з рахунку у депозитарній установі продавця на рахунок у депозитарній установі покупця.

З цих підстав заявник має намір звернутись до господарського суду м. Києва з позовом до компанії Лордус Інк. ( Lordus Inc. ) про зобов'язання останньої забезпечити перерахування 3248902 простих іменних акцій емітента публічного акціонерного товариства " Київський річковий порт " номінальною вартістю 0,35 грн., з рахунку у цінних паперах № 300321-VG 20004178 Лордус Інк. ( Lordus Inc. ), відкритому у Публічному акціонерному товаристві " Піреус Банк МКБ " на рахунок у цінних паперах № 403303-CY20003053 компанії Фолукс Консалтинг Лімітед ( Foloux Consulting Limited ), відкритий в депозитарній установі товариства з обмеженою відповідальністю " Фондова компанія " Фаворит " та про зобов'язання Публічного акціонерного товариства " Піреус Банк МКБ " здійснити операцію по перереєстрацію права власності на акції публічного акціонерного товариства " Київський річковий порт " у кількості 3248902 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,35 грн., шляхом списання зазначених простих іменних акцій з рахунку в цінних паперах № 300321 - VG20004178 компанії Лордус Інк. ( Lordus Inc. ), відкритому у Публічному акціонерному товаристві " Піреус Банк МКБ " та зарахування їх на рахунок в цінних паперах № 403303- CY20003053 компанії Фолукс Консалтинг Лімітед ( Foloux Consulting Limited ), відкритий в депозитарній установі товариства з обмеженою відповідальністю " Фондова компанія " Фаворит "

У зв'язку із зазначеним заявник просить суд забезпечити позов шляхом:

- накладення арешту на 3248902 ( три мільйони двісті сорок вісім тисяч дев'ятсот дві ) штуки простих іменних акцій емітента - публічного акціонерного товариства " Київський річковий порт " (код ЄДРПОУ 03150071) номінальною вартістю 0,35 грн. кожна, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA4000171631, що належать компанії Лордус Інк. ( Lordus Inc. ) ( реєстраційний номер 1050502, п/с 3321, Дрейк Чемберз, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські острови ( Р.О. Вох 3321, Drake Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands ) та обліковується на рахунку у цінних паперах № 300921-VG 20004178, відкритому у депозитарній установі Публічного акціонерного товариства " Піреус Банк МКБ " ( код 20034231, 04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, МДО 300921, МФО 300658 );

- зобов'язання Публічне акціонерне товариство " Піреус Банк МКБ " ( код 20034231, 04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, МДО 300921, МФО 300658 ) накласти арешт на прості іменні акції Публічного акціонерного товариства " Київський річковий порт " ( код 03150071 ) у кількості 3248902 ( три мільйона двісті сорок вісім тисяч дев'ятсот дві ) штуки, номінальною вартістю 1 ( одного ) цінного паперу 0,35 грн., міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA4000171631, що належать компанії Лордус Інк. ( Lordus Inc. ) ( реєстраційний номер 1050502, п/с 3321, Дрейк Чемберз, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські острови ( Р.О. Вох 3321, Drake Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands ) та обліковуються на рахунку у цінних паперах № 300921- VG 20004178

- зобов'язання Публічне акціонерне товариство " Піреус Банк МКБ " ( код 20034231, 04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, МДО 300921, МФО 300658 ), повідомити суд про дії, вчинені за результатами отримання цієї ухвали, протягом наступного робочого дня після отримання цієї ухвали, шляхом надсилання рекомендованого поштового повідомлення.

- заборонити компанії Лордус Інк. ( Lordus Inc. ) ( реєстраційний номер 1050502, п/с 3321, Дрейк Чемберз, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські острови ( Р.О. Вох 3321, Drake Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands ) у будь - який спосіб відчужувати прості іменні акції Публічного акціонерного товариства " Київський річковий порт " ( код 03150071 ) у кількості 3248902 ( три мільйона двісті сорок вісім тисяч дев'ятсот дві ), номінальною вартістю 1 ( одного ) цінного паперу 0,35 грн., у тому числі, але не виключно, передавати зазначені у заставу, управління, змінювати власника, володільця, номінального утримувача, зберігача та ( або ) депозитарій, змінювати рахунки, на яких зберігаються вказані акції, та розпорядників таких рахунків, списувати, переказувати вказані акції з рахунків у цінних паперах та (або ) зараховувати, переказувати, переміщувати вказані акції та рахунки інших осіб, тощо

- заборонити Публічному акціонерному товариству " Піреус Банк МКБ " ( код 20034231, 04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, МДО 300921, МФО 300658 ) та всім іншим депозитарним установам, що здійснюють облік права власності на цінні папери емітентів у депозитарній системі України, здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку щодо спірної частини простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства " Київський річковий порт " ( код 03150071 ) у кількості 3248902 ( три мільйона двісті сорок вісім тисяч дев'ятсот дві ), номінальною вартістю 1 ( одного ) цінного паперу 0,35 грн.

Розглянувши заяву про забезпечення позову, суд вважає, що вона підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст.136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Керуючись, ст.ст. 136, 137, 140, 232-235 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву Фолукс Консалтинг Лімітед ( Foloux Consulting Limited ) про забезпечення позову задовольнити частково.

2. Накласти арешт на 3248902 ( три мільйони двісті сорок вісім тисяч дев'ятсот дві ) штуки простих іменних акцій емітента - публічного акціонерного товариства " Київський річковий порт " (код ЄДРПОУ 03150071) номінальною вартістю 0,35 грн. кожна, міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів (код ISIN) UA4000171631, що належать компанії Лордус Інк. ( Lordus Inc. ) ( реєстраційний номер 1050502, п/с 3321, Дрейк Чемберз, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські острови ( Р.О. Вох 3321, Drake Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands ) та обліковується на рахунку у цінних паперах № 300921-VG 20004178, відкритому у депозитарній установі Публічного акціонерного товариства " Піреус Банк МКБ " ( код 20034231, 04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, МДО 300921, МФО 300658 );

3. Заборонити Публічному акціонерному товариству " Піреус Банк МКБ " ( код 20034231, 04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, МДО 300921, МФО 300658 ) та всім іншим депозитарним установам, що здійснюють облік права власності на цінні папери емітентів у депозитарній системі України, здійснювати облікові операції щодо внесення змін до системи депозитарного обліку щодо спірної частини простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства " Київський річковий порт " ( код 03150071 ) у кількості 3248902 ( три мільйона двісті сорок вісім тисяч дев'ятсот дві ), номінальною вартістю 1 ( одного ) цінного паперу 0,35 грн.

У заяві іншій частині відмовити.

4. Стягувач Фолукс Консалтинг Лімітед ( Foloux Consulting Limited ) ( реєстраційний номер НЕ 172484, Зінас Кантер та Орігенус, 3035, Лімасол, Кіпр ( Zinas Kanter & Origenous 3035, Limassol Cyprus )

5. Боржник - 1 Лордус Інк. ( Lordus Inc. ) ( реєстраційний номер 1050502, п/с 3321, Дрейк Чемберз, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські острови ( Р.О. Вох 3321, Drake Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands )

6. Боржник - 2 Публічне акціонерне товариство " Піреус Банк МКБ " ( код 20034231, 04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8, МДО 300921, МФО 300658 )

7. Боржник - 3 Лендмакс Трейдінг Лтд ( Landmax Trading LTD ) ( реєстраційний номер 140281 Саламат Хаус, Ла Поурдьєр Лейн, Вікторія, Махе, п/с 534, Сейшельська республіка ( Salamat House, La Poudriere Lane, Victoria., Mane, PO Box 534 Seychelles Republic )

8. Боржник - 4 Публічне акціонерне товариство " Київський річковий порт " ( 04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, 70, код 03150071 )

9. Ухвала може бути пред'явлена до виконання до 26.03.2021 р.

10. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в порядку розділу ІV ГПК України.

7. Ухвала підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження.

Суддя Пінчук В.І.