Рішення № 7132125, 08.12.2009, Господарський суд Житомирської області

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

————————————————————————————————————————

* 10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, '481-620

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Від "08" грудня 2009 р.Справа № 11/217-НМ

Господарський суд Житомирської області у складі:

Головуючого судді

судді Маріщенко Л.О.

судді

за участю представників сторін за первісним та зустрічним позовами:

від позивача Домінчак О.Г. (довіреність від 09.11.09р.)

від відповідача Кучеренко Я.В. (довіреність від 26.11.09р.)

Розглянув справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Тульчинський агромаш" (м. Тульчин Вінницької області)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яромир" (с. Антопіль Андрушівського району)

про зобов'язання повернення рухомого майна

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Яромир"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тульчинський Агромаш"

про визнання права власності на об'єкти рухомого та нерухомого майна.

Позивачем за первісним позовом подано позов про зобов'язання первісного відповідача повернути рухоме та нерухоме майно відповідно до акту приймання-передачі, яке було передане йому у статутний фонд.

27.11.09р. до суду подана зустрічна позовна заява, згідно якої, позивач за зустрічним позовом просить визнати за ним право власності на об'єкти рухомого та нерухомого майна яке було передано товариству в статутний фонд ТОВ "Тульчинський Агромаш" згідно актів приймання-передачі від 06.03.08р. та від 19.03.08р.

Представник позивача за первісним позовом позовні вимоги підтримав в повному обсязі. Зустрічний позов не визнає.

Представник відповідача надав відзив на первісний позов, в якому позовні вимоги не визнає, посилаючись на те, що відповідно до ч. 1 ст. 115 ЦК України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного капіталу, продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності, одержаних доходів, іншого майна, набутого на підставах , що не заборонені законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 317 ЦК України, власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном.

Учасники товариства не є власниками майна господарських товариств, частками яких вони володіють. Учасники товариства є власниками корпоративних прав, які відповідно до ст. 167 ГК України включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (девідентів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності , передбачені законом та статутними документами.

Тобто позивач є лише власником частки у статутному фонді ТОВ "Яромир" та має право на участь в управлінні ТОВ "Яромир" лише в порядку, передбаченого статутом та законом.

Згідно статуту ТОВ "Яромир" органами управління відповідача є загальні збори учасників товариства, які і мають право розпоряджатися власністю товариства в порядку передбаченим статутом. Зустрічний позов підтримав.

У своєму відзиві на зустрічну позовну заяву, відповідач за зустрічним позовом, зазначив, що заявлена вимога є безпідставною, так як передане майноналежить на праві власності ТОВ "Тульчинський Агромаш" на підставі свідоцтва про право власності від 17.03.08р. виданого на підставі рішення виконавчого комітету Тульчинської міської ради №105 від 14.03.08р. та зареєстрованого КП Тульчинським БТІ від 17.03.08р. записано в реєстрову книгу №ЮН 7 за реєстровим №273.

ТОВ "Яромир" не є власником переданого майна до статутного фонду товариства, а тому не має права вимагати визнання права власності на рухоме та нерухоме майно передане до статутного фонду ТОВ "Яромир" в загальній сумі 1691720 грн.

Заслухавши представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

05.03.08р. було прийняте рішення про вступ ТОВ "Тульчинський Агромаш" до складу учасників ТОВ "Яромир" шляхом внесення до статутного капіталу ТОВ "Яромир" додатково внеску рухомим майном належним ТОВ "Тульчинський Агромаш" на праві приватної власності . перелік якого визначений у Додатку 1 до цього рішення (а.с. 21-24).

06.03.08р. рішенням загальних зборів ТОВ "Яромир" було включено до складу учасників ТОВ "Яромир" товариство "Тульчинський Агромаш" (а.с.25-27).

Згідно даного рішення, вступ ТОВ "Тульчинський Агромаш" до ТОВ "Яромир" мав відбутися шляхом внесення до статутного капіталу ТОВ "Яромир" додаткового вкладу рухомим майном, перелік якого визначений у Додатку № 1 (а.с.28-32).

17.03.08р. було прийнято рішення про внесення додаткового внеску до статутного капіталу ТОВ "Яромир" у розмірі 1593200 нерухомим та рухомим майно, перелік якого визначений у Додатку №1 до даного протоколу (а.с.33- 34).

19.03.08р. на загальних зборах ТОВ "Яромир" було прийняте рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ "Яромир" за рахунок додаткових внесків учасників Товариства, зокрема ТОВ "Тульчинський Агромаш" (а.с. 35 - 36).

Між сторонами були підписані акти приймання-передачі рухомого та нерухомого майна від 06.03.08р. та від 19.03.08р. (а.с. 39-48).

Посилаючись в первісній позовній заяві на те, що дане майно було набуте відповідачем незаконними діями, а саме введення в оману позивача в частині можливості ефективно стежити за використанням ТОВ "Яромир" інвестицій позивача, він просить суд зобов'язати ТОВ "Яромир" повернути рухоме та нерухоме майно ТОВ "Тульчинський Агромаш" передане згідно актів приймання-передачі від 06.03.08р. та від 19.03.08р.

Первісний позов задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Як вбачається, з матеріалів справи, спірне майно було передане ТОВ "Тульчинський Агромаш" до статутного фонду ТОВ "Яромир" добровільно.

Згідно ст. 12 ЗУ «Про господарські товариства», господарське товариство є власником наданого йому у власність майна учасниками й засновниками.

Отже, згідно вказаних обставин, ТОВ "Яромир" є власником наданого йому майна.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно ч. 1 ст. 115 ЦК України Господарське товариство є власником майна , переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного капіталу.

ТОВ "Тульчинський Агромаш" не було надано доказів того, що вищим органом управління ТОВ "Яромир"- зібранням учасників, одним з яких і є ТОВ "Тульчинський Агромаш", приймалось рішення щодо змін у статутному фонді ТОВ "Яромир", повернення частки майна.

При цьому також необхідно відмітити, що вимоги ТОВ "Тульчинський Агромаш" не обґрунтовуються виходом з ТОВ "Яромир" та не ґрунтуються на положеннях ст. 54 ЗУ «Про господарські товариства», а виходячи з закріпленого ст. 129 Конституції України принципу диспозитивності сторін, суд не вправі розглядати за власної ініціативи інші підстави, якими позов не обґрунтовується.

Більш того, розгляд таких підстав буде грубим порушенням інших учасників процесу, які вправі знати підстави позову та заперечувати на них.

При цьому також необхідно відмітити, що згідно ст. 54 ЗУ « Про господарські товариства», повернення вкладу в натуральній формі є правом господарського товариства, а не обов’язком.

Таким чином, вимоги ТОВ "Тульчинський Агромаш" не ґрунтуються на законі та не підлягають задоволенню.

Враховуючи ж факт того, що майно передано до статутного фонду ТОВ "Яромир", що підтверджується вищевказаними документами та не заперечується сторонами, його вимоги за зустрічним позовом про визнання права власності на майно підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 12 ЗУ "Про господарські товариства" товариство є власником:

майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Таким чином, суд відмовляє в задоволені первісного позову та задовольняє зустрічний.

Судові витрати за зустрічним позовом покладаються на відповідача (ТОВ "Тульчинський Агромаш").

Керуючись ст. 49, 82-85 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. В первісному позові відмовити.

2. Зустрічний позов задовольнити.

3. Визнати право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Яромир" (Житомирська область, Андрушівський район, с. Антополь, вул. Жовтнева, 7, код 34747196) на рухоме майно у відповідності до Акту приймання-передачі від 06.03.2008р. та нерухоме і на рухоме майно у відповідності до акту приймання-передачі від 19.03.2008р., а саме:

будівлю майстерні, 1976 р.- літ. "А" площею 5669,5 кв. м.; компресорна будівля, 1976р. - літ. "В" площею 206,9 кв. м.; склад 1976 р. - літ."Л", "ЛІ" площею 2351,4 кв.м.; арочний склад, 1976р. - літ. "Д" площею 549,3 кв.м.; будівля столової 1957 р. літ "Н", "н, н 1" площею 380,6 кв. м. ; підсобні приміщення 1957 р. - літ. "Е", - "Е/під" площею - 258,3 кв. м.; побутові приміщення 1976 р. - літ. "А1" площею 1665,4 кв. м.; будівля насосної 1957р. літ. "Є" площею 25,7 кв. м.; прохідна 1976 р. - літ. "М" площею 18,3 кв. м.; паливно-заправний пункт 4,1 м. куб. 1976 р. - літ. "Ш"; площадка під козловий кран 215 кв. м. 1976 р. - літ. "Ч"; градильна 1976р. - літ. "Г1"; градильна 1976 р. - літ. "Г"; пожежний резервуар 1976 р. - літ. "Х"; пожежний резервуар 1976 р. - літ. "Ц"; вежа Рожновського 15 м.куб. - літ. "Ю"; огорожа 982 кв. м. 1976 р. - літ. "1-9"; артсвердловина 1955 р. - літ. "Ю1", яке знаходиться за адресою: Вінницька область, Тульчинський район, м. Тульчин, вул. Леніна, 67 К.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Тульчинський Агромаш" (23600, Вінницька область, Тульчинський район. м. Тульчин, вул. Леніна, 67, код 04395018) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Яромир" (13414, Житомирська область, Андрушівський район, с. Антополь, вул. Жовтнева, 7, код 34747196) - 16917,20 грн. державного мита, 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного терміну з дня його підписання.

СуддяМаріщенко Л.О.

Дата підписання 14.12.09 р.

Віддрукувати:

1 - в справу

2, 3 -сторонам